天津中新药业集团股份有限公司
2012年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 郝非非 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 孙 军 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 阎 敏 |
公司负责人董事长郝非非先生、主管会计工作负责人总会计师孙军先生及会计机构负责人（会计主管人员）阎敏女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 4,384,488,499.94 | 4,143,615,253.15 | 5.81 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2,032,676,762.71 | 1,882,615,783.40 | 7.97 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.75 | 2.55 | 7.84 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 38,836,918.99 | -47.90 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.05 | -50.00 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 148,002,839.33 | 148,002,839.33 | 25.84 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.20 | 25.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.20 | 0.20 | 25.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.20 | 25.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.56 | 7.56 | 增加1.23个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 7.49 | 7.49 | 增加1.13个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 63,190.35 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,686,589.17 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 133,485.18 |
| 所得税影响额 | -247,569.56 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -206,237.60 |
| 合计 | 1,429,457.54 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 51,531 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股 的数量 | 种类 | |
| 天津市医药集团有限公司 | 325,610,792 | 人民币普通股 | |
| RAFFLES NOMINEES (PTE) LTD | 31,904,000 | 境外上市外资股 | |
| HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD | 31,410,000 | 境外上市外资股 | |
| CITIBANK NOMINEES SINGAPORE PTE LTD | 27,174,000 | 境外上市外资股 | |
| 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 | 9,305,448 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 8,399,647 | 人民币普通股 | |
| 泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 | 8,154,051 | 人民币普通股 | |
| PHILLIP SECURITIES PTE LTD | 6,986,092 | 境外上市外资股 | |
| 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金 | 6,442,971 | 人民币普通股 | |
| BANK OF CHINA NOMINEES PTE LTD | 6,353,000 | 境外上市外资股 | |
| 境内前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股 的数量 | 种类 |
| 天津市医药集团有限公司 | 325,610,792 | 人民币普通股 |
| 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 | 9,305,448 | 人民币普通股 |
| 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 8,399,647 | 人民币普通股 |
| 泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 | 8,154,051 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金 | 6,442,971 | 人民币普通股 |
| 交通银行－长城久富核心成长股票型证券投资基金(LOF) | 4,393,800 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 | 2,361,381 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－长城安心回报混合型型证券投资基金 | 2,200,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金 | 1,999,948 | 人民币普通股 |
| 陈芳霖 | 1,983,616 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
Ⅰ.主要财务数据变动说明：
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动 | 变动 比例% | 变动原因 |
| 营业总收入 | 1,233,571,947.91 | 1,025,364,214.70 | 208,207,733.21 | 20.31% | 主要是主营业务收入增加 |
| 营业总成本 | 1,125,775,509.46 | 921,501,404.84 | 204,274,104.62 | 22.17% | 主要是主营业务收入增加使成本上升 |
| 营业税金及附加 | 12,047,761.01 | 9,734,664.09 | 2,313,096.92 | 23.76% | 主营业务收入及毛利额的增加使税金增加 |
| 销售费用 | 290,479,922.92 | 239,575,759.84 | 50,904,163.08 | 21.25% | 主要是加大市场投入，使主营业务收入和销售费用同时增加 |
| 投资收益 | 60,855,012.05 | 33,431,980.21 | 27,423,031.84 | 82.03% | 主要是对联营公司史克的投资收益增加 |
| 营业外支出 | 105,815.32 | 2,376,129.93 | -2,270,314.61 | -95.55% | 主要是捐赠支出同比减少 |
Ⅱ.资产负债主要变动说明：
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动 | 变动 比例% | 变动原因 |
| 应收票据 | 331,842,129.53 | 193,243,563.66 | 138,598,565.87 | 71.72% | 主要是由于主营业务收入增加及市场资金紧张的影响使收到的银行承兑汇票增加 |
| 预付款项 | 100,839,266.52 | 135,767,214.79 | -34,927,948.27 | -25.73% | 主要是预付款项采购的采购量减少 |
| 其他应收款 | 70,671,191.07 | 53,942,926.73 | 16,728,264.34 | 31.01% | 主要是子公司其他应收款增加 |
| 在建工程 | 26,920,364.21 | 32,762,413.23 | -5,842,049.02 | -17.83% | 主要是在建工程转固使在建减少 |
| 预收款项 | 16,061,838.20 | 58,570,957.32 | -42,509,119.12 | -72.58% | 主要是采用预收账款销售方式的销售收入减少 |
| 应交税费 | 23,430,952.76 | 10,980,216.87 | 12,450,735.89 | 113.39% | 主要是期末应交所得税增加 |
| 一年内到期的非流动负债 | 42,835,051.10 | 142,835,051.10 | -100,000,000.00 | -70.01% | 长期借款到期还款 |
| 未分配利润 | 508,857,855.64 | 360,855,016.31 | 148,002,839.33 | 41.01% | 本年利润增加 |
Ⅲ.公司现金流量构成及情况说明：
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动 | 变动 比例% | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 38,836,918.99 | 74,547,700.87 | -35,710,781.88 | -47.90% | 主要是本期销售商品收到的银行承兑汇票同比增加 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,460,241.97 | -24,901,864.83 | 16,441,622.86 | -66.03% | 主要是投资支付的现金同比减少 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -36,002,063.23 | 21,384,278.93 | -57,386,342.16 | -268.36% | 主要是本期取得和偿还贷款净支出比同期增加 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）医药集团承诺其与本公司的关联交易将继续严格按照关联交易合同执行，其中涉及尚需具体协商条款将根据双方提供产品、服务的质量及市场情况按公平的市场原则协商确定，医药集团不得以实际控制人的身份进行干预。
（2）医药集团将不会并且将要求或督促其子公司不会在中国境内外任何地方和以任何形式（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与本公司及其全资企业、控股公司以及参股20%以上、50%以下股权的公司的业务有竞争或能构成竞争的业务或活动。
（3）如果公司因金耀氨基酸诉讼事项遭受损失，医药集团承诺给予补偿。
（4）在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况。
天津市医药集团有限公司除遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定外，做出如下特别承诺：1）医药集团持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在36 个月内不上市交易或转让；2）本次股权分置改革所发生的各种费用全部由医药集团承担。
公司控股股东医药集团严格按延续到本报告期内的承诺要求履行职责，未发生有损本公司利益的情况。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司己根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》(中国证券监督管理委员会令第57号)关于对上市公司现金分红的有关规定，并结合本公司的实际情况，对《公司章程》中现金分红政策进行补充修改，并己经公司2009年5月15日召开的2008年度股东大会审议通过。
公司拟于2012年5月15日召开公司2011年度股东大会，会议将审议《公司2011年度利润分配预案》，公司2011年度拟不进行利润分配，也不利用资本公积转增股本。
本报告期内，公司无现金分红。
天津中新药业集团股份有限公司
法定代表人:郝非非
2012年4月28日
证券代码：600329 股票简称：中新药业 编号：临2012-016号
天津中新药业集团股份有限公司关于
召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2012年6月12日下午14:30
●股权登记日：2012年6月8日
●会议召开地点：中国天津市南开区白堤路236号增1号天津汇高花园酒店会议室
●会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
根据《公司法》、《公司章程》有关规定，鉴于公司2012年第三次董事会提议，公司将召开2012年第一次临时股东大会，审议公司相关议案。会议具体安排如下：
一、召开会议的基本情况：
1、召开集人：公司董事会
2、会议时间：
（1）现场会议时间：2012年6月12日下午14:30
（2）网络投票时间：2012年6月12日上午9:30—11:30、13:00—15:00
3、股权登记日：2012年6月8日
4、现场会议召开地点：中国天津市南开区白堤路236号增1号天津汇高花园酒店会议室
5、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一股份通过现场方式和网络方式重复投票时，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项：
1、议案一：审议公司向关联企业天津力生制药股份有限公司转让所持中央药业51%股权的关联交易议案；
2、议案二：审议公司向控股股东天津市医药集团有限公司转让所持津康制药10.01%股权的关联交易议案；
3、议案三：审议公司收购控股股东天津市医药集团有限公司所持宏仁堂药业40%股权的关联交易议案。
三、会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员。
2、至2012年6月8日止，所有登记在册的境外股东。
3、截止2012年6月8日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东。
4、得到股东授权委托书的股东委托代理人。
5、公司聘请的见证律师。
四、现场会议参加办法：
1、凡拟参加会议的境内可限售流通股股东于2012年5月23日之前，将参加会议的意愿书面通知公司。
2、凡拟参加会议的无限售流通股个人股东，需于2012年6月11日12:00前凭个人身份证明、持股凭证进行登记。凡受本公司股东委托出席大会的个人股东受托人，需于2012年6月11日12:00前将授权委托书复印件送达公司后，持该授权委托书、持股凭证、受托人身份证出席大会。
3、凡拟参加会议的无限售流通股法人股东，需于2012年6月11日12:00前凭营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证、受托人身份证、联系电话进行登记。凡受本公司股东委托出席大会的法人股东受托人，需于2012年6月11日12:00前将授权委托书复印件送达公司后，持营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证、受托人身份证出席大会。
五、网络投票的操作流程：
1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年6月12日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作；
2、投票代码：738329；投票简称：中新投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表总议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，以3.00元代表议案三，以此类推。对于本次会议需要表决的议案对应的申报价格如下表：
| 序号 | 内容 | 申报价格 |
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案三所有议案同意表决 | 99.00 |
| 1 | 公司向关联企业天津力生制药股份有限公司转让所持中央药业51%股权的关联交易议案 | 1.00 |
| 2 | 公司向控股股东天津市医药集团有限公司转让所持津康制药10.01%股权的关联交易议案 | 2.00 |
| 3 | 公司收购控股股东天津市医药集团有限公司所持宏仁堂药业40%股权的关联交易议案 | 3.00 |
4、在“申报股数”项填写表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5、投票示例
例如：如某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738329 | 买入 | 99元 | 1股 |
如某投资者对全部议案一“公司向关联企业天津力生制药股份有限公司转让所持中央药业51%股权的关联交易议案”拟投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738329 | 买入 | 1元 | 1股 |
如某投资者对全部议案二“公司向控股股东天津市医药集团有限公司转让所持津康制药10.01%股权的关联交易议案”拟投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738329 | 买入 | 2元 | 1股 |
如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
6、投票注意事项
（1）若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（3）计票原则按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定实施。
（4）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
六、其他事项：
1、会期半天，出席会议的股东及其受托人食宿及交通费用自理。
2、联系地址：天津市南开区白堤路17号中新大厦
联系部门：董事会秘书室
联系电话：022-27020892
传 真：022-27020926
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司
2012年4月28日
附： 授权委托书
兹授权 先生/（女士）代表本人/（本单位）出席天津中新药业集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 序号 | 内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司向关联企业天津力生制药股份有限公司转让所持中央药业51%股权的关联交易议案 | |||
| 2 | 公司向控股股东天津市医药集团有限公司转让所持津康制药10.01%股权的关联交易议案 | |||
| 3 | 公司收购控股股东天津市医药集团有限公司所持宏仁堂药业40%股权的关联交易议案 |
注：如实反映意见，请在“赞成”、“反对”或“弃权”栏下的空白处划“√”表示。
委托人股权证号： 持股人持股数量：
委托人身份证号： 委托人签字：
受托人身份证号： 受托人签字：
委托日期：
（此授权委托书复印有效）