§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 张立新 | 董事 | 因公出差请假 |
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 徐征 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 刘国林 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 尹克定 |
公司负责人徐征、主管会计工作负责人刘国林及会计机构负责人（会计主管人员）尹克定声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 66,392,033,841.86 | 68,260,474,333.14 | -2.74 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 10,708,201,913.92 | 10,414,367,202.47 | 2.82 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 9.26 | 9.01 | 2.77 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -3,878,710,335.43 | -146.07 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -3.35 | -121.85 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 292,948,838.41 | 292,948,838.41 | 48.51 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.25 | 47.06 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.24 | 0.24 | 33.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.25 | 47.06 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.77 | 2.77 | 增加0.66个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.67 | 2.67 | 增加0.25个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 2,224,519.61 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 15,306,099.88 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 703,934.94 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 100,525 |
| 所得税影响额 | -4,071,877.37 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -3,121,077.82 |
| 合计 | 11,142,124.24 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 90,328 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海建工（集团）总公司 | 38,896,020 | 人民币普通股38,896,020 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 1,892,091 | 人民币普通股1,892,091 |
| 中国工商银行股份有限公司－富国沪深300增强证券投资基金 | 1,422,604 | 人民币普通股1,422,604 |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,361,788 | 人民币普通股1,361,788 |
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金 | 1,332,700 | 人民币普通股1,332,700 |
| 朱惠元 | 1,037,987 | 人民币普通股1,037,987 |
| 云南机械设备进出口有限公司 | 969,200 | 人民币普通股969,200 |
| 顾维 | 960,001 | 人民币普通股960,001 |
| 中国农业银行股份有限公司－兴全沪深300指数增强型证券投资基金(LOF) | 850,489 | 人民币普通股850,489 |
| 中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深300指数证券投资基金 | 776,826 | 人民币普通股776,826 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表项目变动说明：
1、交易性金融资产比年初增加3168％，主要是所属子公司园林集团于本期购买国债1,790.32万元以及外经控股认购新股353.46万元所致；
2、其他流动资产比年初增加52％，主要是所属子公司外经控股于本期购买银行理财产品13,560万元所致；
3、在建工程比年初增加41％，主要是所属子公司市政设计院预付的购房款项所致；
4、固定资产清理比年初增加，主要是所属子公司的部分报废固定资产在期末尚未处理完毕；
5、应付股利比年初增加1188％，主要是所属子公司材料公司之子公司富康公司应付少数股东的2011年度股利300万元所致；
6、专项应付款比年初增加175％，主要是由于本期进行重分类从其他应付款转入。
利润表项目变动说明：
1、财务费用较上年同期增长127％，主要是母公司及所属子公司增加借款及发行中期票据导致利息支出增加；
2、资产减值损失较上年同期减少567％，是由于本期应收款项回收而减少计提坏帐准备；
3、公允价值变动收益较上年同期增长728％，主要是抛售新股时将以前计入的公允价值变动损益转出所致；
4、投资收益较上年同期增长925％，主要是所属子公司建工房产于本期处置其子公司诚汇房产产生的投资收益3,789.54万元所致；
5、营业外支出较上年同期减少70％，主要是母公司及所属子公司上年同期捐赠支出310万元所致；
6、所得税费用较上年同期增长54％，主要是企业利润总额的增加及企业所得税税率的上升所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司控股股东上海建工（集团）总公司（简称"建工集团"）针对2010年实施的重大资产重组出具了12项承诺,截至报告日，尚有以下4项未履行完毕：
1.1针对本次重组标的资产在重组前涉及的相关划转（详见公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）第212-214页），建工集团承诺：若因上述股权划转行为导致相应划出方无力偿还债务，在相关权利人对划转行为提出异议，要求划入方等承担赔偿责任或进行追索债权的情形下，建工集团将承担该等赔偿责任。
截至报告日，不存在承诺1.1相关权利人对上述股权划转提出异议或进行追索的情形。
1.2针对本次重组收购资产涉及的部分房屋资产尚未办理权证问题（详见《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）第223页），建工集团承诺：促使并协助相关标的公司在2010年12月31日之前取得相关权属证书。如未能在承诺期限内取得上述房产的相关权属证书，建工集团将于承诺期限届满之日起6个月内购回上述未取得权属证书的房产，购买价格为上述资产在经国资委核准的评估报告中确定的评估值另加交割日至回购日期间以该评估值为基数计算的中国人民银行公布的同期贷款利息。
截至报告日，承诺1.2所列资产中，除上海市浦东新区航都路9号的房地产权证尚在办理过程中，其余均已办妥相关权属证书。航都路9号的房地产权属证书申请文件已于2012年3月7日交上海市浦东新区房地产登记处受理。
1.3针对股份限售，建工集团承诺：36个月不转让本次重组增持的股份，12个月不转让本次重组前原持有的股份。
截至报告日，建工集团未转让其持有的本公司股份，符合承诺1.3要求。
1.4针对本次重组中以假设开发法评估的房产项目资产（详见《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）第292页），建工集团承诺：若本次交易实施完毕后3年内（即2010年、2011年及2012年），拟注入房产项目资产的任一会计年度的实际盈利小于本协拟注入房产项目资产在同一年度的预测利润，应在上海建工该年度的年度报告披露后的两个月内，由建工集团以现金方式主动补足利润差额。
承诺1.4所指以假设开发法评估的房产项目资产2010年度、2011年度的实际盈利均达到预测利润水平。
公司控股股东建工集团针对2011年实施的资产重组出具了5项承诺，截至报告日，前述承诺的履行情况如下：
2.1针对外经集团未整体注入上市公司，海外业务同业竞争问题，建工集团承诺：承诺外经集团今后不再从事与上市公司相同的海外业务。
截至报告日，外经集团本部目前在建的海外业务已委托上海外经管理，外经集团及其未注入上市公司的存续企业未再新从事该类业务，与上市公司未出现同业竞争，符合承诺2.1的要求。
2.2为设立上海外经，涉及的相关股权划转（详见公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）第39页），建工集团承诺：若因上述股权划转行为导致相应划出方无力偿还债务，在相关权利人对划转行为提出异议，要求划入方等承担赔偿责任或进行追索债权的情形下，建工集团将承担该等赔偿责任。
截至报告日，不存在承诺2.2相关权利人对上述股权划转提出异议或进行追索的情形。
2.3针对本次重组所涉甘肃路140号所处地块已列入旧区改造范围，将实施动拆迁无法办理土地出让手续。建工集团承诺：承诺若动迁补偿费低于评估价值，则建工集团将以现金方式向上市公司支付差额；建工集团将促使并协助表牌二厂在2013年12月31日前签署动迁补偿协议，如未能在承诺期限内签署动迁补偿协议，建工集团将于承诺期限届满之日其6个月以现金进行回购，回购价格以上述资产在经上海市国资委备案的评估报告中明确的评估值另加交割日至回购日期间以该评估值为基数计算的中国人民银行公布的同期贷款利息。
承诺2.3所指地块的动迁补偿协议尚未签署，承诺尚未到期。
2.4针对本次重组所涉沪房地杨字（1998）第004569号土地地面所附着的一号办公楼尚未完工，目前无法办理权属证明,建工集团承诺：将促使市政院在重组完成后24个月内完成一号办公楼项目的竣工验收工作，并取得相关权属证书。如未在承诺期限完成竣工验收工作，建工集团承诺在承诺期限届满之日起6个月内以现金回购上述资产，购买价格为上述资产在经上海市国资委备案的评估报告中确定的评估值另加交割日至回购日期间以该评估值为基数计算的中国人民银行公布的同期贷款利息。
承诺2.4所指一号办公楼尚未竣工，仍无法办理国有土地出让手续和相关权属证书。根据前述承诺，目前尚未到建工集团需履行本回购承诺的期限。
2.5关于建工集团所持本公司股份锁定期，建工集团承诺：本次以资产认购的上海建工集团股份有限公司的114,301,930股股份，自本次非公开发行股份结束之日起三十六个月不转让；建工集团因前次重大资产重组中以资产认购的上海建工集团股份有限公司共计322,761,557股股份，则继续履行相关股份锁定承诺，即自上次重组完成后三十六个月不转让；前次重组前建工集团所持有的405,738,000股，自本次非公开发行股份结束之日起十二个月不转让。
截至报告日，建工集团未转让其持有的本公司股份，符合承诺2.5要求。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司2011年度利润分配方案已经公司2011年度股东大会审议通过，截至报告日尚未实施。
上海建工集团股份有限公司
法定代表人:徐征
2012年4月26日
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2012－014
上海建工集团股份有限公司
第五届董事会第廿一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海建工集团股份有限公司第五届董事会第廿一次会议于2012年4月26日下午在公司会议室召开，应参加董事9名，实际参加董事8名（公司董事张立新先生因公出差请假），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长徐征先生召集、主持。
本次会议以记名投票方式一致审议通过了下列审议事项：
一、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司2012年第一季度报告》。
表决结果为：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
二、会议审议通过了《上海建工集团股份有限公司关于收购厄立特里亚国扎拉矿业公司60%股权的议案》，决议同意公司全资子公司上海外经集团控股有限公司以8,000万美元的价格收购厄立特里亚国扎拉矿业公司（ZARA MINING SHARE COMPANY）60%股权。
详细内容见《上海建工集团股份有限公司关于收购厄立特里亚国扎拉矿业公司60%股权的公告》。
表决结果为：同意8票，反对0 票，弃权0 票。
上海建工集团股份有限公司董事会
2012年4月28日
证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2012－015
上海建工集团股份有限公司
关于收购厄立特里亚国扎拉矿业公司
60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
１、交易内容：2011年12月，本公司下属全资子公司上海外经集团控股有限公司（以下简称“上海外经”）就收购厄立特里亚国扎拉矿业公司（ZARA MINING SHARE COMPANY,以下简称“扎拉矿业”）60%股权与澳大利亚查理斯金矿公司（CHALICE GOLD MINES LTD.，以下简称“查理斯公司”)签订了附条件的《框架协议》。《框架协议》签署后，经尽职调查和再次谈判，厄立特里亚国扎拉矿业公司60%股权收购总价确定为8,000万美元。2012年4月26日，公司第五届董事会第廿一次会议审议通过了本项股权收购事项。
２、风险提示：本项收购需报相关政府部门核准及查理斯公司股东大会决议确认，尚存在不确定性。若本项收购能顺利实施，该项目在建设、开采和运营中仍在项目所在国政治和政策是否稳定、矿产资源估值能否实现、项目建设及开采进程是否顺利、国际金价波动等方面存在不确定性，提请投资者注意有关风险。
3、是否为关联交易：本公司与查理斯公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。
一、交易概述
2011年12月26日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于意向收购厄立特里亚国扎拉矿业公司60%股权的议案》，同意公司下属全资子公司上海外经集团控股有限公司就收购厄立特里亚国扎拉矿业公司60%股权，与对方签订附条件的《框架协议》，并对扎拉矿业及其拥有的采矿权作全面的尽职调查（详见公司2011-056号公告）。
上海外经已聘请国际知名的中介机构德勤财务咨询(DELOITTE & TOUCHE)、品诚梅森律师事务所（PINSENT MASONS）及高达工程咨询(GOLDER ASSOCIATES)分别担任财务、法律及技术顾问，对本项目进行尽职调查及评估。目前，尽职调查团队已分别就本项收购出具了财税、法律和矿业技术方面的尽职调查结论，均未发现影响收购进程的颠覆性问题。经上海外经与交易对方再次谈判，扎拉矿业60%股权最终的收购总价确定为8,000万美元，该价格已整体包含了科卡（KOKA）金矿采矿权和扎拉项目（ZARA）其它区域的探矿权的相应价值。
经公司第五届董事会第廿一次会议审议通过，上海外经将以8,000万美元收购查理斯公司所间接拥有的扎拉矿业60%的股权。
本项股权收购不构成关联交易，交易金额在公司董事会决策权限范围内。本次董事会审议通过本项股权收购后，公司及上海外经将向有关政府部门申请本项收购的相关行政许可。
二、交易对方情况介绍
本项交易的对方——查理斯金矿（厄立特里亚）有限公司（Chalice Gold Mines (Eritrea)Pty Ltd.，简称“查理斯厄特”）是一家在澳大利亚成立的私人股份有限公司，注册地址及办公地址为：澳大利亚西澳大利亚州珀斯市，Hay大街1292号2楼，邮编6005。查理斯厄特是查理斯公司的全资子公司，于2010年12月30日更为现名，作为特殊目的公司持有扎拉矿业60%的股权。
查理斯公司是一家在澳大利亚和加拿大上市的小型矿业专业勘探公司（澳大利亚证券交易所股票代码为CHN，多伦多证券交易所股票代码为CXN），通过其全资子公司查理斯厄特间接持有扎拉矿业60%的股权。
查理斯公司注册地址及办公地址为：澳大利亚西澳大利亚州珀斯市，Hay大街1292号2楼，邮编6005。该公司主营业务为：（贵金属）矿的勘探、开采，矿资产的收购、转让等，其业务分布主要在东非厄立特里亚。
该公司董事会执行主席为Tim Goyder。截至2011年12月31日，该公司共发行股份250,030,886 股。截至2011年8月13日，其主要股东如下表所示：
| 持股数量 | 占总股本比例 | |
| National Nominees Ltd. | 39,628,968 | 15.85% |
| Timothy R B Goyder | 29,199,342 | 11.68% |
| Lujeta Pty Ltd. | 19,796,813 | 7.92% |
| 总计 | 88,625,123 | 35.45% |
查理斯公司近三年主要经营活动为厄立特里亚科卡矿区金矿的勘探、基础建设，对科卡矿区金矿的开采、生产进行可行性研究，并对该矿的未来建设、开采进行融资方面的工作。除了在厄立特里亚的业务，公司在澳大利亚也有部分金矿的勘探权益。
根据查理斯公司于2012年2月29日在澳大利亚证券交易所（ASX）公布的最新半年度报告，其2011年7月1日至2011年12月31日的主要财务指标如下：
| 报告期 | 2011.7.1-2011.12.31 | |
| 货币单位 | 澳大利亚元 | （约合）人民币元 |
| 资产总额 | 53,814,793 | 349,796,155 |
| 净资产额 | 48,996,493 | 318,477,205 |
| 归属于公司股东的净利润 | 493,411 | 3,207,172 |
注：澳大利亚会计年度为上年7月1日至当年6月30日。
三、交易标的
（一）交易标的基本情况
本项交易标的为查理斯公司通过查理斯厄特所拥有的扎拉矿业60%的股权。
扎拉矿业是一家根据厄立特里亚国的法律于2011年8月18日成立并依法存续的股份有限公司，主要经营范围为从事矿藏的开采及开发。该公司股东及持股情况如下：
| 股东名称 | 持有股份数量 | 股权比例 |
| 查理斯金矿（厄立特里亚）有限公司 | 322,198 | 60% |
| Anthony Kiernan | 1 | |
| Douglas Alan Jones | 1 | |
| 厄立特里亚国家矿业有限公司 | 214,799 | 40% |
| Berhane Habtemarian | 1 | |
| 总计 | 537,000 | 100% |
上述股东中Anthony Kiernan和Douglas Alan Jones为查理斯厄特指定的代持股东，均已承诺只要收到查理斯厄特的书面通知就会批准并无条件签署将其代持股份向查理斯厄特指定的任何人转让。
目前，扎拉矿业除查理斯厄特外还有另一主要股东——厄立特里亚国家矿业有限公司（ERITREAN NATIONAL MINING CORPORATION,缩写为“厄特国家矿业”），持有扎拉矿业40%的股权（含由其指定Berhane Habtemarian代持的股份）。该股东已同意查理斯公司将其拥有的扎拉矿业60%股权转让给上海外经。
扎拉矿业股东协议约定，厄特国家矿业持有的10%股权为不可稀释的免费股权（干股），如果将来发行更多股份，厄特国家矿业也将免费获得更多的股份以保持该部分10%的持股比例。扎拉矿业所需的资金应按查理斯厄特66.67%和厄特国家矿业33.33%比例投入。收益按查理斯厄特60%和厄特国家矿业40%比例分配。
（二）交易标的资产状况
根据相关协议，扎拉矿业合法拥有以下矿业权益：
（1）2项科卡金矿的采矿权证
| 采矿权证 | 授权日期 | 期限 | 开始日期 | 待开采的矿种 | 授权区域面积 |
| 编号01/2012 | 2012年1月11日 | 18年 | 2012年1月11日 | 金矿和银矿 | 6.63平方公里 |
| 编号02/2012 | 2012年1月11日 | 18年 | 2012年1月11日 | 金矿和银矿 | 9.79平方公里 |
| 总计 | 16.42平方公里 | ||||
扎拉项目（内含科卡金矿）位于厄立特里亚首都阿斯马拉北部约165公里处。该项目所在区域主要以山脉和峡谷为主，海拔为500～2000米之间。
查理斯公司已聘请专业机构Lycopodium Minerals Pty Ltd公司就科卡金矿2010年7月编制完成《最终可行性研究报告》(1609-STY-003)。相关数据来自AMC Consultants Pty Ltd 和Knight Piesold Pty Ltd2010年6月完成的技术报告。根据该报告，储量按照JORC标准分类和估算，使用1.2克/吨为边界品位，探明的科卡金矿资源量为500万吨，品位为5.1克/吨,概算储量（Probable Resource）为76万盎司。
以上述《最终可行性研究报告》为基础，2011年11月1日厄立特里亚政府有关部门与扎拉矿业正式签订了《采矿协议》，该协议围绕矿藏的矿权许可、开发和运作的问题设置了具体细节和要求。
扎拉矿业科卡金矿现处于矿山建设筹备阶段，已向厄立特里亚有关部门申请开工前的社会及环境管理方案审批，查理斯公司预计将在股权交割前完成该项审批，并确认除此以外无其他有关开工建设的环保和安全的审批要求。
关于本项目的股权收购合同已明确约定，扎拉矿业办妥上述社会及环境管理方案审批是公司及上海外经履行合同的先决条件之一，若未在合同签订之日起90天内完成，除非双方另行约定延期，上海外经将不执行股权收购并可终止合同。
（2）6项扎拉矿区的探矿权证
| 探矿权证 | 许可授予日 | 失效/更新日 | 许可面积 | 主动放弃之后调整的面积 |
| 中扎拉 | 196平方公里 | 82.02平方公里 | ||
| 其中：扎拉1 | 2000年4月20日 | 2012年5月26日 | 49平方公里 | 18.97平方公里 |
| 扎拉2 | 2000年4月20日 | 2012年5月26日 | 49平方公里 | 24.7平方公里 |
| 扎拉3 | 2000年4月20日 | 2012年5月26日 | 49平方公里 | 16.06平方公里 |
| 扎拉4 | 2000年4月20日 | 2012年5月26日 | 49平方公里 | 22.29平方公里 |
| 北扎拉 | 2011年1月26日 | 2014年1月26日 | 113平方公里 | 113.44平方公里 |
| 南扎拉 | 2011年1月26日 | 2014年1月26日 | 358平方公里 | 351.37平方公里 |
科卡金矿位于探矿权证扎拉2和扎拉3所覆盖的区域内。
扎拉矿业的主要资产包括上述矿业权证和部分设备等，目前没有拥有任何土地和房屋。尽职调查并未发现任何扎拉矿业在厄立特里亚拥有任何土地或者不动产的记录。尽职调查结果表明扎拉矿业上述矿业权证均没有涉及任何抵押、质押、争议、诉讼或者仲裁。
尽职调查结果显示，扎拉矿业已按厄立特里亚国家的有关规定足额缴纳相关探矿权及采矿权的年租金。
扎拉矿业历史资产负债情况如下：
单位：美元千元
| 经审计 | 未经审计 | ||
| 2011年4月1日 | 2011年6月30日 | 2011年11月30日 | |
| 厂房及设备 | 1,353 | 1,320 | 1,404 |
| 采矿设备- 勘探 | 6,001 | 7,403 | 11,504 |
| 采矿设备- 开发 | 30,627 | 31,221 | 32,483 |
| 应收账款 | - | 982 | 3,705 |
| 股东贷款 | - | (2,945) | (11,116) |
| 净资产 | 37,981 | 37,981 | 37,981 |
尽职调查结果表明扎拉矿业没有涉及任何结案或者正在进行中的诉讼或者仲裁。
（三）交易价格
根据《最终可行性研究报告》，结合尽职调查报告和专家咨询意见，经过上海外经与查理斯公司再次谈判，本项收购的总价确定为8,000万美元，该价格已整体包含了科卡（KOKA）金矿采矿权和扎拉项目（ZARA）其它区域的探矿权的相应价值。双方约定于股权交割完毕之日（预计不迟于2012年7月31日）支付7,800万美元，余下的200万美元待本项目开采出首批金矿之日再完成支付。
四、交易的后续工作安排
上海外经将依据公司董事会决议，与查理斯公司及查理斯厄特签署附生效条件的股权收购合同，并向有关政府部门申报核准本项交易。待获得有关政府部门核准后，股权收购合同生效。
五、本项投资对公司的影响
（一）本项投资资金的来源
本项股权收购所需资金约为8,320万美元(包含交易印花税320万美元，约合5.23亿元。如无特别说明，本公告所称“元”货币均为人民币。), 30%部分（约1.57亿元）公司拟自筹，其余70%使用银行借款。
根据公司和中介机构测算，科卡金矿项目建设成本总额约8.9亿元，将按工程进度在2年建设期内分期投入。金矿开采生产初期需要补充流动资金2.3亿元，正式投产后所有开采成本能够由产品收入满足，不再需要股东另行投入。因此，金矿建设、开采的融资总额约为11.2亿元。公司拟由收购后的扎拉矿业以科卡金矿所有权益作为抵押向银行全额融资。按照扎拉矿业股东协议约定，上海外经将承担所需资金的66.67%，约7.47亿元。
若按上述资金筹措计划，公司投入本项股权收购及后续金矿建设、开采的自有资金量和总投资规模均在公司可以承受范围内。自有资金投入量按1.57亿元计，约占公司净资产的1.5%；总投资按12.7亿元计，约占公司净资产的12.2%。
（二）本项投资对公司的影响
若本项股权收购完成，金矿顺利开采，将带动公司或上海外经在厄立特里亚的工程承包业务，并带来投资收益。此外，上海外经可以此项目为契机，逐步积累采矿带动工程承包的业务经验，并优先把握该金矿项目带动的其他工程的市场先机，进一步扩大在厄立特里亚的经营规模。
1、财务分析
根据尽职调查结果，经公司和中介机构保守测算，科卡金矿预计黄金产量67.59万盎司，按项目建设期2年，黄金1,600美元/盎司单价预计销售收入为10.816亿美元（约合68.02亿元）。扣除总建设成本8.9亿元、总开采成本18.64亿元、资金和其他成本4.21亿元，项目期内累计税后收益为23.80亿元（其中归属于上海外经60%股权部分收益为14.28亿元)。扣除收购资金和利息，上海外经本项目累计投资收益为6.12亿元，项目内部收益率为19.59%，投资静态回收期（不含建设期）为5.25年，说明项目有较强的盈利能力和偿债能力。上述测算还未包括近期在Zara探矿权证许可矿区内新发现但未探明储量的其他黄金矿产的开采收益。
项目稳产期，科卡金矿年收入约为9.7亿元，所有开采成本能够由产品销售收入满足，能够实现自身资金平衡，不需要依赖短期融资和股东出资来维持运营，财务生存能力较强。从产量模型来看，黄金产出45万盎司，即总产量完成67%时，上海外经用于项目收购资金和利息已全额收回，财务静态抗风险能力较强。
2、敏感性分析
上述财务分析结果具有不确定性，相关的敏感性分析结果如下：
（1）金价敏感性分析
| 金价（美元/盎司） | 内部收益率IRR | 累计净收益（万元） |
| 1700 | 24.00% | 76,275.66 |
| 1650 | 21.83% | 68,760.39 |
| 1600 | 19.59% | 61,245.12 |
| 1550 | 17.29% | 53,729.85 |
| 1500 | 14.93% | 46,214.58 |
| 1450 | 12.51% | 38,699.31 |
| 1400 | 10.02% | 31,185.49 |
| 1200 | 0 | 0 |
金价敏感性分析显示，如果金价降至1400美元/盎司，项目内部收益率会跌至10%，扣除收购资金及全额利息后，项目净收益在该金价水平上累计总额为3.12亿元人民币。如果金价跌至1200美元/盎司，项目内部收益率为0，归属上海外经的累计投资现金流量为0；上海外经从项目中获取的利润只有矿山建设部分。
（2）建设期敏感性分析
交易对方查理斯公司编制的建设期计划为18个月。经中介机构现场考察，认为24个月的建设计划具有可行性；据此进行的建设期敏感性分析显示，建设期紧缩或延误1个季度将对项目内部收益率产生超过1%的影响。建设期对项目内部收益率的影响如下：
| 建设期 | IRR |
| 18个月 | 22.90% |
| 21个月 | 21.13% |
| 24个月 | 19.59% |
| 27个月 | 18.25% |
上述敏感性分析数据表明科卡金矿项目动态抗风险能力较强。
六、本项投资的风险分析
本项目的主要风险和公司拟采取的防范措施如下：
（一）国家风险
标的公司及科卡金矿项目所在国厄立特里亚边境及矿区附近仍存在一定的安全问题，联合国安理会要求在该国的采矿公司高度“警戒”，要防范该行业的资金被用于支持恐怖主义和破坏当地稳定的活动。公司不能排除该国在该项目运作期间出现政治和政策方面的不稳定。
对此，公司拟通过海外股权投资保险或海外债权投资保险，降低由于东道国发生的政治风险（比如征收、汇兑限制、战争及政治暴乱等事件）而遭受的投资损失。
（二）矿产资源价值误判风险
金矿的资源价值估算与矿产品位、可开采储量及前期全面矿产筹划密切相关，在全面开采前矿产资源价值很难精确评估，既存在被高估的可能，也存在被低估的可能。
为此，公司聘请了专业中介机构，对交易标的及科卡金矿从技术、财务、税务和法律等方面进行尽职调查，尽早发现项目中存在的会对可行性研究、资源估算及现金流造成负面影响的技术、财务和法律方面的问题，并以此为依据磋商降低交易价格，设置合同保留条款。
（三）执行与工期风险
公司及上海外经第一次涉足矿业工程，工程技术和管理方面不熟悉，厄立特里亚目前仅有一个金矿项目已投入商业生产，且该金矿建设的工期较长。科卡金矿建设投产的周期也可能较长。
为此，上海外经已经聘请国内知名的金矿专业设计院对本项目的建设和生产方案、进度安排做了审慎的设计，将项目建设期设定为2年，并重新做了经济评价，更加精确地衡量本项目的可行性。同时请国外咨询公司提供决策咨询。
（四）金价波动风险
由于项目开采期较长，国际金价可能在开采期发生加大波动，项目对金价敏感度较高，为此本项目投资收益易受金价波动影响。
为此，公司拟通过缩短建设期和开采周期，实现项目早出产、早收益。同时，公司将设立投资止损预警机制。
（五）投资行为可能未获得有关机构批准
本项交易尚需上海市政府有关部门和国务院有关部委审批，审批进程和核准与否都将影响本项交易进程，尚存在不确定性。
上海建工集团股份有限公司董事会
2012年4月28日
上海建工集团股份有限公司
2012年第一季度报告