§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2本公司第六届董事会第二十八次会议于2012年4月27日审议通过了2012年第一季度报告。公司全体董事出席董事会会议。
1.3 本公司2012年第一季度财务报表未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 俞敏亮先生 |
| 首席执行官姓名 | 张晓强先生 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 卢正刚先生 |
| 会计机构负责人姓名 | 庄 琦女士 |
公司负责人董事长俞敏亮先生、首席执行官张晓强先生、主管会计工作负责人执行总裁卢正刚先生及会计机构负责人庄琦女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标币种：人民币元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比 上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 5,213,034,107.06 | 4,985,612,086.18 | 4.56 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）(元) | 4,174,796,458.77 | 3,949,031,933.67 | 5.72 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.9206 | 6.5464 | 5.72 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期 增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 85,921,614.22 | 321.81 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.1424 | 321.81 | |
| 报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年 同期增减(%) | |
| 营业收入 | 523,147,057.56 | 446,430,201.62 | 17.18 |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 84,340,426.66 | 76,177,938.92 | 10.72 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润(元) | 73,222,893.41 | 69,848,305.09 | 4.83 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1398 | 0.1263 | 10.72 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.1214 | 0.1158 | 4.83 |
| 稀释每股收益（元/股） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.07 | 1.74 | 增加0.33个 百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.80 | 1.60 | 增加0.20个 百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -178,698.51 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 7,689,942.92 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 6,864,771.46 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 497,361.80 |
| 所得税影响额 | -3,718,344.42 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -37,500.00 |
| 合计 | 11,117,533.25 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 53,526户（其中：A股股东26,081户，B股股东27,445户） | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件 流通股的数量 | 种类 | |
| 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司 | 303,533,935 | 人民币普通股 | |
| 易方达价值成长混合型证券投资基金 | 16,600,000 | 人民币普通股 | |
| 双钱集团股份有限公司 | 8,541,951 | 人民币普通股 | |
| INVESCO FUNDS SICAV | 8,091,643 | 境内上市外资股 | |
| 长城安心回报混合型证券投资基金 | 4,900,000 | 人民币普通股 | |
| TRISKELE CHINA FUND | 4,002,881 | 境内上市外资股 | |
| 易方达积极成长证券投资基金 | 4,000,000 | 人民币普通股 | |
| 华夏平稳增长混合型证券投资基金 | 3,242,684 | 人民币普通股 | |
| 国投瑞银成长优选股票型证券投资基金 | 2,723,509 | 人民币普通股 | |
| 罗新高 | 2,579,252 | 人民币普通股 | |
2.3 报告期内经营活动总体状况的简要回顾
于2012年1至3月份，公司经营业绩继续稳定增长。实现营业收入52,315万元，比上年同期增长17.18%；实现营业利润8,937万元，比上年同期增长16.67%；实现归属于上市公司股东的净利润8,434万元，比上年同期增长10.72%。
经济型酒店业务
于2012年1至3月份，公司经济型连锁酒店业务保持快速增长，实现营业收入47,220万元，比上年同期增长18.47%；首次加盟费收入1,278万元，比上年同期下降12.94%；持续加盟费收入2,511万元，比上年同期增长41.54%；中央订房系统渠道销售费442万元。
于2012年1至3月份，净增开业经济型连锁酒店28家，其中直营酒店4家，加盟酒店24家。在2011年度净增开业的28家酒店中，“锦江之星”品牌连锁酒店增加25家，“百时快捷”品牌连锁酒店增加4家， “白玉兰”品牌连锁酒店解除合同1家。
截至2012年3月31日，已经开业的经济型连锁酒店合计达到582家，其中开业直营酒店175家，开业加盟酒店407家。开业的直营酒店家数和加盟酒店家数分别占全部开业经济型连锁酒店总数的30.07%和69.93%。已经开业的经济型连锁酒店客房总数71,738间，其中开业直营酒店客房间数25,099间，开业加盟酒店客房间数46,639间。开业的直营酒店客房间数和加盟酒店客房间数分别占全部开业经济型连锁酒店客房总数的34.99%和65.01%。
在截至2012年3月31日已经开业的582家经济型连锁酒店中，“锦江之星”品牌连锁酒店514家，“百时快捷”品牌连锁酒店50家，“金广快捷”品牌连锁酒店13家，“白玉兰”品牌连锁酒店5家。
于2012年1至3月份，净增签约经济型连锁酒店39家，其中签约直营酒店8家，签约加盟酒店31家。
截至2012年3月31日，已经签约的锦江之星等经济型连锁酒店合计达到782家，客房总数93,205间；其中签约直营酒店214家，签约加盟酒店568家。签约的直营酒店家数和加盟酒店家数分别占全部签约经济型连锁酒店总数的27.37%和72.63%。
在截至2012年3月31日已经签约的782家经济型连锁酒店中，“锦江之星”品牌连锁酒店674家，“百时快捷”品牌连锁酒店78家，“金广快捷”品牌连锁酒店21家，“白玉兰”品牌连锁酒店9家。
截至2012年3月31日，公司旗下签约经济型连锁酒店分布于中国31个省、自治区和直辖市的144个城市，其中“百时快捷”品牌连锁酒店分布于中国23个省、自治区和直辖市的45个城市。
于2012年1至3月份，锦江之星会员人数增加了17.8万人。截至2012年3月31日，锦江之星会员总数已经达到260.5万人，其中锦江之星交行联名卡会员达到62.0万人。
于2012年1至3月份，已经开业的锦江之星等经济型连锁酒店的平均客房出租率79.49%，比上年同期减少0.07个百分点。
于2012年1至3月份，已经开业的锦江之星等经济型连锁酒店的平均房价176.07元，比上年同期增加3.32元。
于2012年1至3月份，已经开业的锦江之星等经济型连锁酒店的每间可供客房提供的客房收入（RevPAR）139.96元，比上年同期增加2.52元。增加的主要原因，是房价的提升。
下表列示了于2008年至2012年各第一季度开业经济型连锁酒店客房运营情况：
| 2008年 1至3月份 | 2009年 1至3月份 | 2010年 1至3月份 | 2011年 1至3月份 | 2012年 1至3月份 | |
| 开业酒店家数 | 185 | 264 | 355 | 457 | 582 |
| 其中：直营酒店 | 75 | 103 | 126 | 154 | 175 |
| 加盟酒店 | 110 | 161 | 229 | 303 | 407 |
| 开业酒店客房间数 | 26,478 | 37,181 | 47,032 | 58,291 | 71,738 |
| 平均出租率（%） | 78.85 | 75.29 | 77.69 | 79.56 | 79.49 |
| 平均房价（元/间） | 173.20 | 168.85 | 171.44 | 172.75 | 176.07 |
| RevPAR | 136.57 | 127.13 | 133.19 | 137.44 | 139.96 |
注：“客房出租率”包括以“日住房”形式出租的客房间数。
于2012年1至3月份，全部开业酒店（包括直营酒店和加盟酒店）实现的客房收入89,276万元，比上年增加20,238万元，增长29.31%。其中直营酒店实现的客房收入32,927万元，比上年增加4,680万元，增长16.57%；加盟酒店实现的客房收入56,349万元，比上年增加15,557万元，增长38.14%。
下表列示了公司截至2012年3月31日全部开业酒店，以及开业满18个月酒店和开业未满18个月酒店于2012年第一季度的客房运营情况：
| 截至2012年3月31日 全部开业酒店 | 截至2012年3月31日 开业满18个月的酒店 | 截至2012年3月31日 开业不满18个月的酒店 | |
| 客房出租率（%）： | 79.49 | 82.64 | 71.08 |
| 其中：直营酒店 | 80.58 | 82.33 | 68.56 |
| 加盟酒店 | 78.90 | 82.88 | 71.57 |
| 平均房价（元/间）： | 176.07 | 182.64 | 155.67 |
| 其中：直营酒店 | 181.96 | 185.51 | 152.53 |
| 加盟酒店 | 172.80 | 180.55 | 156.26 |
| RevPAR（元/间）： | 139.96 | 150.94 | 110.65 |
| 其中：直营酒店 | 146.62 | 152.73 | 104.57 |
| 加盟酒店 | 136.33 | 149.63 | 111.84 |
预计2012年第二季度公司经济型连锁酒店运营及管理业务收入52,000万元至57,300万元。预计2012年上半年度公司经济型连锁酒店运营及管理业务收入99,220万元至104,520万元。鉴于经营过程中存在各种不确定性，这些预计数据最终与定期报告数据存在差异，因而该等预计数据谨供投资者参考。
食品与餐饮业务
于2012年第一季度，食品与餐饮业务实现合并营业收入5,085万元，同比增长6.29%。以下列示了公司投资的部分食品与餐饮企业于2012年1至3月份营业收入和2012年3月末餐厅数量情况：
公司持有75%股权的上海新亚大家乐餐饮有限公司于2012年1至3月份实现营业收入4,438万元，比上年同期增长5.97%。3月末连锁餐厅总数为61家，上年末为59家。
公司持有51%股权的上海锦江同乐餐饮管理有限公司于2012年1至3月份实现营业收入629万元，比上年同期增长8.08%。3月末餐厅总数为2家，上年末为2家。
公司持有42.815%股权的上海吉野家快餐有限公司于2012年1至3月份实现营业收入2,009万元，比上年同期增长7.20%。3月末连锁餐厅总数为24家，上年末为21家。
公司持有42%股权的上海肯德基有限公司于2012年1至3月份实现营业收入76,364万元，比上年同期增长16.22%。3月末连锁餐厅总数为293家，上年末为289家。
2.4 部分行业的营业收入、营业成本和成本率情况
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
| 分行业 | 2012年1至3月份 营业收入 | 2012年1至3月份 营业成本 | 2012年1至3月份 毛利率(%) |
| 经济型酒店营运及管理业务 | 472,196,607.28 | 39,303,370.08 | 91.68 |
| 食品与餐饮业务 | 50,852,150.28 | 25,889,720.50 | 49.09 |
| 其他业务 | 98,300.00 | 0 | 100.00 |
| 合计 | 523,147,057.56 | 65,193,090.58 | 87.54 |
注：毛利率=[(营业收入-营业成本)÷营业收入]×100%
2.5 营业收入业务分地区情况
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
| 地区 | 2012年1至3月份 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 上海 | 219,598,611.94 | 13.72 |
| 其他 | 303,548,445.62 | 19.83 |
| 合计 | 523,147,057.56 | 17.18 |
2.6 公司部分主要子公司、参股公司的经营情况及业绩（2012年1至3月份）:
单位：万元 币种：人民币 审计类型：未经审计
| 公司名称 | 3月31日 持股比例 | 业务分部 | 营业收入 | 净利润 |
| 锦江之星旅馆有限公司 | 100% | 经济型酒店的 租赁经营、管理 | 33,617 | 3,066 |
| 上海锦江国际旅馆投资有限公司 | 100% | 旅馆业的投资 | 11,023 | 70 |
| 山西金广快捷酒店管理有限公司 | 70% | 经济型酒店的 租赁经营、管理 | 2,538 | 59 |
| 上海锦江达华宾馆有限公司 | 100% | 经营酒店及餐饮 | 12 | -130 |
| 上海闵行饭店有限公司 | 100% | 经营酒店及餐饮 | 695 | 69 |
| 上海锦江国际餐饮投资管理有限公司 | 100% | 餐饮业开发管理、国内贸易 | 5,085 | -726 |
| 上海新亚食品有限公司 | 100% | 生产月饼及冷冻食品 | 18 | -207 |
| 上海新亚大家乐餐饮有限公司 | 75% | 中西餐饮 | 4,438 | -527 |
| 上海锦江同乐餐饮管理有限公司 | 51% | 中西餐饮 | 629 | 28 |
| 上海吉野家快餐有限公司 | 42.815% | 日式快餐 | 2,009 | -275 |
| 上海肯德基有限公司 | 42% | 西式快餐 | 76,364 | 3,967 |
| 上海新亚富丽华餐饮股份有限公司 | 41% | 中式餐饮 | 3,895 | 144 |
| 杭州肯德基有限公司 | 8% | 西式快餐 | 117,743 | 13,356 |
| 苏州肯德基有限公司 | 8% | 西式快餐 | 50,073 | 5,553 |
| 无锡肯德基有限公司 | 8% | 西式快餐 | 32,969 | 3,182 |
| 长江证券股份有限公司 | 5.52% | 证券经纪、证券投资咨询 | 58,223 | 17,921 |
注：表中期末持股比例为本公司直接或间接持有被投资单位的股权比例。
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 合并资产负债表项目变动的情况及原因
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2012年 3月31日 | 2011年 12月31日 | 变动 | |
| 金额 | % | |||
| 应收利息 | 148 | 204 | -56 | -27.45 |
| 应收股利 | 9,273 | 0 | 9,273 | 不适用 |
| 其他流动资产 | 296 | 499 | 203 | -40.68 |
| 可供出售金融资产 | 114,093 | 95,360 | 18,733 | 19.64 |
| 其他非流动资产 | 3,600 | 1,800 | 1,800 | 100.00 |
| 短期借款 | 0 | 450 | -450 | -100.00 |
| 应付利息 | 2 | 8 | -6 | -75.00 |
| 递延所得税负债 | 19,851 | 15,152 | 4,699 | 31.01 |
合并资产负债表部分项目变动原因简要分析：
1）应收利息
期末148万元，期初204万元，下降27.45%。主要系公司因增加对锦江之星委托贷款而减少定期存款等所致。
2）应收股利
期末9,273万元，期初0。主要系新增应收上海肯德基、杭州肯德基、苏州肯德基、无锡肯德基2011年股利所致。
3）其他流动资产
期末296万元，期初499万元，下降40.68%。主要系锦江之星本期新店开业摊销有线电视收视费、开业物品费，以及领用客房消耗品等所致。
4）可供出售金融资产
期末114,093万元，期初95,360万元，上升19.64%。主要系长江证券等股票期末市价比年初上升所致。
5）其他非流动资产
期末3,600万元，期初1,800万元，上升100%。系增加支付收购山西金广30%股权预付款所致。
6）短期借款
期末0元，期初450万元，下降100%。主要系锦江之星归还锦江财务公司借款所致。
7）应付利息
期末2万元，期初8万元，下降75%。主要系锦江之星归还借款所致。
8）递延所得税负债
期末19,851元，期初15,152万元，上升31.01%。主要系长江证券等可供出售金融资产期末公允价值上升致其递延所得税负债相应变动所致。
3.1.2 合并利润表项目变动的情况及原因
单位: 万元 币种：人民币
| 项目 | 01月01日至3月31日 | 变动 | ||
| 2012年 | 2011年 | 金额 | % | |
| 管理费用 | 11,678 | 9,387 | 2,291 | 24.41 |
| 财务费用 | 194 | 294 | -100 | -34.01 |
| 营业外支出 | 25 | 9 | 16 | 177.78 |
| 非流动资产处置损益 | 18 | 7 | 11 | 157.14 |
| 所得税费用 | 1,349 | 855 | 494 | 57.78 |
| 少数股东损益 | -85 | 10 | -95 | 不适用 |
合并利润表部分项目变动原因简要分析：
1）管理费用
本期11,678万元，上期9,387万元，上升24.41%。主要系随锦江之星等门店增加而增加人工成本等所致。
2）财务费用
本期194万元，上期294万元，下降34.01%。主要系锦江之星本年度归还借款，使利息支出同比下降所致。
3）营业外支出
本期25万元，上期9万元，上升177.78%。主要系旅馆投资等随门店增加而增加资产处置损失等所致。
4）非流动资产处置损益
本期18万元，上期7万元，上升157.14%。主要系旅馆投资等随门店增加而增加非流动资产处置损失等所致。
5）所得税费用
本期1,349万元，上期855万元，上升57.78%。主要系本期利润总额同比增加等所致。
6）少数股东损益
本期-85万元，上期10万元，净减少95万元。主要系本期新亚大家乐亏损，上年同期盈利所致。
3.1.3合并现金流量表项目变动的情况及原因单位: 万元 币种：人民币
| 项目 | 01月01日至3月31日 | 变 动 | ||
| 2012年 | 2011年 | 金额 | % | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,592 | 2,037 | 6,555 | 321.80 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,356 | -15,088 | 8,732 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -489 | -56 | -433 | 不适用 |
合并现金流量表部分项目变动原因简要分析：
1）报告期内经营活动产生的现金流量净额
本期8,592万元，上期2.037万元，上升321.80%。主要系随锦江之星新开门店增加而相应增加营业收入所致。
2）报告期内投资活动产生现金流量净额
本期-6,356万元，上期-15,088万元，增加8,732万元。主要是本期出售豫园商城股票取得税前投资收益686万元，以及本期锦江之星等门店建造支出同比减少等所致。
3）报告期内筹资活动产生现金流量净额
本期-489万元，上期-56万元，减少433万元。主要系锦江之星偿还锦江财务公司450万元短期借款所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
与日常经营相关的关联交易
(1) 销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位：元 币种：人民币
| 关联方名称 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易 金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 关联交易结算方式 |
| 锦江国际、锦江酒店集团下属酒店服务类企业 | 最终控股公司、母公司及其控股子公司 | 提供劳务 | 经济型酒店管理收入 | 市场价格 | 246,872.16 | 0.98 | 现金 |
| 锦江国际、锦江酒店集团下属酒店服务类企业 | 最终控股公司、母公司及其控股子公司 | 提供劳务 | 市场统筹收入 | 市场价格 | 94,075.43 | 100.00 | 现金 |
| 锦江国际、锦江酒店集团下属酒店服务类企业 | 最终控股公司、母公司及其控股子公司 | 销售商品 | 经济型酒店销售货物 | 市场价格 | 17,668.52 | 0.94 | 现金 |
| 锦江酒店集团及其下属企业 | 母公司及其控股子公司 | 销售 | 销售食品 | 市场价格 | 34,188.03 | 19.08 | 现金 |
| 锦江国际、锦江酒店集团下属酒店服务类企业 | 最终控股公司、母公司及其控股子公司 | 采购商品 | 采购货物 | 市场价格 | 539,929.45 | 0.59 | 现金 |
| 锦江酒店集团下属企业 | 母公司下属合营企业 | 接受劳务 | 订房服务费 | 市场价格 | 36,865 | 1.25 | 现金 |
| 合 计 | / | / | / | / | 969,598.59 | / | / |
(2) 本公司将部分结算资金或闲置资金存入锦江国际集团财务有限责任公司（经批准的非银行金融机构，以下简称“锦江财务公司”），2012年1月1日余额为43,694万元人民币，2012年3月31日余额为42,990万元人民币。本公司即将召开的2011年度股东大会将审议公司向财务公司存款的议案，公司2012年度在锦江财务公司预计存款余额最高上限不超过7亿元人民币。2012年1至3月发生相应存款利息收入226万元人民币。
本公司下属公司向锦江财务公司进行借款，2012年1月1日余额为450万元人民币，2012年3月31日余额为0万元人民币。本公司即将召开的2011年度股东大会将审议公司向财务公司贷款的议案，公司2012年度在锦江财务公司预计贷款余额最高上限不超过7亿元人民币。2012年1至3月发生相应借款利息支出4万元人民币。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 资产置换时所作承诺 | 1、资产置换方案中，置入资产中锦江之星采取收益现值法的评估结果作为评估结论并作为交易价格的定价依据。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条的规定，为保护本公司及全体股东利益，2009年9月29日，锦江酒店集团的控股股东锦江国际与本公司签订了盈利预测补偿协议。根据该协议，锦江国际承诺，在本次重组后三个会计年度（包括完成重组的当年），如果锦江之星实际盈利数不足资产评估报告的利润预测数，对于二者之间的差额，在经双方聘请的财务审计机构审计确认后，将以现金的方式对本公司作出补偿（“盈利预测补偿”）。确认锦江国际需对本公司作出补偿的，锦江国际应在相关会计年度本公司年度报告披露之日起十个工作日内，以现金方式将补偿款项一次性汇入本公司指定的银行账户。 该盈利预测补偿协议根据锦江之星企业价值评估报告，确定2009年、2010年、2011年、2012年的利润预测数分别为2,172.06万元、3,210.72万元、4,118.39万元和5,003.49万元。 | 锦江之星2012年度第一季度实现归属于母公司的净利润3,066万元（未经审计），占2012年度利润预测数的61.28%。 故锦江国际未触及履行承诺的条件，不存在未履行承诺的情形。 |
| 2009年12月22日，锦江国际向本公司做出承诺：将积极支持、配合本公司及酒店集团办理相关手续，预计该等物业的土地出让手续及完备权属证明将于2010年12月31日前办理完毕。如该等物业的土地出让手续及完备权属证明未能于2010年12月31日前办理完毕，由锦江国际按照该等物业的在本次评估基准日2009年7月31日的评估值以现金方式回购。此外，在本次重组获得批准并得以实施的前提下，如发生由于上述手续无法办结，导致本公司遭受相关损失，锦江国际将在上述损失发生的三十日内对本公司予以足额补偿。 2009年12月31日，锦江国际补充承诺：为保证本次重组后，锦江国际与本公司避免同业竞争和保持资产完整性，在锦江国际以现金方式回购该等物业后，本公司可按照公允市场价格继续租赁该等物业经营相关门店，锦江国际不会直接经营该等经济型酒店业务。锦江国际将继续采取积极措施尽快办理该等物业的权属证明手续，待办理完毕完整权属证明手续后，本公司有权按照本次资产评估值购买该等物业。 | ②鉴于武汉丁字桥店使用的武昌区丁字桥B2栋3单元1层8号（房产面积54.43平方米）和武昌区丁字桥B2栋3单元2层1号（房产面积为63.48平方米）用途为门店职工宿舍，并非经营用房，旅馆投资公司于2010年12月20日与湖北瑞诚贸易有限公司签署转让协议，将该等房产按照370万元的价格转让给该公司，并于2011年1月20日办理完毕全部产权变更手续。根据2010年12月20日上海东洲资产评估有限公司出具的《关于上海锦江国际旅馆投资有限公司所属武汉分公司部分瑕疵物业估值的专项说明》，上述两项物业在锦江股份重大资产重组置入资产评估报告（DZ090440014Z2）中的评估价值合计为369.43万元。上述资产转让价格不低于重大资产重组的评估价值。 ③2011年3月30日，旅馆投资公司取得天津火车站店土地使用权证（房地证津字第105031111838号）。 | |
| 1）如本公司未能在解决计划时间表规定的相关期限内按照计划确定的比例和家数解决租赁经营门店承租物业的上述权属瑕疵问题（即未能在中国证监会核准本次重组之日起12个月内降低至20%，或未能在24个月内降低至10%，或未能在36个月内全部解决），本公司对于在上述三个期限时点分别未能达到计划整改比例及整改家数的部分租赁经营门店，采取解除租约、重新选址开业的，我公司将承担该等解除租约重新选址开业的租赁经营门店因解除租约可能导致发生的违约金，并按照资产评估基准日2009年7月31日的具体资产评估值予以补偿。 2）在置入资产未来经营过程中，如由于“锦江之星”租赁经营门店存在瑕疵导致相关门店不得不重新选址开业，则自该门店停业之日起一年内，有关物业出租方未能赔偿或未能全部赔偿该门店损失的，锦江国际将立即按照下述方法计算的全部损失向该门店予以全额补偿，用于支持其搬迁开设新店。具体损失金额按照截至审计基准日2009年7月31日经审计的该门店固定资产及装修投入的全部初始投资成本，与其在资产评估基准日2009年7月31日的资产评估值较高者计算。锦江国际进行上述补偿后如收回物业出租方的赔偿款归其所有。同时，锦江国际将按照该门店停业之日前一个会计年度经审计的净利润金额向该门店提供补偿，用于弥补该门店停业期间的营业损失。 | 截至本报告披露日，锦江之星30家存在权属瑕疵问题的租赁经营门店承租物业中，有17家已经取得合法的租赁备案证明文件或相关国土资源管理部门的确认函，不存在因尚未取得房屋所有权和/或土地使用权证明文件或证载用途不一致可能导致的重大风险。剩余尚未解决的租赁经营门店数量为13家。已经实现本公司做出的在本次重组获得中国证监会核准后12个月内（至2011年5月12日）将“锦江之星”经济型酒店业务中存在权属瑕疵问题的租赁经营门店承租物业占评估基准日租赁经营门店承租物业总数的比例降低至20%以内（即17家）的整改目标。 截至本报告披露日，锦江之星租赁经营门店不存在瑕疵导致相关门店不得不重新选址开业的情况，故锦江国际未触及履行承诺的条件，不存在未履行承诺的情形。 | |
| 4、重组报告书披露：2009年12月22日，锦江国际向锦江股份承诺，在本次重组后，将对锦江股份及附属企业在本次审计评估基准日2009年7月31日存放在锦江国际财务公司的全部款项及其他金融资产，以及其后存放在锦江国际财务公司的任何款项及其他金融资产提供全额担保。如锦江国际财务公司出现无法支付锦江股份及附属企业存款本金及利息及其他金融资产的情况，锦江国际将即时代为支付。 | 报告期内，未出现锦江国际财务公司无法支付本公司及附属企业存款本金及利息及其他金融资产的情形。故锦江国际未触及履行承诺的条件，不存在未履行承诺的情形。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司六届董事会第二十七次会议审议通过了《2011年度利润分配预案》。董事会提议2011年度利润分配每10股派发现金红利3.60元人民币（含税）。上述议案将提请公司2011年度股东大会审议。
3.6 报告期内公司合并报表范围的变动情况
与最近一期报告相比，合并范围减少一家子公司。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
法定代表人：俞敏亮
2012年4月27日
证券代码：600754(A股) 900934(B股) 编号：临2012-009
证券简称：锦江股份(A股) 锦江B股(B股)
上海锦江国际酒店发展股份
有限公司第六届董事会
第二十八次会议决议公告和关于
召开二○一一年度股东大会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2012年4月20日以电话、电子邮件和书面形式发出会议通知，2012年4月27日以通讯方式召开第六届董事会第二十八次会议，应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人，会议审议并通过了如下决议：
一、关于2012年第一季度报告的议案；
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于增资苏州肯德基有限公司的议案；
苏州肯德基有限公司（以下简称“苏州肯德基”）由本公司与百胜（中国）投资有限公司（以下简称“百胜中国”）、（香港）苏港发展有限公司（以下简称“苏港发展”）、苏州松鹤楼饮食文化有限公司（以下简称“松鹤楼”）于1993年共同成立，目前注册资本为310万美元，其中百胜中国占47%股权，苏港发展占25%股权，松鹤楼占20%股权，本公司占8%股权。
经公司董事会研究决定，同意本公司按股权比例出资55.2万美元增资苏州肯德基。百胜中国、苏港发展、松鹤楼将按股权比例分别增资。增资完成后，苏州肯德基注册资本将由310万美元增加至1000万美元。
授权公司经营管理层操作本次增资具体事宜。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于公司第六届董事会延期换届选举的议案；
公司第六届董事会于2009年5月26日由公司2008年度股东大会选举产生，根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定，第六届董事会董事任期应于2012年5月25日届满。鉴于公司新一届董事会董事候选人的提名工作仍在进行中，为此，提议公司第六届董事会延期换届，在2012年10月31日前完成换届工作。公司董事会专门委员会和经营管理层任期亦相应顺延。
在换届完成之前，公司第六届董事会成员及高级管理人员仍将继续依照法律、行政法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行义务和职责。
以上议案提请股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于召开2011年度股东大会的议案；
1、会议时间：2012年5月22日（周二）上午9:30
2、会议地点：上海广场假日酒店 远近堂
3、会议召集人：公司董事会
4、会议议程：
⑴ 审议《2011年度董事会报告》
⑵ 审议《2011年度监事会报告》
⑶ 审议《2011年年度报告及摘要》
⑷ 审议《2011年度财务决算报告》
⑸ 审议《2011年度利润分配方案》
⑹ 审议《关于支付会计师事务所审计费用的议案》
⑺ 审议《关于聘请公司2012年度财务报表和内控审计机构的议案》
⑻ 审议《关于2011年度日常关联交易执行情况及2012年度拟发生关联交易的议案》
⑼ 审议《关于公司第六届董事会延期换届选举的议案》
⑽ 审议《关于公司第六届监事会延期换届选举的议案》
⑾ 听取《独立董事2011年度述职报告》
5、会议出席对象：
⑴ 公司董事、监事及高级管理人员；
⑵ 2012年5月8日（周二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和2012年5月11日（周五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东(B股最后交易日为2012年5月8日)；
⑶ 公司聘请的见证律师等其他相关人员。
6、会议登记办法：
⑴ 登记时间：2012年5月15日（周二），9：00－16：00
⑵ 登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号403室（上海维一软件有限公司内，地铁2号线、公交20路、44路、62路、825路可以抵达）
⑶ 登记方式：
①个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。
②法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。
⑷ 异地股东可于2012年5月15日前以信函或传真方式登记，信函或传真登记需认真填写《股东参会登记表》（见附件一），并附上6、⑶①、②款所列的证明材料复印件。
7、凡符合出席条件的股东可以书面形式委托他人出席股东大会，受托人须持授权人身份证复印件、股东卡、本人身份证及授权委托书（见附件二）方可出席。
8、其他事项：
⑴ 本次会议会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理；
⑵ 根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券；
⑶ 联系地址：上海市延安东路100号25楼董事会秘书室
联系人：叶小姐
邮编：200002，电话：021-63217132，传真：021-63217720
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
附件：1、2011年度股东大会股东参会登记表
2、授权委托书
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2012年4月27日
附件一：
上海锦江国际酒店发展股份有限公司2011年度股东大会股东参会登记表
股东姓名： 身份证号码：
股东账号： 持有股数：
联系地址：
邮政编码： 联系电话：
附件二：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本公司参加上海锦江国际酒店发展股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
| 序号 | 议 案 | 投票指示 |
| 1 | 2011年度董事会报告 | □同意 □反对 □弃权 |
| 2 | 2011年度监事会报告 | □同意 □反对 □弃权 |
| 3 | 2011年年度报告及摘要 | □同意 □反对 □弃权 |
| 4 | 2011年度财务决算报告 | □同意 □反对 □弃权 |
| 5 | 2011年度利润分配方案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 6 | 关于支付会计师事务所审计费用的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 7 | 关于聘请公司2012年度财务报表和内控审计机构的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 8 | 关于2011年度日常关联交易执行情况及2012年度拟发生关联交易的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 9 | 关于公司第六届董事会延期换届选举的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 10 | 关于公司第六届监事会延期换届选举的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| 备注 | 1、上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权方框内打“√”，作出投票表示。 2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 | |
委托人签名： 身份证号码：
股东帐号： 持有股数：
受托人签名： 身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：
（注：本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效）
证券代码：600754(A股) 900934(B股) 编号：临2012-010
证券简称：锦江股份(A股) 锦江B股(B股)
上海锦江国际酒店发展股份
有限公司第六届监事会
第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届监事会第十四次会议于2012年4月27日以通讯方式召开，与会监事共5人，占监事会成员的100%。会议审议并通过了以下议案：
一、关于2012年度第一季度报告的议案；
监事会认为：
1、公司2012年第一季度报告的编制和审议程序，符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号（季度报告内容与格式特别规定）》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。
2、公司2012年第一季度报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2012年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于公司第六届监事会延期换届选举的议案。
公司第六届监事会于2009年5月26日由公司2008年度股东大会选举产生，根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定，第六届监事会监事任期应于2012年5月25日届满。鉴于公司新一届监事会监事候选人的提名工作仍中进行中，为此，提议公司第六届监事会延期换届，在2012年10月31日前完成换届工作。
在换届完成之前，公司第六届监事会成员仍将继续依照法律、行政法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行义务和职责。
以上议案提请股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司监事会
2012年4月27日
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
2012年第一季度报告