上海世茂股份有限公司
2012年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 许薇薇 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 陈汝侠 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 张杰 |
公司负责人许薇薇、主管会计工作负责人陈汝侠及会计机构负责人（会计主管人员）张杰声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 33,735,524,319.40 | 33,006,559,643.26 | 2.21 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 10,570,535,945.22 | 10,319,772,487.45 | 2.43 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 9.03 | 8.82 | 2.38 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -1,347,198,129.80 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -1.15 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 207,413,445.02 | 207,413,445.02 | 16.90 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 16.90 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.17 | 0.17 | 21.43 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 16.90 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.99 | 1.99 | 减少0.14个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.91 | 1.91 | 减少0.05个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -641.18 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 14,142,118.22 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -480,552.43 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -169,357.03 |
| 所得税影响额 | -3,415,231.15 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -2,535,450.02 |
| 合计 | 7,540,886.41 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 25,131 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海世茂企业发展有限公司 | 177,009,474 | 人民币普通股 |
| 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 39,536,996 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 | 18,730,153 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 | 18,509,679 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 16,000,991 | 人民币普通股 |
| 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 | 14,684,850 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－诺安中小盘精选股票型证券投资基金 | 11,269,566 | 人民币普通股 |
| 国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 | 10,387,492 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 10,079,644 | 人民币普通股 |
| 上海国际信托有限公司 | 7,899,500 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
公司全面实施年度经营计划，根据市场形势积极推动商业地产开发、建设和销售；进一步打造广场、百货、影院和儿童事业等多元业态，力争各商业业态实现快速发展和业绩增长。报告期内，公司实现营业收入12.41亿元，同比增长25.3%；实现归属于母公司的净利润2.07亿元，同比增长16.9%。
报告期内，在物业销售方面，公司通过厦门、南京、苏州、常熟、杭州、徐州、昆山、武汉等项目销售，实现合同签约额17.4亿元，同比增长11%，合同签约面积11.24万平方米，同比下降6.6%。在项目开发方面，新开工面积达到46.8万平方米，竣工面积达到15.2万平方米。
报告期内，公司各商业业态围绕全年经营计划与目标，加强经营各环节的管理，有效推动各商业业态经营和盈利能力的提高。公司结合节日庆典，不断举行各类销售活动，推动入驻商户的经营业绩的提升，通过吸引优质商户入驻，有效增加商业广场、百货门店的多种经营方式和点位，进一步扩大商业收入水平的提高。世茂影院延续良好的发展势头，通过逐步扩大品牌影响力，从而努力吸引更多的观影人群，由此，实现各家门店在当地市场的票房占有率的大幅提升，实现世茂影院整体经营业绩的快速增长。世天乐乐城在产品类型、客户群体细分以及连锁经营方式等方面不断进行探索，进一步拓展门店客户资源，确保门店收入水平的稳步增长。
| 1、报告期经营状况同比重大变化的情况说明 | 单位：元 | |||
| 项目 | 2012年1-3月 | 2011年1-3月 | 今年比上年同期增减幅度（%） | 变化原因 |
| 销售费用 | 60,271,350.16 | 55,962,573.94 | 7.70 | 公司所属百货、商管、影院等商业业态规模扩大，销售费用增加。 |
| 管理费用 | 119,724,995.29 | 84,434,916.69 | 41.80 | 公司所属百货、商管、影院等商业业态规模扩大，管理费用增加。 |
| 财务费用 | 13,047,711.29 | 22,599,376.34 | -42.27 | 加强利息资本化管理。 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 207,413,445.02 | 177,423,590.11 | 16.90 | 报告期内实现的利润。 |
| 基本每股收益 | 0.18 | 0.15 | 16.90 | 归属于母公司所有者的净利润增加。 |
| 2、报告期内公司现金流量同比发生重大变化的情况说明 | 单位：元 | |||
| 项目 | 2012年1-3月 | 2011年1-3月 | 今年比上年同期增减幅度（%） | 变化原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,347,198,129.80 | -847,512,783.39 | 58.96 | 报告期内公司支付的土地款和工程款较上年同期大幅增加。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -50,634,700.94 | -216,182,592.21 | -76.58 | 报告期内公司对外投资较少。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 702,564,901.19 | 240,036,631.03 | 192.69 | 加大融资力度，借款增加。 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -695,326,714.62 | -824,655,305.33 | -15.68 | 加大融资力度，筹资活动现金流量净额增加。 |
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 向特定对象发行股份购买资产时所做承诺 | 为保证在世茂房地产（0813HK）公开披露对公司有影响的信息时，公司的其他股东能够及时知悉，世茂房地产（0813HK）及其实际控制人许荣茂先生承诺：“在世茂房地产（0813HK）公开披露对世茂股份有影响的信息前，在符合香港联合交易所有限公司证券上市规则的情况下，世茂房地产（0813HK）应及时将该信息告知世茂股份，以使世茂股份能依据其适用之法律、规则尽快披露该信息，及世茂股份股东不晚于世茂房地产（0813HK）股东知晓该信息。” | 报告期内，上述各方严格履行相关承诺。 |
| 为避免在发行股份购买资产完成后可能构成的同业竞争，世茂房地产（0813HK）、许荣茂先生和世茂股份承诺将严格遵守三方签署的《不竞争协议》。 | 报告期内，上述各方严格履行相关承诺。 | |
| 世茂房地产（0813HK）及辉保投资有限公司签署《关于调整商标使用费的承诺函》，承诺如下：“在本次向特定对象发行股份购买资产完成后，世茂房地产（0813HK）及辉保投资有限公司同意将许可商标由有偿使用调整为无偿使用，即世茂股份及其控股子公司在许可商标的有效期限（包括续展期限）内使用许可商标无须向世茂房地产及辉保投资有限公司支付任何费用。” | 报告期内，上述各方严格履行相关承诺。 | |
| 为防止建设规划发生变化对本次交易的作价资产价值造成影响，进而维护上市公司及中小股东的合法权益，世茂股份、Peak Gain International Limited（以下简称：世茂BVI（商业））、北京世茂、上海世茂企业发展有限公司（以下简称：世茂企业）与世茂房地产（0813HK）五方签订《关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议》并对交易目标公司及其子公司的资产完整性、合法性以及完全的所有权或使用权等事宜作出承诺。 | 由于部分目标公司规划设计方案尚未取得全部有效的规划许可文件，待上述全部文件取得后，上述各方将履行相关承诺。 | |
| 为消除办理土地使用权证的不确定性风险，确保进入上市公司资产的完整性，世茂房地产（0813HK）及世茂BVI（商业）于2008年5月23日出具《关于办理土地使用权证的承诺函》。 | 报告期内，各方严格履行了相关承诺。 | |
| 为了确保世茂股份及其公众股东的利益，世茂房地产（0813HK）于2008年4月30日具函承诺：常熟世茂新发展置业有限公司（以下简称：常熟世茂）将按照既定规划用途对上述地块进行商业化开发，并将采取一切必要的措施和努力来消除对此可能存在的影响、障碍和限制。与此同时，具函人愿意对上述地块土地总面积和规划建筑总面积不少于评估说明时的披露数据给予进一步的承诺和保证，并愿意承担因差额（若有）所造成的所有责任和损失赔偿。 | 常熟世茂项目部分地块已动工，并获发《建筑工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，经批准的建设工程性质为“商业”，因此，不存在与建设规划说明不同的情形。 | |
| 世茂房地产（0813HK）、世茂BVI（商业）、北京世茂及世茂企业承诺在中国证监会核准公司发行股份购买资产所涉及要约收购豁免申请前无其他相关持股规定颁布的前提下，将在世茂股份此次向特定对象发行股份结束之日36个月内，不会向第三方转让其所拥有的世茂股份的股票。 | 报告期内，上述各方严格履行相关承诺。 | |
| 在公司发行股份购买资产获得中国证监会的批准并实施完成后，世茂房地产（0813HK）承诺向世茂股份董事会推选的董事人数占董事会成员总数的比例不高于50％，同时，世茂房地产（0813HK）将采取一切合理的措施，促使世茂股份在独立董事占董事会成员人数1/3的基础上，再增设独立董事。 | 报告期内，世茂房地产（0813HK）严格履行相关承诺。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
根据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，公司已在《公司章程》中明确年度现金分红政策。
上海世茂股份有限公司
法定代表人:许薇薇
2012年4月26日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2012-013
上海世茂股份有限公司
第六届董事会第一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第一次会议于2012年4月26日上午在公司会议室召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
一、审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》；
同意许荣茂先生担任公司第六届董事会董事长。
表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票；许荣茂先生回避了对本议案的表决。
二、审议通过了《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》；
同意许薇薇女士担任公司第六届董事会副董事长。
表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票；许薇薇女士回避了对本议案的表决。
三、审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》；
同意聘任许薇薇女士担任公司总裁，任期三年。
表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票；许薇薇女士回避了对本议案的表决。
四、审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》；
同意聘任周黎明先生、宋垚女士、李俊杰先生、孟洁女士担任公司副总裁，及同意聘任陈汝侠先生担任公司副总裁兼首席财务官，任期三年。
表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票；周黎明先生回避了对本议案的表决。
五、审议通过了《关于公司董事会聘任董事会秘书的议案》；
同意聘任罗瑞华先生担任第六届董事会董事会秘书，任期三年。委任俞峰先生为公司第六届董事会证券事务代表，任期三年。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《关于公司第六届董事会专门委员会组成人选的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
同意公司第六届董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的人员组成及职务安排，具体如下：
(一) 董事会战略委员会
主任委员：许荣茂董事长；
委员：许荣茂董事长、许世坛董事、胡鸿高独立董事、陈松独立董事。
(二) 董事会提名委员会
主任委员：张玉臣独立董事；
委员：许荣茂董事长、许薇薇副董事长、张玉臣独立董事、胡鸿高独立董事。
(三) 董事会审计委员会
主任委员：韩淑温独立董事；
委员：许荣茂董事长、许薇薇副董事长、韩淑温独立董事、张玉臣独立董事。
(四) 董事会薪酬与考核委员会
主任委员：陈松独立董事；
委员：许荣茂董事长、周黎明董事、陈松独立董事、韩淑温独立董事。
七、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
随着公司经营业务的不断发展，独立董事工作量也随之增加，为给独立董事的工作创造更好的条件，结合当地薪酬水平并参考其他同类上市公司的独立董事薪酬标准，建议将独立董事津贴标准由目前的每人每年 7 万元（含税），调整为每人每年12 万元（含税）。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司2012年第一季度报告的议案》。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
公司第六届董事会陈松独立董事、胡鸿高独立董事、韩淑温独立董事及张玉臣独立董事对于本次董事会会议聘任公司高级管理人员及公司董事会秘书事宜发表独立意见，具体内容如下：
2012年4月26日，公司第六届董事会第一次会议审议了有关公司新一届经营班子组成人选及公司董事会秘书人选的聘任事宜。根据《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，我们对上述事项的表决结果发表独立意见：我们认为，本次公司董事会会议聘任的公司高级管理人员，其任职资格符合公司经营发展的需要；本次董事会会议聘任公司高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；被聘任的公司高级管理人员均符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2012年4月26日
附件一：公司董事长简历：
许荣茂先生，62岁，工商管理硕士，现任本公司第六届董事会董事长、世茂房地产控股有限公司董事局主席。此外，许先生还担任全国政协委员、中华全国工商业联合会副主席、中国侨商投资企业协会常务副会长、中国侨商联合会荣誉会长、世界华商联合促进会会长、全国工商联房地产商会副会长、上海市侨商会会长、上海市工商联房地产商会荣誉会长、上海市海外交流协会荣誉会长、上海市慈善基金会名誉副理事长、“中华红丝带基金”执行理事长、全球反独促统大会荣誉主席、香港中华文化总会副会长、香港侨界社团联会永远名誉会长、香港友好协进会永远名誉会长、香港福建社团联会永远名誉主席、上海沪港经济发展协会副会长、中华海外联谊会理事、福建省海外联谊会副会长、上海市福建商会会长等众多社会职务。
附件二：公司副董事长、总裁简历：
许薇薇女士，37岁，毕业于澳大利亚悉尼麦格里大学商业系会计专业，具有澳大利亚注册会计师资格，现任本公司第六届董事会副董事长、公司总裁、北京世茂房地产开发有限公司董事长，历任本公司第五届董事会副董事长、公司总裁、世茂国际控股有限公司董事局副主席、上海世茂建设有限公司董事、福州世茂投资发展有限公司董事长，兼任北京市政协委员、北京市海外联谊会理事、中国侨联青年委员会委员。
附件三：公司副总裁简历：
周黎明先生，48岁，研究生学历，具有美国国际商业房地产投资分析师资格；现任本公司第六届董事会董事、公司副总裁；历任世茂集团华东区总裁，上海世茂房地产有限公司开发部经理，上海世茂股份有限公司董事、副总经理，上海世茂国际广场有限公司项目总监等职务。
宋垚女士，43岁，毕业于中国政法大学，现任本公司副总裁、北方区域总裁；历任世茂房地产控股有限公司执行委员会助理总裁兼北京地区负责人，世茂集团华北区总裁兼北京地区负责人等职务。此外，宋女士曾于2002年2月至2003年3月任海外投资集团澳洲有限公司董事长助理等职务。
李俊杰先生，39岁，毕业于加拿大温尼伯大学，现任本公司副总裁，上海世茂商业投资管理有限公司总裁；历任世茂国际控股有限公司投资主管，世盈财经有限公司董事、总经理。
孟洁女士，44岁，本科学历，会计师职称，现任本公司副总裁；历任本公司助理总裁，北京世茂投资发展有限公司财务经理、福建世茂投资发展有限公司财务经理、项目副总监，世茂房地产控股有限公司助理总裁等职务。
陈汝侠先生，43岁，马来西亚国籍，英国特许会计师公会-财务及会计本科，英国特许会计师公会会员，现任本公司副总裁兼首席财务官；历任马来西亚普华永道会计师行高级核数师，马来西亚Horsedale Development Berhad高级财务主任，马来西亚Castmax(M)Sdn.Bhd财务经理，上海嘉丽南可可食品有限公司财务总监，北京MCSB系统有限公司财务总监，世茂房地产控股项目公司高级财务经理、财务副总监、财务总监，世茂国际控股有限公司执行董事，上海世茂股份有限公司财务总监。
附件四：董事会秘书简历：
罗瑞华先生，35岁，研究生学历，中共党员，现任本公司第六届董事会董事会秘书；历任本公司第五届董事会董事会秘书，中国华源集团有限公司副董事长秘书、上海华源制药股份有限公司董事会办公室副主任兼证券事务代表、江苏中天科技股份有限公司董事会秘书。
附件五：证券事务代表简历：
俞峰先生，37岁，大专学历，现任本公司第六届董事会证券事务代表，公
司财务经理；历任本公司第三届、第四届、第五届董事会证券事务代表。
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2012-014
上海世茂股份有限公司
第六届监事会第一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第一次会议于2012年4月26日上午在公司会议室召开，本次会议应到监事5名，实际出席监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会监事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
一、审议通过了《关于选举公司第六届监事会监事长的议案》；
同意汤沸女士担任公司第六届监事会监事长。
表决情况：赞成4票；反对0票；弃权0票；汤沸女士回避了对本议案的表决。汤沸女士个人简历如下：
汤沸女士，42岁，工商管理硕士；现任本公司第六届监事会监事长、世茂房地产控股有限公司副总裁兼财务总监，历任中国银行香港有限公司稽核组长和主稽人、世茂房地产控股有限公司助理总裁兼审计总监。
二、审议通过了《监事会关于就公司2012年第一季度报告拟发表的意见》。
表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。
公司监事会在对公司2012年第一季度报告进行审核的基础上，发表书面审核意见如下：
1．《公司2012年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。
2．《公司2012年第一季度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3．《公司2012年第一季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．在监事会提出本意见前，未发现参与《公司2012年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
监事会
2012年4月26日