§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 熊维平 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 刘才明 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 卢东亮 |
公司负责人熊维平、主管会计工作负责人刘才明及会计机构负责人（会计主管人员）卢东亮声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(千元) | 167,623,008.00 | 157,134,157.00 | 6.68 |
| 所有者权益（或股东权益）(千元) | 50,790,874.00 | 51,853,354.00 | -2.05 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.76 | 3.83 | -1.83 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(千元) | -2,030,495.00 | 不适用 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.15 | 不适用 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(千元) | -1,088,439.00 | -1,088,439.00 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.08 | -0.08 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | -0.085 | -0.085 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.08 | -0.08 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -2.14 | -2.14 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -2.27 | -2.27 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：千元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -1,606 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 55,669 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 19,396 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 2,491 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 4,453 |
| 所得税影响额 | -15,664 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -2,044 |
| 合计 | 62,695 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 547,753 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国铝业公司 | 5,214,407,195 | 人民币普通股5,214,407,195 |
| 香港中央结算(代理人)有限公司 | 3,924,853,900 | 境外上市外资股3,924,853,900 |
| 中国信达资产管理股份有限公司 | 800,759,074 | 人民币普通股800,759,074 |
| 中国建设银行股份有限公司 | 660,085,357 | 人民币普通股660,085,357 |
| 国开金融有限责任公司 | 425,168,145 | 人民币普通股425,168,145 |
| 包头铝业（集团）有限责任公司 | 349,869,795 | 人民币普通股349,869,795 |
| 兰州铝厂 | 79,472,482 | 人民币普通股79,472,482 |
| 贵州省物资开发投资公司 | 66,549,065 | 人民币普通股66,549,065 |
| 广西投资集团有限公司 | 41,372,956 | 人民币普通股41,372,956 |
| 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 27,944,103 | 人民币普通股27,944,103 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、营业税金及附加下降38%，主要是由于本集团产品售价下降、原燃材料及动力价格上涨引起毛利减少所致。
2、财务费用增加57%，主要是由于本集团有息负债规模较去年有所增长，且国家多次上调利率使得利息支出上升所致。
3、资产减值损失减少951%，主要是坏账损失转回所致。
4、公允价值变动损失增加1000%，主要是由于本集团持有期货合约产生的公允价值变动收益减少所致。
5、营业外收入增加301%，主要是由于本集团收到的政府补贴增加所致。
6、所得税费用减少294%，主要是由于本集团本期利润总额减少所致。
7、净利润下降365%，主要是由于本集团产品售价下降、国家调高电价、原燃材料价格上涨引起毛利减少，同时有息负债规模较去年同期有所增长，且国家多次上调利率使得利息支出上升所致。
8、货币资金增加39%，主要是由于本集团为考虑项目投资，增加筹资额所致。
9、交易性金融资产增加92%，主要是由于本集团外汇远期合约期末持仓浮盈增加所致。
10、应收票据减少33%，主要是由于本集团为盘活资金，加大票据背书结算所致。
11、应收账款增加70%，主要是由于货币市场紧缩，销售欠款增加所致。
12、预付账款增加46%，主要是由于本集团为了稳定市场供应及拓展业务需要从而增加了采购预付款所致。
13、工程物资增加34%，主要是由于本集团基建项目支出所需购买建设物资增加所致。
14、交易性金融负债增加207%，主要是由于本集团外汇远期合约期末持仓浮动亏损增加所致。
15、应付票据增加36%，主要是由于本集团为减少资金占用，在采购中适当增加了票据结算方式所致。
16、应付利息增加70%，主要是由于筹资规模增加和筹资利率提高所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
几内亚西芒杜项目进展情况
本公司2010年7月29日与力拓签订联合开发西芒杜铁矿石项目的协议。2011年4月22日，力拓与几内亚政府签订了一项和解协议。2011年10月25日，本公司与力拓签署了《联合开发协议》的《补充函》，并于2011年11月28日举行中方联合体挂牌成立仪式。2012年3月13日，国家发展和改革委员会核准中方联合体入股几内亚西芒杜铁矿石项目。2012年3月23日，商务部批复同意中方联合体入股投资该项目。2012年4月17日，本公司完成外汇管理部门对本公司关于为全资子公司中国铝业香港有限公司投资该项目所需融资担保的核准监管手续。2012年4月23日，中国铝业铁矿控股有限公司（即中方联合体，以下简称中铝铁矿）向中铝铁矿与力拓组建的合资公司SIMFER JERSEY LIMITED支付13.5亿美元，以增持股份的方式成为合资公司的股东并获得47%的股权，合资公司持有该项目95%的权益。
非公开发行A股
2012年4月5日，公司收到控股股东中国铝业公司（简称"中铝公司）通知，中铝公司于 2012 年4月5日收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国铝业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权【2012】151号），对公司非公开发行股票涉及的国有股权管理问题进行了批复：同意公司本次非公开发行不超过12.5亿股A股股票的方案。
收购南戈壁股权
本公司于2012年3 月27 日、2012年4月1日分别与南戈壁资源有限公司（简称“南戈壁”）、南戈壁的九名高级管理及雇员及南戈壁股东艾芬豪(Ivanhoe Mining Ltd.)签署了合作协议、咨询协议和锁定协议，根据该等协议，本公司将出资不超过10 亿美元，要约收购南戈壁不超过百分之六十（60%）但不低于百分之五十六（56%）已发行及流通在外普通股。本次要约收购尚未开始，尚需提交本公司股东大会审议批准，具体详见本公司2012年4月5日刊发的《关于要约收购南戈壁资源有限公司不超过60%普通股的公告》、4月17日刊发的《关于获悉蒙古矿产资源局宣布暂停南戈壁若干许可证的勘探及开采活动的公告》和4月26日刊发的《关于南戈壁项目的公告》。
收购永晖焦煤股份
经本公司第四届董事会第二十六次会议同意，本公司与Winsway Resources 及王先生签订股份买卖协议，本公司有条件同意以2,391,755,189.20 港元之总现金对价购买，且Winsway Resources 有条件同意出售其法定及实益持有的1,128,186,410 股永晖焦煤股份有限公司股份（即占已发行股本的29.9%）。本次收购尚未实施，尚需提交本公司股东大会审议批准，具体详见本公司2012年4月24日刊发的《关于拟收购永晖焦煤股份有限公司之29.9%股权的公告》。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
2007年本公司发行A股时，中铝公司承诺在本公司A股股票上市後一定期限内，中铝公司将安排出售其铝加工业务，或者本公司收购中铝公司的铝加工业务，並将收购中铝公司的拟薄水铝石业务。
公司于2008年通过产权交易所公开竞得中铝公司下属五家铝加工企业股权。由于市场条件不成熟，使得中铝公司将拟薄水铝石业务注入本公司暂不具备条件。中铝公司和本公司在条件成熟时将继续认真履行承诺期限内的承诺事项。
本公司于2011年8月22日发布中国铝业股份有限公司关于解决与焦作万方铝业股份有限公司电解铝业务同业竞争的承诺函，承诺力争在5年内通过适当的方式消除与焦作万方在电解铝业务方面的同业竞争。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
由于铝价持续低位徘徊，原燃料价格居高不下，预计年初至下一报告期期末本公司将亏损。有关详情将在本公司2012年中期业绩报告中披露。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司已在公司章程中明确规定了现金分红条款。
本报告期内，不实施现金分红。
中国铝业股份有限公司
法定代表人:熊维平
2012年4月27日
证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2012-018
中国铝业股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2012年4月27日9:30在北京市海淀区西直门北大街62号公司办公楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，出席董事9人，其中熊维平先生委托罗建川先生代为出席并按其已表示的意愿进行投票，吕友清先生和朱德淼先生以电话方式参加了本次会议。公司部分监事和董事会秘书列席了会议。与会董事一致推举罗建川先生主持本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议通过了下述决议：
一、审议通过关于公司2012年第一季度报告的议案
二、审议通过关于公司向中国铝业香港有限公司增加注资的议案
（一）同意公司向全资子公司中国铝业香港有限公司增资10亿美元。
（二）授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施及签署一切相关文件。
三、审议通过关于增加持续关联交易上限额度的议案
（一）同意将公司与西南铝业（集团）有限公司2012年度的铝及铝合金锭供应及铝加工服务项下的关联交易支出金额上限由原来的人民币5,200百万元增加到人民币6,300百万元。
（二）由公司独立董事张卓元先生、王梦奎先生和朱德淼先生组成独立董事委员会，就上述增加持续关联交易上限额度事宜发表独立意见。聘请招商证券（香港）有限公司为独立财务顾问，就上述增加持续关联交易上限额度事宜向公司独立董事委员会提供独立财务顾问意见。
（三）将上述增加持续关联交易上限额度的事项提请公司股东大会审议批准。
由于上述事项涉及公司与中国铝业公司的关联交易，关联董事熊维平先生、吕友清先生回避表决，其余董事（包括独立非执行董事）确认：
1．上述关联交易乃于本公司日常及一般业务过程中进行；
2．均按照正常商业条款进行；及
3．各项条款均为公平合理，符合公司及股东整体利益。
特此公告。
备查文件：中国铝业股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议
中国铝业股份有限公司董事会
2012年4月27日
证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2012-019
中国铝业股份有限公司
关于向中国铝业香港有限公司
增资的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司向中国铝业香港有限公司增加注资的议案》，同意向全资子公司中国铝业香港有限公司（以下简称“中铝香港”）增资10亿美元。增资完成后，公司对中铝香港的持股比例仍为100%。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况：公司向全资子公司中铝香港增资10亿美元。增资完成后，中铝香港的注册资本将由849,940,471港元增至8,610,940,471港元（汇率暂按1美元=7.7610港元计算，实际以分期注资时适用汇率为准），公司对中铝香港的持股比例仍为100%。
（二）董事会审议情况
2012年4月27日，公司第四届董事会第二十七次会议审议了《关于公司向中国铝业香港有限公司增加注资的议案》，公司第四届董事会九名有表决权的董事（包括独立非执行董事）均审阅了该议案，并一致表决同意通过了该议案。
（三）本次向中铝香港增资不涉及关联交易。
（四）投资行为生效所必需的审批程序：本次增资经董事会批准后生效。
二、投资标的基本情况
名 称：中国铝业香港有限公司
注册地点：香港金钟夏愨道16号远东金融中心45层4501室
注册资本：849,940,471港元
经营范围：海外投资、国际贸易以及物业租赁等
与本公司的关系：系本公司全资子公司
主要财务状况：截至2011年12月31日，中铝香港经审计的资产总额为480,646,596.28元，负债总额为279,028,827.14元，净资产为179,424,688.03元（不含少数股东权益），实现净利润-248,073,352.85元。
三、对外投资详细情况：
（一）本次增资的目的
中铝香港是公司海外投资平台，本次增资将用于投资几内亚西芒杜铁矿项目及拟收购南戈壁资源有限公司股权。
（二）本次增资的基本情况
公司计划以货币资金方式向中铝香港增资10亿美元，公司可根据需要分期出资。
四、对上市公司的影响
中铝香港是公司海外投资平台，本次增资将进一步充实中铝香港的资本金，有利于增强中铝香港的对外投资实力，从而有助于公司充分依托于海外投资平台进军西非铁矿及蒙古国能源等资源产业、进一步完善产业链和提高综合竞争力。
五、备查文件目录
中国铝业股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议
中国铝业股份有限公司董事会
2012年4月27日
证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2012-020
中国铝业股份有限公司
关于调整《铝及铝合金锭供应及
铝加工服务协议》项下支出交易额
年度上限的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1．本公司2009年10月28日刊发《重续持续关联交易公告》，内容包括有关本公司与西南铝业订立之《铝及铝合金锭供应及铝加工服务协议》。
鉴于西南铝板带成为本公司的关联附属公司以及西南铝冷连轧的正式投产，董事会预期《铝及铝合金锭供应及铝加工服务协议》项下的支出交易方面的2012年年度上限将不能满足本公司的生产经营需要，故建议修订支出交易方面截至2012年12月31日止年度之年度上限。
截至本公告日期，《铝及铝合金锭供应及铝加工服务协议》所涉支出交易方面并无超出截至2012年12月31日止年度之年度上限。
2．鉴于本集团与西南铝业的长期关系，本公司认为，订立持续关联交易属有利之举，因为该交易已促进并将继续促进本集团之业务经营及增长。
一、释义
于本公告内，除非文义另有所指，下列词汇具有以下涵义：
| 「中铝公司」 | 指 | 中国铝业公司，为一家国有企业，为直接及间接持有本公司已发行股份总数约41.81% 的本公司控股股东； |
| 「董事会」 | 指 | 本公司董事会； |
| 「招商证券」 | 指 | 招商证券（香港）有限公司，一家可从事《证券及期货条例》第1 类（ 证券买卖）、第2 类（ 期货合约交易）、第4 类（就证券提供意见）、第6 类（就机构融资提供意见）及第9 类（提供资产管理）受规管活动的持牌法团，并就建议修订年度上限作为独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问； |
| 「本公司」 | 指 | 中国铝业股份有限公司； |
| 「本集团」 | 指 | 本公司及其附属公司； |
| 「香港」 | 指 | 中国香港特别行政区； |
| 「香港上市规则」 | 指 | 香港联合交易所有限公司证券上市规则（经不时修订）； |
| 「独立董事委员会」 | 指 | 由张卓元先生、王梦奎先生及朱德淼先生（均为独立非执行董事）组成之独立董事委员会； |
| 「独立股东」 | 指 | 除中铝公司及其联系人士以外之股东； |
| 「中国」 | 指 | 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾； |
| 「建议修订年度上限」 | 指 | 建议修订《铝及铝合金锭供应及铝加工服务协议》项下支出交易方面截至2012年12月31日止的年度上限； |
| 「人民币」 | 指 | 中国法定货币人民币； |
| 「股东」 | 指 | 本公司股东； |
| 「西南铝板带」 | 指 | 中铝西南铝板带有限公司，一间于中国成立的有限责任公司。于本公告日期，本公司持有其60%的股份，西南铝业持有其40%的股份； |
| 「西南铝业」 | 指 | 西南铝业（集团）有限公司，一间于中国成立的有限责任公司，拥有一体化大型铝加工企业、专门生产各类经加工的铝产品。于本公告日期，中铝公司持有其49.96%的股份；及 |
| 「西南铝冷连轧」 | 指 | 中铝西南铝冷连轧板带有限公司，一间于中国成立的有限责任公司，为本公司的全资附属公司，主要生产铝加工产品。 |
二、关联交易概述
（一）《铝及铝合金锭供应及铝加工服务协议》
2008年10月20日，本公司与西南铝业就供应铝、铝合金锭及铝加工服务签署了《铝及铝合金锭供应及铝加工服务协议》，并于2009年12月31日重续，协议有效期三年，于2012年12月31日届满。
根据《铝及铝合金锭供应及铝加工服务协议》，以现金货到支付，交易范围如下：（i）本公司以及其分公司及相关附属公司向西南铝业销售产品；该等产品（其中）包括原铝及铝合金锭；（ii）西南铝板带（本公司附属公司）向西南铝业采购产品及服务；该等产品及服务（其中）包括：铝合金锭、供应设备及水电气；提供保养及维修服务；提供装卸、运输及仓储服务；（iii）西南铝板带向西南铝业销售产品，该等产品（其中）包括：铝合金板或铝合金卷及铝加工废料；（iv）本公司附属公司中铝国际贸易有限公司向西南铝业采购产品，该等产品主要包括铝加工产品。
根据《铝及铝合金锭供应及铝加工服务协议》，价格将按下列定价原则厘定： （i）国家规定价格；（ii）若无国家规定价格而有国家指导价格，则按国家指导价格；（iii）若无国家规定价格或国家指导价格，则按市价；及（iv） 若以上各项均无，则按合同价格提供。
历史交易金额：截至2009年12月31日、2010年12月31日及2011年12月31日止三个财政年度，本集团向西南铝业支付铝及铝合金锭的交易总额如下：
| 交易 | 截至2009年12月31日止年度交易总额 （人民币百万元） | 截至2010年12月31日止年度交易总额 （人民币百万元） | 截至2011年12月31日止年度交易总额 （人民币百万元） |
| 支出 （交易对方：西南铝业） | 约2,596 | 约2,473 | 约2,195 |
鉴于西南铝板带为本公司的关联附属公司以及2011年6月西南铝冷连轧正式投产，本公司董事会预期《铝及铝合金锭供应及铝加工服务协议》项下的支出交易方面的2012年年度上限将不能满足本公司的生产经营需要，故建议修订支出交易方面截至2012年12月31日止年度之年度上限。
（二）董事会审议情况
本公司第四届董事会第二十七次会议审议了《关于增加持续关联交易上限额度的议案》，本公司第四届董事会九名有表决权的董事（包括独立非执行董事）均审阅了该议案，并一致表决同意通过了该议案。
董事会（包括独立非执行董事）认为《铝及铝合金锭供应及铝加工服务协议》(i)乃于本集团日常及一般业务过程中订立；(ii)按正常商业条款进行；及(iii)其条款属公平合理，符合本公司及其股东之整体利益。
本公司独立董事委员会，已就《铝及铝合金锭供应及铝加工服务协议》的条款及建议修订年度上限向独立股东提供建议。
招商证券已获委任为本公司之独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提出建议。
（三）有关建议修订年度上限的议案需经公司股东大会批准，中铝公司连同其关联人士将回避表决。
三、关联方基本情况
（一）本公司
本公司，一家于中国成立的股份有限公司，其A股、H股及美国托存股份分别于上海证券交易所、香港联交所及纽约证券交易所上市。
本公司是中国最大的氧化铝及原铝生产商。其主要从事铝土矿开采、氧化铝提炼及原铝电解。
（二）西南铝业
西南铝业（集团） 有限公司，一家于中国成立的有限责任公司，拥有一体化大型铝加工企业、专门生产各类经加工的铝产品。
于本公告日期，中铝公司持有其49.96%的股份。
（三）西南铝板带
中铝西南铝板带有限公司，一家于中国成立的有限责任公司。
于本公告日期，本公司持有其60%的股份，西南铝业持有其40%的股份。
（四）西南铝冷连轧
中铝西南铝冷连轧板带有限公司，一家于中国成立的有限责任公司。
为本公司的全资附属公司，主要生产铝加工产品。
四、《铝及铝合金锭供应及铝加工服务协议》修订内容
本公司董事会预期《铝及铝合金锭供应及铝加工服务协议》项下支出交易方面2012年度之年度上限增加，主要由于：
（一）本公司控股公司中铝公司于2011年12月30日收购了西南铝业32.15%的股权，进而合计持有西南铝业49.96%的股份，西南铝业及西南铝板带均成为本公司的关联人，故本公司（包括西南铝冷连轧）与西南铝业持续关联交易额度会增加；及
（二）本公司之附属公司西南铝冷连轧已于2011年6月正式投产，其向西南铝板带购买热轧坯料用作生产用途，西南铝冷连轧与西南铝业、西南铝板带之间的交易将大幅度增加。本公司预计西南铝冷连轧与西南铝板带的交易额将从2011年的1,278百万元人民币将增加至2012年约3,643百万元人民币。
基于上述原因，《铝及铝合金锭供应及铝加工服务协议》所涉交易截至2012年12月31日止年度之原年度上限及经修订年度上限如下：
| 铝加工服务协议》项下交易 （交易对方：西南铝业） | 截至2012年12月31日止年度 | |
| 原订上限 （人民币百万元） | 建议经修订上限 （人民币百万元） | |
| 支出 | 5,200 | 6,300 |
| 收入 | 9,000 | 不建议作出修订 |
截至本公告日期，《铝及铝合金锭供应及铝加工服务协议》所涉支出交易方面并无超出截至二零一二年十二月三十一日年度的年度上限。
五、对公司的影响
鉴于本集团与西南铝业的长期关系，本公司认为，订立持续关联交易属有利之举，因为该交易已促进并将继续促进本集团之业务经营及增长。
六、备查文件
第四届董事会第二十七次会议决议
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2012年4月27日
中国铝业股份有限公司
2012年第一季度报告