(上接116版)

本年度公司无委托理财事项。

（2）委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

2、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

3、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

（三）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

立信永华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2011年度财务会计报告出具了信会师报字【2012】第510211号保留意见的审计报告。针对审计报告中保留事项，公司董事会做专项说明如下：

一、审计报告保留事项的内容

如2011年度财务报表附注“二、主要会计政策、会计估计和前期差错24、前期会计差错更正”中所述， 2011年7月贵公司原董事长、总经理单晓钟，原董事、副总经理、财务总监丁杰及原副总经理刘盛宁接受相关部门调查。2012年3月贵公司接受中国证监会立案调查。贵公司开展了全面自查自纠等整改工作，就2010年及以前年度因会计核算等原因导致的以前年度部分损益项目及与之相关的资产、负债科目进行了追溯调整。我们未能进一步获得更充分的证据确认贵公司追溯调整事项的准确及完整。

二、注册会计师对该事项的基本意见

立信出具了信会师报字【2012】第510215号《非标意见专项说明》，认为：2011年7月南纺股份原董事长、总经理单晓钟、原董事、副总经理、财务总监丁杰及原副总经理刘盛宁接受相关部门调查。2012年3月南纺股份公司被中国证监会立案调查。根据所掌握的信息，南纺股份公司对以前年度财务数据进行了自查，并根据自查初步结果对2010年当期损益以及期初净资产进行了追溯调整。南纺股份公司追溯调整数据依据部份来源于公司自查的数据，部份来源于外部行政力量所获得的专案证据，我们未能进一步获得更充分的证据确认贵公司追溯调整事项的准确及完整。同时南纺股份公司正在接受中国证监会立案调查，我们无法确定立案调查所取得的证据对本次追溯调整的影响。根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——非标准审计报告》第七条的规定，我们发表保留意见审计报告。

三、对以上保留事项公司董事会、监事会和独立董事的说明

董事会认为：自2011年南纺股份原董事长、总经理单晓钟，原董事、副总经理、财务总监丁杰及原副总经理刘盛宁接受相关部门调查后，公司高度重视，态度积极，主动开展了一系列的自查自纠和整改活动。一方面，公司大力加强内部管理规范和内控制度体系建设，不断优化业务流程，加强风险控制；另一方面，公司结合2011年度报告的编制，进行了大量的资料收集、整合、梳理工作。

董事会对立信出具保留意见审计报告，予以理解和认可。立信提出的保留事项都系公司原高管控制公司期间产生的历史遗留问题，在有关部门的调查结束前难有定论。公司将对于有关部门的进展给予及时关注，并履行信息披露义务。

监事会认为：该审计报告客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等情况，同意公司董事会的相关说明及处理意见，我们将督促公司采取有效措施尽快消除保留事项的不利影响，切实维护广大投资者利益。

独立董事认为：由于前期会计差错事项导致事务所出具非标准意见的审计报告，我们认为会计差错更正表明公司过去采用了隐瞒真实信息的手段，导致前期会计处理出现差错，我们表示遗憾，并保留追索会计报表编制责任的权力。该审计报告反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等情况，希望公司采取有效措施尽快消除保留事项的不利影响，切实维护广大投资者利益。

四、该事项对上市公司的影响程度、消除该事项及其影响的可能性以及具体措施

由于上述事项正处于有关部门调查过程中，故本公司目前尚无法确认该事项对公司财务状况的影响。公司会积极与相关各方配合，力求最大限度地维护公司和股东的利益，并及时公告事项进展情况。

（四）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》和《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等法律法规、部门规章的相关要求，现将公司前期会计差错进行更正说明，该事项已经年审会计师事务所审计。

一、会计差错的原因及处理

2011年7月南纺股份原董事长、总经理单晓钟，原董事、副总经理、财务总监丁杰及原副总经理刘盛宁接受相关部门调查。2012年3月南纺股份被中国证监会立案调查。根据所掌握的信息，南纺股份对以前年度财务数据进行了自查，并根据自查初步结果对2010年当期损益以及期初净资产进行了追溯调整，具体如下：

(一) 追溯调整2010年及以前年度多计营业收入、少计营业成本和利息支出

截至2010年12月31日南纺股份多计营业收入增加未分配利润金额合计14,912.32万元，其中2010年多计收入2,489.13万元，2009年及其以前年度多计收入12,423.19万元，因追溯调整营业收入同时冲减应收账款合计14,912.32万元。此追溯调整事项将减少2010年营业收入2,489.13万元，减少2010年年初未分配利润12,423.19万元。

截至2010年12月31日南纺股份以多计转口贸易多计未分配利润12,936.96万元，其中：调减2010年多计的营业收入金额100,836.68万元，调减营业成本金额96,999.99万元，调增2010年度财务费用利息支出1,508.21万元，冲减应收账款12,936.96万元，调减2010年年初未分配利润7,592.08万元。

截至2010年12月31日南纺股份由于少结转营业成本多计利润4,287.78万元，其中调减2010年初未分配利润4,287.78万元，调减应收账款4,287.78万元。

截至2010年12月31日南纺股份转口贸易多计利润37.19万元，其中调减2010年初未分配利润37.19万元，调减应收账款37.19万元

(二) 追溯调整南纺股份2010年及以前年度少提坏账准备

截至2010年12月31日南纺股份因少提坏账准备多计未分配利润2,438.38万元，其中调减2010年年初未分配利润3,899.28万元，调增2010年应收账款坏账准备102.14万元，调减财务费用汇兑损益1,563.04万元。

(三) 因南纺股份参股子公司朗诗集团股份有限公司追溯以前年度土地增值税调增南纺股份年初未分配利润394.40万元。

(四) 南纺股份2009年年末应纳税所得额余额为-33.00万元，递延所得税资产余额3,311.10万元；南纺股份2010年应纳税所得额为-5,400.00万元，当期计提递延所得税资产2,080.72万元，根据《企业会计准则－所得税》规定和谨慎性原则，南纺股份冲回并追溯调整递延所得税资产，调减2010年度递延所得税资产2,080.72万元，调增所得税费用2,080.72万元，调减2010年初未分配利润3,311.10万元。

(五) 南纺股份长期挂账不符合出口退税条件的应收出口退税款1,100.11万元，因款项无法收回，调减2010年初未分配利润1,100.11万元，调减2010年初应收出口退税款1,100.11万元。

二、会计差错对2010年12月31日合并资产负债表以及2010年度损益表的影响

单位：万元

资产类科目	2010年末披露数	更正金额	2011年初更正后金额
应收账款	112,843.26	-34,612.65	78,230.61
其他流动资产	7,771.68	-1,100.11	6,671.57
长期股权投资	38,000.28	394.40	38,394.68
递延所得税资产	5,603.12	-5,391.82	211.30
盈余公积	11,614.91	-1,021.47	10,593.44
未分配利润	21,240.18	-39,688.71	-18,448.53

损益类科目	2010年披露数	更正金额	2010年更正后金额
营业收入	690,887.84	-103,500.68	587,387.16
营业成本	657,591.99	-97,106.71	560,485.28
财务费用	11,662.90	-122.98	11,539.91
资产减值损失	7,928.12	102.14	8,030.26
投资收益	14,724.16	394.40	15,118.56
所得税费用	-1,385.26	2,080.72	695.46
年初未分配利润	22,035.19	-31,769.70	-9,734.51
提取法定盈余公积	140.43	-140.43	-
未分配利润	21,240.18	-39,688.71	-18,448.53

三、会计师事务所审计情况

公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年度财务报表进行了审计，出具了信会师报字【2012】第510211号保留意见的审计报告，并在财务报表附注二、24中就所述前期会计差错更正事项作出说明。同时出具了信会师报字【2012】第510213号《南京纺织品进出口股份有限公司会计差错专项审核报告》。

四、公司董事会、监事会及独立董事关于会计差错更正的说明

公司董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的有关规定，有利于更加公允、客观的反映公司财务状况，同意该项会计差错更正的处理。

公司监事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的有关规定，有利于更加公允、客观的反映公司财务状况，同意该项会计差错更正的处理。我们将在今后的工作中，督促公司进一步加强管理，避免此类事项的发生，切实维护公司全体股东的利益。

公司独立董事认为：本次会计差错更正表明公司过去采用了隐瞒真实信息的手段，导致前期会计处理出现差错，我们表示遗憾，并保留追索会计报表编制责任的权力。同时希望公司进一步加强管理，认真选聘客观公正的审计方，避免此类事项的发生，切实维护广大投资者利益。

（五）董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息披露日期
第六届十一次	2011年1月26日		《上海证券报》B21版 《中国证券报》B007版	2011年1月27日
第六届十二次	2011年2月11日		《上海证券报》23版 《中国证券报》B006版	2011年2月12日
第六届十三次	2011年3月10日		《上海证券报》B38版 《中国证券报》B002版	2011年3月11日

第六届十四次	2011年4月27日		《上海证券报》B86-87版 《中国证券报》B077-078版	2011年4月29日
第六届十五次	2011年5月31日		《上海证券报》B18版 《中国证券报》B006版	2011年6月1日
第六届十六次	2011年7月14日		《上海证券报》B44版 《中国证券报》B002版	2011年7月15日
第六届十七次	2011年8月5日		《上海证券报》68版 《中国证券报》B003版	2011年8月6日
第六届十八次	2011年8月24日	2011年半年度报告	《上海证券报》B181版 《中国证券报》B224版	2011年8月26日
第六届十九次	2011年10月27日		《上海证券报》54版 《中国证券报》B036版	2011年10月31日
第六届二十次	2011年12月8日		《上海证券报》31版 《中国证券报》B018版	2011年12月10日
第六届二十一次	2011年12月27日		《上海证券报》B30版 《中国证券报》B014版	2011年12月28日

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会勤勉尽责，依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，严格执行股东大会的各项决议：

（1）根据2010年度股东大会通过《2010年度利润分配方案》，董事会于2011年7月5日发布了分红派息实施公告，随即实施了2010年度利润分配方案：以2010年12月末总股本258,692,460股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），共派发现金红利2,586,924.60元。截至2011年12月31日，除法人股东南京国资商贸有限公司、南京斯亚集团有限公司未发放现金红利外，其余股东的现金红利均发放完毕。

（2）2010年度股东大会审议通过《2011年度日常关联交易议案》《关于确定2011年度银行贷款授信额度的议案》《关于确定2011年度对控股子公司担保额度的议案》，有效期限自2010年度股东大会审议通过之日起至2011年度股东大会召开之日止； 2011年第三次临时股东大会审议通过《关于与南泰集团及其控股子公司进行日常关联交易的议案》，有效期限自2011年第三次临时股东大会审议通过之日起至2011年度股东大会召开之日止。目前，该四项议案所涉及的事项均在执行过程中。

（3）2010年度股东大会审议通过《关于处置部分闲置固定资产（房产）的议案》，截至2011年12月31日，上述资产转让事项尚未完成；2011年第四次临时股东大会审议通过《关于转让子公司南京南泰数码科技有限公司全部股权的议案》，截至2011年12月31日，上述股权转让方案正在报南京市国资集团备案，尚未挂牌转让。

（4）2011年第二次临时股东大会审议通过《关于子公司为关联方南京南泰集团有限公司不超过7000万元人民币综合授信额度提供信用及抵押担保的议案》，截至2011年12月31日，上述担保已履行完毕，公司不存在为关联方提供担保的情况。

（5）股东大会通过的《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改<董事会议事规则>的议案》《关于制定<南纺股份三会专项经费管理办法>的议案》所涉及的规章制度均已颁布实施，股东大会通过的《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》已执行完毕，股东大会通过的《关于选举公司董事的议案》《关于选举监事的议案》所涉及董事、监事均已到任。

3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告

公司分别于2007年9月和2009年4月制定并完善了南纺股份《审计委员会工作细则》和《审计委员会年报工作规程》。目前上述细则和规程得到了良好的执行。

2011年8月，王勇先生辞去董事会审计委员会委员职务，董事会于2011年10月27日同意增补独立董事邱斌先生为审计委员会委员。

根据2011年5月1日上海证券交易所发布的上证公字〔2011〕5号《上市公司关联交易实施指引》，审计委员会就公司2011年5月1日后提交董事会审议的各项关联交易发表的书面审核意见如下：

在2011年5月31日第六届十五次董事会之前，我们在审阅该议案相关资料及询问相关人员的基础上，对《关于子公司为关联方南京南泰集团有限公司不超过7000万元人民币综合授信额度提供信用及抵押担保的议案》发表了书面审核意见，同意提交董事会审议。

针对公司2011年度报告的编制和审计，审计委员会召开了三次审计委员会会议：

审计进场前，审计委员会组织召开了“2011年报第一次独立董事见面会暨审计委员会会议”，听取了公司管理层对2011年度经营情况和2012年度工作计划，审查了年报审计的会计师事务所的资格，核查了年审注册会计师的从业资格，与会计师事务所协商确定了年度财务报告审计工作的时间安排。

审计委员会审阅了公司编制的2011年度未经审计的财务报表初稿，出具初次审阅意见：要求公司年审会计师事务所按照《中国注册会计师审计准则》的要求，实事求是地计划和实施公司2011年度财务报表的审计工作,并按计划进度进行审计；本委员会将督促并委托财务部督促公司年审会计师事务所对2011年度财务报表进行审计。待年审会计师事务所出具初步审计意见后，本委员会听取事务所和财务部汇报后，将对公司2011年度财务报表再行审阅。

在年度报告审计过程中，审计委员会五次敦促会计师事务所按照审计计划保质保量完成年报各阶段审计工作，并确保按期提交审计报告。

审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅了公司财务会计报表，组织召开了“2011年年报独立董事第二次见面会暨审计委员会会议”，出具了第二次审阅意见：进一步要求会计师事务所应按照客观、公允、独立的原则审计公司财务会计报表，真实、完整提供审计后的财务数据；非标准无保留审计意见中涉及事项可能会对公司报告期财务状况和经营成果产生重大影响，但要实事求是，客观公正。

公司2011年度财务会计报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了保留意见的审计报告后，审计委员会召开了“2011年度审计委员会工作会议”，通过了如下决议：公司2011年度财务报表基本反映了公司的财务状况和经营成果，同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）对保留意见的事项处理。委员会审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作总结后，认为该总结比较全面地反映了整个审计工作安排、审计过程及审计结果，同时也说明立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的审计工作是重视和认真的，审计结论是可信的。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

2012年3月5日，董事会薪酬与考核委员会召开2011年度工作会议，听取总经理管春华关于公司2011年度高管薪酬的汇报，人力资源部经理列席了本次会议。薪酬与考核委员会对2011年度公司董事和高级管理人员的薪酬进行了审核，认为：公司独立董事津贴已按照公司股东大会决议的规定执行，其他高级管理人员的薪酬已按照公司高级管理人员薪酬考核制度考核支付。公司所披露的报酬与实际情况相符。

公司将不断完善绩效考核制度，逐步建立管理层与公司长远发展紧密结合的长效激励机制。

5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

南纺股份《外部信息使用人管理制度》已经公司第六届六次董事会审议通过，并严格执行。

6、应于2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案

为全面提升公司治理水平，强化风险管控能力，保护公司及投资者的合法权益，促进公司规范运作和健康发展，进一步完善以源头治理和过程控制为核心的企业内控体系，结合《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定以及国家相关法律法规的要求，本公司结合自身实际情况和经营特点，已于2012年3月16日第六届二十二次董事会审议通过《南纺股份内部控制规范实施工作方案》，详见上海证券交易所网站。

7、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

南纺股份《内幕信息及知情人管理制度》已经公司第六届六次董事会审议通过，并于第六届二十次董事会审议修订。

公司在定期报告以及其他重大事项披露前，均有效实行了内幕信息知情人登记。经公司自查，不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

8、公司自查，内幕信息知情人不存在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

9、公司及其子公司未被列入环保部门公布的污染严重企业名单。

公司不存在重大环保问题。

公司不存在其他重大社会安全问题。

（六）现金分红政策的制定及执行情况

《公司章程》第一百五十五条规定：公司利润分配政策为应尽可能兼顾对投资者的合理回报和有利于公司的长远发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司原则上应在盈利年份进行现金利润分配，否则，公司应在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

根据2010年度股东大会通过《2010年度利润分配方案》，董事会于2011年7月5日发布了分红派息实施公告，随即实施了2010年度利润分配方案：以2010年12月末总股本258,692,460股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），共派发现金红利2,586,924.60元。截至2011年12月31日，除法人股东南京国资商贸有限公司、南京斯亚集团有限公司未发放现金红利外，其余股东的现金红利均发放完毕。

（七）公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2010	0	0.10	0	2,586,924.60	18,682,704.33	13.85
2009	0	0.10	0	2,586,924.60	20,560,224.08	12.58
2008	0	0.15	0	3,880,386.90	20,856,636.84	18.61

注：净利润数据为当期披露的未追溯数据。

§6 财务报告

6.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更

6.2 本报告期前期会计差错更正

6.3 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

6.2、6.3的内容请见董事会报告中关于公司对会计师事务所“非标准审计报告”的说明、对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果。

6.46财务报表（请见附件）

董事长：夏淑萍

南京纺织品进出口股份有限公司

2012年4月26日