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证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2012-20号

南京纺织品进出口股份有限公司

关于关联方现金收购公司债权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 交易内容：公司关联方南京南泰集团有限公司拟以现金方式收购我公司应收账款13,434万元。

● 交易完成后对上市公司的影响：交易完成后，公司将获得现金流入，提高净资产水平，改善财务指标，有利于上市公司的健康可持续发展。

● 尚需履行的审批及其他相关程序：该关联交易需提交公司股东大会审议。

● 本次交易为关联交易。

● 过去24个月，公司与关联方南京南泰集团有限公司存在关联交易事项。

南京纺织品进出口股份有限公司（下称“公司”或“南纺股份”）于2012年4月26日召开的第六届二十四次董事会以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决审议通过了《关于关联方现金收购公司债权的关联交易议案》。现将议案内容公告如下：

为提高上市公司整体质量，优化上市公司资产结构，改善上市公司现金流水平，关联方南京南泰集团有限公司（以下简称“南泰集团”）拟以现金方式收购公司13,434万元人民币的应收账款。具体情况介绍如下：

一、交易概述

我公司关联方南京南泰集团有限公司（以下简称“南泰集团”）拟以现金方式按账面余额收购我公司对江苏众弘贸易有限责任公司（以下简称“众弘贸易”）的应收账款人民币9,422万元，以及我公司对张家港保税区世卓贸易有限公司（以下简称“世卓贸易”）的应收账款人民币4,012万元，以上拟收购应收账款合计人民币13,434万元。

二、关联方介绍

1、南京南泰集团有限公司成立于2002年9月20日，法定代表人夏淑萍，注册资本7000万元人民币。公司经营范围为：对授权的股份有限公司、有限责任公司的国有股权和国有企业的国有资产实行管理和经营；会务、展览；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；百货、五金交电、电子产品、化工产品、金属材料、建筑材料销售等。

2、关联关系

南泰集团为我公司控股股东南京国资商贸有限公司的全资子公司，我公司董事长同时兼任南泰集团董事长。按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，南泰集团属于我公司关联法人，公司与南泰集团的交易构成关联交易。

3、南京南泰集团有限公司主要财务数据

截至2010年12月31日，南泰集团经审计总资产1,123,823,042.92元，归属于母公司的净资产380,406,329.47元，负债合计707,303,154.64元，公司资产负债率62.94%。

2010年，南泰集团实现营业收入115,592,477.91元，归属于母公司的净利润132,024,070.10元。

三、交易标的的基本情况

截至2011年12月31日，我公司对众弘贸易的应收账款账面余额为人民币9,422万元，对世卓贸易的应收账款账面余额为人民币4,012万元。

江苏众弘贸易有限责任公司，成立于1998年，注册资本1000万元人民币，注册地址南京市龙蟠路盛世华庭D902，法定代表人徐家燕，经营范围：化工原料，木材，饲料，五金，建材。

张家港保税区世卓贸易有限公司，成立于2002年，注册资本1000万元人民币，注册地址张家港化工品交易市场1201，法定代表人李大容，经营范围：化工原料，木材，饲料，五金，建材。

公司与上述两家公司的应收账款均系我公司对其销售化工原料形成。

四、涉及债权交易的相关事项

我公司关联方南泰集团将以现金方式收购公司对众弘贸易和世卓贸易的全部债权。南泰集团的收购资金为自有资金，以及对南纺股份的应收款。

本次债权交易事项需提交公司股东大会审议。

五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响

本次关联交易将彻底解决众弘贸易和世卓贸易应收账款等历史遗留问题，通过关联方现金收购债权，上市公司将具有不确定性的应收债权转让出公司，同时将获得现金流入，提高净资产水平，公司资产结构和质量将得到优化，财务指标将明显改善，有利于促进上市公司日常经营的健康可持续发展。

六、独立董事的独立意见及董事会审议情况

董事会召开前，独立董事在审阅该议案相关资料及询问相关人员的基础上，对关联交易事项发表事前认可意见，同意提交董事会审议。

在董事会审议后，独立董事发表如下独立意见：

1、公司关联方南京南泰集团有限公司现金收购公司的13,434万元人民币债权，有利于上市公司改善现金流，提高净资产水平，优化上市公司资产结构和质量，有利于促进上市公司日常经营的健康可持续发展，该关联交易没有对公司和股东利益造成损害。

2、在董事会审议该关联交易时，关联董事夏淑萍、管春华已回避表决。

七、历史关联交易情况

过去24个月内，公司与南泰集团存在如下关联交易：

（1）与日常经营相关的关联交易(2012年度)

关联 交易方	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价原则	关联交易价格	关联 交易金额
南京南泰集团有限公司	购买商品	纺织服装、机电产品、日用百货、化工原料及金属材料等	公平、公正、公开的原则	单笔业务由交易双方独立签约、单票定价核算	3,311.98万元

（2）公司及控股子公司为南泰集团提供担保情况（单位：万元）

担保方	被担保方	担保金额	贷款期限	担保期限	担保是否已经履行完毕
南纺股份	南泰集团	9000	2008年12月至2018年12月	主合同到期满两年	是
南纺股份	南泰集团	5000	2009年4月至2010年10月	主合同到期满两年	是
南京南泰国际展览中心有限公司	南泰集团	12000	2010年9月至2012年3月	主合同到期满两年	是
南纺股份及南京南泰国际展览中心有限公司	南泰集团	7000	2011年6月至2012年6月	主合同到期满两年	是

其中，南京南泰国际展览中心有限公司为我公司全资子公司。截至公告发布日，公司及其控股子公司为南泰集团累计提供担保余额为零，上述关联担保事项详见公司临时公告。

（3）南泰集团为公司提供担保情况（单位：万元）

担保单位	被担保单位	债务银行	担保债务金额	债务期限
南泰集团	南纺股份	中国银行	24000	2010-4-2至2013-4-1
南泰集团	南纺股份	光大银行	35000	2010-4-2至2013-4-1
南泰集团	南纺股份	华夏银行	4000	2010-4-2至2013-4-1
南泰集团	南纺股份	招商银行	15000	2010-4-2至2013-4-1
南泰集团	南纺股份	浦发银行	8000	2010-4-2至2013-4-1
南泰集团	南纺股份	广发银行	21000	2010-4-2至2013-4-1
南泰集团	南纺股份	建设银行	25000	2010-4-2至2013-4-1
南泰集团	南纺股份	紫金农商行	3000	2011-10-19至2012-10-28
南泰集团	南纺股份	南京银行	14000	2011-8-2至2012-8-2

截至公告发布日，南泰集团为我公司累计提供担保149,000万元 。

（4）关联债权债务往来：截至公告发布日，关联方南京南泰集团有限公司为公司提供资金的余额为8,000万元。其中，3,000万元为2012年3月27日公司向南泰集团的借款，借款期限为三个月；5,000万元为2012年4月9日公司向南泰集团的借款，借款为六个月。

该议案需提交公司股东大会审议。

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

2012年4月27日

证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2012-21号

南京纺织品进出口股份有限公司

关于前期会计差错更正的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京纺织品进出口股份有限公司（下称“公司”或“南纺股份”）于2012年4月26日召开的第六届二十四次董事会以4票同意、0票反对、3票弃权审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。现将议案内容公告如下：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》和《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等法律法规、部门规章的相关要求，现将公司前期会计差错进行更正说明，该事项已经年审会计师事务所审计。

一、会计差错的原因及处理

2011年7月南纺股份原董事长、总经理单晓钟，原董事、副总经理、财务总监丁杰及原副总经理刘盛宁接受相关部门调查。2012年3月南纺股份被中国证监会立案调查。根据所掌握的信息，南纺股份对以前年度财务数据进行了自查，并根据自查初步结果对2010年当期损益以及期初净资产进行了追溯调整，具体如下：

(一) 追溯调整2010年及以前年度多计营业收入、少计营业成本和利息支出

截至2010年12月31日南纺股份多计营业收入增加未分配利润金额合计14,912.32万元，其中2010年多计收入2,489.13万元，2009年及其以前年度多计收入12,423.19万元，因追溯调整营业收入同时冲减应收账款合计14,912.32万元。此追溯调整事项将减少2010年营业收入2,489.13万元，减少2010年年初未分配利润12,423.19万元。

截至2010年12月31日南纺股份以多计转口贸易多计未分配利润12,936.96万元，其中：调减2010年多计的营业收入金额100,836.68万元，调减营业成本金额96,999.99万元，调增2010年度财务费用利息支出1,508.21万元，冲减应收账款12,936.96万元，调减2010年年初未分配利润7,592.08万元。

截至2010年12月31日南纺股份由于少结转营业成本多计利润4,287.78万元，其中调减2010年初未分配利润4,287.78万元，调减应收账款4,287.78万元。

截至2010年12月31日南纺股份转口贸易多计利润37.19万元，其中调减2010年初未分配利润37.19万元，调减应收账款37.19万元

(二) 追溯调整南纺股份2010年及以前年度少提坏账准备

截至2010年12月31日南纺股份因少提坏账准备多计未分配利润2,438.38万元，其中调减2010年年初未分配利润3,899.28万元，调增2010年应收账款坏账准备102.14万元，调减财务费用汇兑损益1,563.04万元。

(三) 因南纺股份参股子公司朗诗集团股份有限公司追溯以前年度土地增值税调增南纺股份年初未分配利润394.40万元。

(四) 南纺股份2009年年末应纳税所得额余额为-33.00万元，递延所得税资产余额3,311.10万元；南纺股份2010年应纳税所得额为-5,400.00万元，当期计提递延所得税资产2,080.72万元，根据《企业会计准则－所得税》规定和谨慎性原则，南纺股份冲回并追溯调整递延所得税资产，调减2010年度递延所得税资产2,080.72万元，调增所得税费用2,080.72万元，调减2010年初未分配利润3,311.10万元。

(五) 南纺股份长期挂账不符合出口退税条件的应收出口退税款1,100.11万元，因款项无法收回，调减2010年初未分配利润1,100.11万元，调减2010年初应收出口退税款1,100.11万元。

二、会计差错对2010年12月31日合并资产负债表以及2010年度损益表的影响

单位：万元

资产类科目	2010年末披露数	更正金额	2011年初更正后金额
应收账款	112,843.26	-34,612.65	78,230.61
其他流动资产	7,771.68	-1,100.11	6,671.57
长期股权投资	38,000.28	394.40	38,394.68
递延所得税资产	5,603.12	-5,391.82	211.30
盈余公积	11,614.91	-1,021.47	10,593.44
未分配利润	21,240.18	-39,688.71	-18,448.53

损益类科目	2010年披露数	更正金额	2010年更正后金额
营业收入	690,887.84	-103,500.68	587,387.16
营业成本	657,591.99	-97,106.71	560,485.28
财务费用	11,662.90	-122.98	11,539.91
资产减值损失	7,928.12	102.14	8,030.26
投资收益	14,724.16	394.40	15,118.56
所得税费用	-1,385.26	2,080.72	695.46
年初未分配利润	22,035.19	-31,769.70	-9,734.51
提取法定盈余公积	140.43	-140.43	-
未分配利润	21,240.18	-39,688.71	-18,448.53

三、会计师事务所审计情况

公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年度财务报表进行了审计，出具了信会师报字【2012】第510211号保留意见的审计报告，并在财务报表附注二、24中就所述前期会计差错更正事项作出说明。同时出具了信会师报字【2012】第510213号《南京纺织品进出口股份有限公司会计差错专项审核报告》。

四、公司董事会、监事会及独立董事关于会计差错更正的说明

公司董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的有关规定，有利于更加公允、客观的反映公司财务状况，同意该项会计差错更正的处理。

公司监事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的有关规定，有利于更加公允、客观的反映公司财务状况，同意该项会计差错更正的处理。我们将在今后的工作中，督促公司进一步加强管理，避免此类事项的发生，切实维护公司全体股东的利益。

公司独立董事认为：本次会计差错更正表明公司过去采用了隐瞒真实信息的手段，导致前期会计处理出现差错，我们表示遗憾，并保留追索会计报表编制责任的权力。同时希望公司进一步加强管理，认真选聘客观公正的审计方，避免此类事项的发生，切实维护广大投资者利益。

五、备查文件

1、公司第六届二十四次董事会决议

2、公司第六届十二次监事会决议

3、独立董事对2011年度审计报告非标准意见的独立意见

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2012】第510213号《南京纺织品进出口股份有限公司会计差错专项审核报告》

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

2012年4月27日

证券代码：600250 证券简称：南纺股份 编号：临2012-22号

南京纺织品进出口股份有限公司

关于2011年度审计报告非标准意见的说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京纺织品进出口股份有限公司（下称“公司”或“南纺股份”）于2012年4月26日召开的第六届二十四次董事会以4票同意、0票反对、3票弃权审议通过了《关于2011年度审计报告非标准意见的说明的议案》。现将议案内容公告如下：

立信永华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2011年度财务会计报告出具了信会师报字【2012】第510211号保留意见的审计报告。针对审计报告中保留事项，公司董事会做专项说明如下：

一、审计报告保留事项的内容

如2011年度财务报表附注“二、主要会计政策、会计估计和前期差错24、前期会计差错更正”中所述， 2011年7月贵公司原董事长、总经理单晓钟，原董事、副总经理、财务总监丁杰及原副总经理刘盛宁接受相关部门调查。2012年3月贵公司接受中国证监会立案调查。贵公司开展了全面自查自纠等整改工作，就2010年及以前年度因会计核算等原因导致的以前年度部分损益项目及与之相关的资产、负债科目进行了追溯调整。我们未能进一步获得更充分的证据确认贵公司追溯调整事项的准确及完整。

二、注册会计师对该事项的基本意见

立信出具了信会师报字【2012】第510215号《非标意见专项说明》，认为：2011年7月南纺股份原董事长、总经理单晓钟、原董事、副总经理、财务总监丁杰及原副总经理刘盛宁接受相关部门调查。2012年3月南纺股份公司被中国证监会立案调查。根据所掌握的信息，南纺股份公司对以前年度财务数据进行了自查，并根据自查初步结果对2010年当期损益以及期初净资产进行了追溯调整。南纺股份公司追溯调整数据依据部份来源于公司自查的数据，部份来源于外部行政力量所获得的专案证据，我们未能进一步获得更充分的证据确认贵公司追溯调整事项的准确及完整。同时南纺股份公司正在接受中国证监会立案调查，我们无法确定立案调查所取得的证据对本次追溯调整的影响。根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——非标准审计报告》第七条的规定，我们发表保留意见审计报告。

三、对以上保留事项公司董事会、监事会和独立董事的说明

董事会认为：自2011年南纺股份原董事长、总经理单晓钟，原董事、副总经理、财务总监丁杰及原副总经理刘盛宁接受相关部门调查后，公司高度重视，态度积极，主动开展了一系列的自查自纠和整改活动。一方面，公司大力加强内部管理规范和内控制度体系建设，不断优化业务流程，加强风险控制；另一方面，公司结合2011年度报告的编制，进行了大量的资料收集、整合、梳理工作。

董事会对立信出具保留意见审计报告，予以理解和认可。立信提出的保留事项都系公司原高管控制公司期间产生的历史遗留问题，在有关部门的调查结束前难有定论。公司将对于有关部门的进展给予及时关注，并履行信息披露义务。

监事会认为：该审计报告客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等情况，同意公司董事会的相关说明及处理意见，我们将督促公司采取有效措施尽快消除保留事项的不利影响，切实维护广大投资者利益。

独立董事认为：由于前期会计差错事项导致事务所出具非标准意见的审计报告，我们认为会计差错更正表明公司过去采用了隐瞒真实信息的手段，导致前期会计处理出现差错，我们表示遗憾，并保留追索会计报表编制责任的权力。该审计报告反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等情况，希望公司采取有效措施尽快消除保留事项的不利影响，切实维护广大投资者利益。

四、该事项对上市公司的影响程度、消除该事项及其影响的可能性以及具体措施

由于上述事项正处于有关部门调查过程中，故本公司目前尚无法确认该事项对公司财务状况的影响。公司会积极与相关各方配合，力求最大限度地维护公司和股东的利益，并及时公告事项进展情况。

五、备查文件

1、公司第六届二十四次董事会决议

2、公司第六届十二次监事会决议

3、独立董事对2011年度审计报告非标准意见的独立意见

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2012】第510215号《非标意见专项说明》

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

2012年4月27日