股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2012-007

潍坊亚星化学股份有限公司

第四届董事会二十六次会议决议公告

暨召开2011年度股东大会会议通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“本公司”、“公司”）于2012年4月16日以传真及送达的方式发出会议通知，定于2012年4月26日在公司会议室召开第四届董事会第二十六次会议。会议应出席的董事9名，出席的有董事曹希波、唐文军、郝玉江、董治、王志峰5名，独立董事周洋、王维盛、韩俊生3名。公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事长曹希波先生召集并主持了本次董事会议，会议审议并通过了如下议案：

1、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年度经营情况及2012年度经营目标报告的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年度董事会工作报告的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年年度报告及年报摘要的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

4、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年度财务决算报告的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

5、潍坊亚星化学股份有限公司关于2012年度财务预算报告的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

6、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年度利润分配预案的议案；

经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，母公司2011年度实现净利润-50,981,529.51元，加年初未分配利润-131,527,653.66 元，期末未分配利润为-182,509,183.17元，2011年度不进行利润分配。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

7、潍坊亚星化学股份有限公司关于继续聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为审计机构的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

8、潍坊亚星化学股份有限公司关于支付山东正源和信有限责任会计师事务所2011年度报酬的议案；

根据本公司《会计师事务所报酬支付管理办法》有关规定及公司董事会通过，支付正源和信事务所业务报酬35万元。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

9、潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊亚星集团有限公司关联交易的议案；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事曹希波、唐文军、董治、郝玉江、王志峰回避了表决。

10、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年度独立董事述职报告的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

11、潍坊亚星化学股份有限公司关于2012年度公司综合授信计划的议案；

为了满足公司经营发展需要，经与各银行协商，公司2012年度拟向各银行申请合计金额为人民币21.98亿元的综合授信额度，包括但不限于本外币资金贷款、银行承兑汇票、国际或国内贸易融资等信用业务，具体如下：

序号	行 别	申请金额（亿元）
1	中国工商银行	0.6
2	中国农业银行	2.4
3	中国银行	5.98
4	中国建设银行	1.5
5	潍坊银行	3.5
6	交通银行	1
7	中国民生银行	1
8	深圳发展银行	1
9	华夏银行	1
10	上海浦东发展银行	1.5
11	平安银行	0.5
12	恒丰银行	0.5
13	招商银行	1
14	青岛银行	0.5
合 计		21.98

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

12、潍坊亚星化学股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案；

经公司董事会通过，同意为控股子公司潍坊亚星湖石化工有限公司在下列银行2.79亿元的综合授信担保，该部分资金将用于补充流动资金。

序号	行 别	申请金额（亿元）
1	中国工商银行	0.4
2	中国银行	1.5
3	中国建设银行	0.54
4	上海浦东发展银行	0.35
合 计		2.79

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

13、潍坊亚星化学股份有限公司关于2012年第一季度报告的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

14、潍坊亚星化学股份有限公司关于增补董事会成员的议案；

根据《公司法》、《公司章程》的规定，经持公司股份5%以上的股东香港嘉耀国际投资有限公司推荐，现提议朱秉新、魏嵘先生为公司第四届董事会董事候选人。

董事候选人简历如下：

朱秉新，男，45岁，大学学历，曾任中国（福建）外贸中心集团计财处财务科科长、福建外贸中心酒店副总经理、中国（福建）外贸中心集团财务处副处长。现任中国（福建）外贸中心集团有限责任公司财务会计部副总经理，香港嘉耀国际投资有限公司董事长。

魏嵘，男，37岁，大学学历，会计师，曾任中国（福建）对外贸易中心集团计财处会计，福建金戈德网络防伪技术有限公司财务部经理，福建金安印章有限公司财务部经理，中国（尼日利亚）投资开发贸易促进中心财务部经理。现任中国（福建）对外贸易中心集团有限责任公司资本运作部综合科科长，福建华成进出口有限公司董事，香港嘉耀国际投资有限公司董事。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

15、潍坊亚星化学股份有限公司关于收购潍坊亚星集团有限公司相关土地的议案；

此关联交易事项，在相关土地经评估并取得评估报告后将提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事曹希波、唐文军、董治、郝玉江、王志峰回避了表决。

16、潍坊亚星化学股份有限公司关于《内幕信息知情人登记管理制度》的议案； （内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

17、潍坊亚星化学股份有限公司关于《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案；（内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

18、潍坊亚星化学股份有限公司关于聘任公司证券事务代表的议案；

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，董事长提名田原先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作。

田原先生个人简历：

田原，男，1982年7月出生，双本科学历， 2007年分配到本公司工作，并于2009年调入本公司证券部。

田原先生与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒情形。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

19、潍坊亚星化学股份有限公司关于修改公司章程的议案；

公司章程第一百零六条原为：

“董事会由11名董事组成（其中独立董事4人），设董事长1人，副董事长1人。”

变更为：

“董事会由9名董事组成（其中独立董事3人），设董事长1人，副董事长1人。”

公司章程第十三条原为：

“经依法登记，公司的经营范围：生产经营烧碱、聚氯乙烯、氯化聚乙烯、液氯、水合肼、ADC发泡剂、漂液、非药品易制毒化学品盐酸等化工产品及其延伸加工产品；技术开发、服务及转让；生产经营热力、灰渣制品等”。

变更为：

“经依法登记，公司的经营范围：生产经营烧碱、氯化聚乙烯、液氯、水合肼、ADC发泡剂、次氯酸钠溶液、氢气、废硫酸、非药品易制毒化学品盐酸等化工产品及其延伸加工产品；技术开发、服务及转让；生产经营热力、灰渣制品等”。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

20、潍坊亚星化学股份有限公司董事会对有保留有强调事项的审计报告的说明的议案；（详见附件1《潍坊亚星化学股份有限公司董事会对保留意见带强调事项段的审计报告的专项说明》）

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

以上第2、3、4、5、6、7、8、9、10、12、14、15、19项议案需提交股东大会审议。

公司关于召开2011年度股东大会的有关事项

（一）会议时间：2012年5月23日（星期三）上午9：30；

（二）会议地点：山东省潍坊市奎文区鸢飞路899号

潍坊亚星化学股份有限公司会议室；

（三）会议内容：

1、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年度董事会工作报告的议案；

2、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年度监事会工作报告的议案；

3、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年年度报告及年报摘要的议案；

4、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年度财务决算报告的议案；

5、潍坊亚星化学股份有限公司关于2012年度财务预算报告的议案；

6、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年度利润分配预案的议案；

7、潍坊亚星化学股份有限公司关于继续聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为审计机构的议案；

8、潍坊亚星化学股份有限公司关于支付山东正源和信有限责任会计师事务所2011年度报酬的议案；

9、潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊亚星集团有限公司关联交易的议案；

10、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年度独立董事述职报告的议案；

11、潍坊亚星化学股份有限公司关于为潍坊亚星集团有限公司向潍坊银行股份有限公司和平路支行的4000万元借款提供担保的议案；

此项提案已经四届二十四次董事会审议通过，公告详见2012-004《潍坊亚星化学股份有限公司为大股东提供担保的公告》。

12、潍坊亚星化学股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案；

13、潍坊亚星化学股份有限公司关于增补董事会成员的议案；

14、潍坊亚星化学股份有限公司关于增补监事会成员的议案；

15、潍坊亚星化学股份有限公司关于修改公司章程的议案；

（四）参加会议办法：

1、出席会议的对象：

（1）本公司的董事、监事及高级管理人员；

（2）凡在2012年5月17日当天（星期四）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2、登记办法：

出席会议的个人股东持有本人身份证、股东账户卡登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人委托书及股东账户卡登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

3、登记时间：

2012年5月18日（星期五）上午8：00---11：00，下午14：00---17：00

4、公司地址：山东省潍坊市奎文区鸢飞路899号

联系部门：公司证券办公室

联 系 人：田原

联系电话：（0536）8663853；8591189

传 真：（0536）8663853；

邮 编：261031

5、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二O一二年四月二十六日

附件1：潍坊亚星化学股份有限公司董事会对保留意见带强调事项段的审计报告的专项说明

附件2：授权委托书；

附件1：

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

对保留意见带强调事项段的审计报告的专项说明

公司2011年度财务报告由山东正源和信有限责任会计师事务所审计，该所为本公司出具了有保留意见有强调事项的审计报告。公司董事会对审计报告没有异议，认为其客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。

一、导致保留意见的事项内容如下：

2011年亚星化学涉嫌违反相关证券法律法规受到监管部门的调查，截至审计报告日亚星化学尚未收到调查结果，该事项对财务报表的影响我们无法确定。另外，亚星化学因潍坊亚星集团有限公司提前终止了与其签订的《土地租赁合同》，导致亚星化学整体搬迁。潍坊亚星集团有限公司同意对亚星化学因整体搬迁形成的资产损失给予相应补偿，潍坊市人民政府《关于潍坊亚星化学股份有限公司退城进园搬迁资产损失补偿的批复》亦批复潍坊亚星集团有限公司补偿的不足部分由市政府按照有关政策予以弥补。目前亚星化学搬迁范围内的资产已停止生产经营，截至审计报告日，因搬迁形成的资产损失及应补偿金额尚未确定。

针对上述事项，会计师事务所出具了有保留意见的审计报告，董事会做出如下说明：

1、2011年度亚星化学涉嫌违反相关证券法律法规受到监管部门的调查，主要是前期遗留问题的进一步暴露。为处理这些遗留问题引发了公司控股股东及关联方再次占用上市公司资金问题，在接受有关监管机构的调查中，本公司与大股东深刻认识到资金占用对上市公司造成的不良影响，并积极采取措施于2011年11月29日将其非经营性占用全部归还上市公司。大股东承诺将严格规范自身行为，合法行使股东权利，同时公司董事会将积极做好以下工作，杜绝资金占用现象再次出现。

2、截至审计报告日，因搬迁形成的资产损失及应补偿金额尚未确定。一旦确定损失及补偿金额后，董事会将积极协调控股股东及市政府相关部门给予相应补偿。

为此，公司董事会将积极做好以下工作：

（1）、积极诚恳接受监管机构监管，努力提高上市公司独立性；

（2）、健全内控制度建设，切实加强内控制度执行，特别是规范资金划转流程；

（3）、加强董事会自身建设，督促每位董事更加勤勉尽责，履行好自身职责。

二、强调事项内容如下：

截至2011年12月31日亚星化学合并财务报表营运资金-9,394.97万元，累计亏损21,719.99万元；各类融资包括：短期借款103,631.76万元；应付票据74,250.00万元；一年内到期的非流动负债12,180.00万元；长期借款13,000.00万元。高负债率的财务结构，导致亚星化学财务费用负担过重。该等情形将影响亚星化学的持续经营能力。

针对上述事项，会计师事务所出具了有强调事项段的审计报告，董事会做出如下说明：

2011年公司现任领导班子带领全体干部职工，克服影响企业生存与发展的诸多困难，公司顺利发展至今，且生产经营发生了根本性的变化，剔除非经常性因素，2011年较同期增利1.2亿元。截止目前，公司生产经营正常，职工薪酬、税金、利息按时支付，无拖欠及逾期贷款现象；老厂区搬迁暂时对公司产量及成本会有影响，但从长远发展和实施市政府的“退城进园”安排也势在必行；公司融资规模较大，到期还款存在压力。为此，公司董事会将积极做好以下工作，保证企业的正常经营与发展。

1、积极解决公司遗留问题，采取各种措施提升公司盈利水平，使公司继续向好发展；

2、抓好“退城进园”项目的建设，确保项目在今年六月底前建成投入运行；

3、、积极与银行沟通，加强业务合作，顺利周转到期业务；

4、进一步推进资本整合力度，争取尽快解决制约企业发展的瓶颈问题。

潍坊亚星化学股份有限公司董事会

二○一二年四月二十五日

附件2：

授权委托书

兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席潍坊亚星化学股份有限公司二○一一年度股东大会，对以下提案行使表决权。

1、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年度董事会工作报告的议案；

（同意、反对、弃权）

2、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年度监事会工作报告的议案；

（同意、反对、弃权）

3、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年年度报告及年报摘要的议案；

（同意、反对、弃权）

4、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年度财务决算报告的议案；

（同意、反对、弃权）

5、潍坊亚星化学股份有限公司关于2012年度财务预算报告的议案；

（同意、反对、弃权）

6、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年度利润分配预案的议案；

（同意、反对、弃权）

7、潍坊亚星化学股份有限公司关于继续聘任山东正源和信有限责任会计师事务所为审计机构的议案；

（同意、反对、弃权）

8、潍坊亚星化学股份有限公司关于支付山东正源和信有限责任会计师事务所2011年度报酬的议案；

（同意、反对、弃权）

9、潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊亚星集团有限公司关联交易的议案；

（同意、反对、弃权）

10、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年度独立董事述职报告的议案；

（同意、反对、弃权）

11、潍坊亚星化学股份有限公司关于为潍坊亚星集团有限公司向潍坊银行股份有限公司和平路支行的4000万元借款提供担保的议案；

此项提案已经四届二十四次董事会审议通过，现提交本次股东大会审议。

（同意、反对、弃权）

12、潍坊亚星化学股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案；

（同意、反对、弃权）

13、潍坊亚星化学股份有限公司关于增补董事会成员的议案；

（同意、反对、弃权）

14、潍坊亚星化学股份有限公司关于增补监事会成员的议案；

（同意、反对、弃权）

15、潍坊亚星化学股份有限公司关于收购潍坊亚星集团有限公司相关土地的议案；

（同意、反对、弃权）

16、潍坊亚星化学股份有限公司关于修改公司章程的议案；

（同意、反对、弃权）

委托人签名：

委托人身份证号码：

委托人股东帐户：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2012-008

潍坊亚星化学股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

潍坊亚星化学股份有限公司监事会于2012年4月16日以传真及送达的方式发出会议通知，定于2012年4月26日在公司会议室召开第四届监事会第九次会议。应出席会议的监事2名，黄涛、林平2名监事全部出席，符合《公司法》及公司章程的规定，监事会主席黄涛先生召集并主持会议。会议审议通过了如下议案：

1、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年度监事会工作报告的议案；

同意2票，反对0票，弃权0票。

2、潍坊亚星化学股份有限公司关于增补监事会成员的议案；

根据《公司法》、《公司章程》的规定，经持有公司股份5%以上的潍坊亚星集团有限公司提议裴延智先生为监事会监事候选人，需提交公司股东大会审议通过；监事会职工监事刘震先生已经公司职工代表会议选举产生。（详见附件1《新增补监事及职工监事简历》）

同意2票，反对0票，弃权0票。

3、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年年度报告及年报摘要的议案；

同意2票，反对0票，弃权0票。

4、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年度财务决算报告的议案

同意2票，反对0票，弃权0票。

5、潍坊亚星化学股份有限公司关于2012年度财务预算报告的议案；

同意2票，反对0票，弃权0票。

6、潍坊亚星化学股份有限公司关于2011年度利润分配预案的议案；

同意2票，反对0票，弃权0票；

7、潍坊亚星化学股份有限公司监事会对保留意见带强调事项段审计报告的说明的议案。（详见附件2《潍坊亚星化学股份有限公司监事会对保留意见带强调事项段的审计报告的专项说明》）

同意2票，反对0票，弃权0票

监事会成员一致认为：

1、2011年度公司董事会能够认真履行职责、执行股东大会决议、审慎决策，其决策程序符合《公司法》及公司章程的规定；（下转123版）