2、2011年除相关董事外公司的董事会成员及其他高管人员未有滥用职权侵犯股东及全体员工权益的行为，也没有出现违反法律、法规、公司章程及股东大会、董事会决议的行为；
3、公司2011年年度报告的编制和审议符合《公司法》、《证券法》、《信息披露内容与格式准则》和《公司章程》的规定；2011年年度报告公允地反映了本年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司
二O一二年四月二十六日
附件1：新增补监事及职工监事简历
附:1：
新增补监事及职工监事简历如下：
裴延智，男，48岁，大学专科，曾任潍坊亚星集团有限公司财务中心副科长、科长、副处长、处长；证券办公室副主任；潍坊第二热电有限责任公司财务负责人；潍坊亚星化学股份有限公司财务总监；现任潍坊亚星集团有限公司财务总监。
刘 震，男，36岁，大学本科，曾任潍坊亚星集团有限公司财务中心科长、副处长；潍坊亚星集团有限公司企划处处长；现任潍坊亚星化学股份有限公司法律事务处处长。
附件2：
潍坊亚星化学股份有限公司监事会
对保留意见带强调事项段的审计报告的专项说明
公司2011年度财务报告由山东正源和信有限责任会计师事务所审计，该所为本公司出具了保留意见带强调事项段的审计报告。公司监事会对审计报告没有异议，认为其客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。
一、导致保留意见的事项内容如下：
2011年亚星化学涉嫌违反相关证券法律法规受到监管部门的调查，截至审计报告日亚星化学尚未收到调查结果，该事项对财务报表的影响我们无法确定。另外，亚星化学因潍坊亚星集团有限公司提前终止了与其签订的《土地租赁合同》，导致亚星化学整体搬迁。潍坊亚星集团有限公司同意对亚星化学因整体搬迁形成的资产损失给予相应补偿，潍坊市人民政府《关于潍坊亚星化学股份有限公司退城进园搬迁资产损失补偿的批复》亦批复潍坊亚星集团有限公司补偿的不足部分由市政府按照有关政策予以弥补。目前亚星化学搬迁范围内的资产已停止生产经营，截至审计报告日，因搬迁形成的资产损失及应补偿金额尚未确定。
针对上述事项，会计师事务所出具了有保留意见的审计报告，监事会做出如下说明：
2011年度亚星化学涉嫌违反相关证券法律法规受到监管部门的调查，主要是前期遗留问题的进一步暴露。为处理这些遗留问题引发了公司控股股东及关联方再次占用上市公司资金问题，在接受有关监管机构的调查中，本公司与大股东深刻认识到资金占用对上市公司造成的不良影响，并积极采取措施，促使大股东于2011年11月29日将其非经营性占用资金全部归还上市公司。大股东承诺将严格规范自身行为，合法行使股东权利，杜绝资金占用现象再次出现。
2、截至审计报告日，因搬迁形成的资产损失及应补偿金额尚未确定。一旦确定损失及补偿金额后，监事会将配合董事会积极协调控股股东及市政府相关部门给予相应补偿。
同时监事会将积极配合公司董事会做好以下工作，
1、积极诚恳接受监管机构监管，努力提高上市公司独立性；
2、健全内控制度建设，切实加强内控制度执行，特别是规范资金划转流程；
3、加强董事会自身建设，督促每位董事更加勤勉尽责，履行好自身职责。
二、强调事项段内容如下：
截至2011年12月31日亚星化学合并财务报表营运资金-9,394.97万元，累计亏损21,719.99万元；各类融资包括：短期借款103,631.76万元；应付票据74,250.00万元；一年内到期的非流动负债12,180.00万元；长期借款13,000.00万元。高负债率的财务结构，导致亚星化学财务费用负担过重。该等情形将影响亚星化学的持续经营能力。
针对上述事项，会计师事务所出具了有强调事项段的审计报告，监事会做出如下说明：
2011年公司现任领导班子带领全体干部职工，克服影响企业生存与发展的诸多困难，公司顺利发展至今，且生产经营发生了根本性的变化，剔除非经常性因素，2011年较同期增利1.2亿元。截止目前，公司生产经营正常，职工薪酬、税金、利息按时支付，无拖欠及逾期贷款现象；老厂区搬迁暂时对公司产量及成本会有影响，但从长远发展和实施市政府的“退城进园”安排也势在必行；公司融资规模较大，到期还款存在压力。为此，公司监事会将配合董事会积极做好以下工作，保证企业的正常经营与发展。
1、积极解决公司遗留问题，采取各种措施提升公司盈利水平，使公司继续向好发展；
2、抓好“退城进园”项目的建设，确保项目在今年六月底前建成投入运行；
3、积极与银行沟通，加强业务合作，顺利周转到期业务；
4、进一步推进资本整合力度，争取尽快解决制约企业发展的瓶颈问题。
潍坊亚星化学股份有限公司监事会
二0一二年四月二十五日
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2012-009
潍坊亚星化学股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、2012年日常关联交易预计情况
根据与公司第一大股东潍坊亚星集团有限公司（以下简称“亚星集团”）签订的《关联交易协议》和公司第四届董事会第二十六次会议审议通过的《潍坊亚星化学股份有限公司与潍坊亚星集团有限公司关联交易的议案》，预计公司2012年将与亚星集团发生如下关联交易：
1、亚星集团向本公司销售备品备件、提供劳务、服务等预计2012年不超过2000万元。其中：
（1）亚星集团向本公司提供运输服务、医疗服务，预计2012年不超过500万元；
（2）亚星集团向本公司提供劳务、备品备件，预计2012年不超过1500万元；
2、本公司向亚星集团销售辅助材料、修理用备件、动力电、蒸汽等关联交易，预计2012年不超过7500万元。
二、关联方介绍
潍坊亚星集团有限公司，公司第一大股东、相对控股股东。
公司注册地址：潍坊市奎文区鸢飞路899号
公司法定代表人：曹希波
经营范围：制造、销售氯化聚乙烯、聚氯乙烯、烧碱、盐酸、液氯、漂液、水合肼、ADC发泡剂、化工设备、化工机械及其它化工产品（不含危险化学品）；从事建筑材料的国内批发；检验焊接汽瓶；化工新技术、新材料的科研开发，技术服务，技术转让。以下仅限分支机构经营：压力容器（第一类压力容器、第二类低、中压容器）；汽车普通货运、危险品货物运输（仅限2类3项、4类3项、8类）及货物专用运输（罐式）（许可证有效期至2014年7月5日）（许可证管理商品凭许可证生产经营，国家有特殊规定的商品除外）。
三、关联交易的定价政策
关联交易定价原则为：a.国家物价部门规定的价格；b.若国家物价管理部门没有规定,则根据公平交易的原则,按市场公允价格确定。具体如下：
1、劳务：根据公平交易的原则，按照市场公允价格合理确定；
2、进口原材料及备品备件：根据公平交易的原则，按照亚星集团实际取得的综合成本确定交易价格；
3、运输服务：根据公平交易的原则，按照市场公允价格合理确定；
4、医疗服务：由亚星集团按照行业规定计价，并依据乙方职员实际发生的费用额确定交易额；
5、氯化聚乙烯：根据公平交易的原则，按照市场公允价格合理确定；
6、备品备件、辅助材料：根据公平交易的原则，按照本公司实际取得的成本确定交易价格；
7、水、电、汽：根据公平交易的原则，以当地主管部门核定的价格并结合供方的实际成本确定交易价格。
四、关联交易对本公司的影响
以上关联交易有利于本公司充分利用亚星集团劳务、运输、医疗等服务的规模优势，降低公司成本费用；同时亚星集团也可充分利用本公司成熟的物资采购网络，发挥规模采购的优势，降低节约采购成本，扩大销售，实现双方互惠互利。
五、独立董事意见
独立董事一致认为本公司本着实事求是的原则，对公司2012年度日常关联交易进行了预计。关联交易事项符合公司生产经营的需要，定价政策公允，没有损害公司及其他股东的利益。
六、审议程序
本事项已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。关联董事曹希波、唐文军、郝玉江、董治、王志峰回避了表决，独立董事就此事项出具了独立董事意见。
本事项还将提交公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十六次会议决议
2、独立董事认可函
3、独立董事意见
特此公告
潍坊亚星化学股份有限公司
二O一二年四月二十六日
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2012-010
潍坊亚星化学股份有限公司
关于收购潍坊亚星集团有限公司的
相关土地关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、收购标的情况
公司研究中心大厦于2005年11月建成投入使用，但当时该宗土地一直隶属潍坊亚星集团有限公司（简称：“亚星集团”）工业用地，未单独办理其他商服土地使用证书，因此，公司研究大厦建成投入使用后一直没有办理该宗土地的受让手续。由于公司发展需要，该宗土地于2012年3月30日办理土地证，由工业用地转变为其他商服用地。
该宗土地坐落于潍坊市北宫东街以北、鸢飞路以东，亚星集团于2012年3月取得该宗土地使用权。该宗土地的地类为其他商服、使用年限为50年、使用权面积为22.8亩。
本次收购相关土地事项构成关联交易，土地所有法人为公司第一大股东，潍坊亚星集团有限公司。
此项收购相关土地的关联交易已提交第四届第二十六董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事对此关联交易事项发表独立意见，认为本次土地使用权的收购将确保公司资产的完整性和独立性，减少同关联方的关联交易，对公司的规范运作将起到正面的推动作用。
二、交易方介绍
1、潍坊亚星集团有限公司，公司第一大股东、相对控股股东。
公司注册地址：潍坊市奎文区鸢飞路899号
公司法定代表人：曹希波
经营范围：制造、销售氯化聚乙烯、聚氯乙烯、烧碱、盐酸、液氯、漂液、水合肼、ADC发泡剂、化工设备、化工机械及其它化工产品（不含危险化学品）；从事建筑材料的国内批发；检验焊接汽瓶；化工新技术、新材料的科研开发，技术服务，技术转让。以下仅限分支机构经营：压力容器（第一类压力容器、第二类低、中压容器）；汽车普通货运、危险品货物运输（仅限2类3项、4类3项、8类）及货物专用运输（罐式）（许可证有效期至2014年7月5日）（许可证管理商品凭许可证生产经营，国家有特殊规定的商品除外）。
三、交易情况概述
公司将以现金方式收购上述22.8亩土地的使用权。收购价格以评估报告为准，预计价格在4500至5000万元之间。资金来源由公司自筹解决。
具体事宜由交易各方签署相关转让协议确定。
本次交易在提交董事会通过后，评估报告将按照相关规定办理，在评估报告完成后，公司将提交股东大会审议通过后按照评估价格进行交易。
四、收购相关土地关联交易的目的以及对公司的影响
本次土地使用权的收购将有利于解决公司房产所有权与土地使用权长期分离的状况，实现了房产权与土地使用权的合一，确保公司资产的完整性和独立性，减少同关联方的关联交易，对公司的规范运作将起到正面的推动作用，该项收购不损害广大投资者的利益。
五、独立董事意见
全体独立董事一致认为本公司本次土地使用权的收购将确保公司资产的完整性和独立性，减少同关联方的关联交易，对公司的规范运作将起到正面的推动作用。该事项符合相关法律法规的要求，未发现有损害公司及股东权益的行为；该议案提交董事会审议前已取得独立董事认可，审议程序合法合规。
六、审议程序
公司于2012年4月26日召开第四届董事会第二十六次会议，审议了《潍坊亚星化学股份有限公司关于收购潍坊亚星集团有限公司相关土地的议案》，关联董事曹希波、唐文军、郝玉江、董治、王志峰回避了表决，认为本公司本次土地使用权的收购将确保公司资产的完整性和独立性，减少同关联方的关联交易，对公司的规范运作将起到正面的推动作用，符合公司整体利益。经审议，全体董事一致同意该收购事项。
本事项还将提交公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
七、备查文件
1、 公司第四届董事会第二十六次会议决议
2、 独立董事事前认可函
3、 独立董事意见
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司
二O一二年四月二十六日
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2012-011
潍坊亚星化学股份有限公司
关于为控股子公司提供担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：潍坊亚星湖石化工有限公司，公司控股子公司
● 本次担保额： 27,900万元人民币银行授信额度
● 贷款期限： 1年
对外担保累计数量：本公司及控股子公司对外担保额累计达35,165.90万元，占公司2011年12月底净资产的37.12%。
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为保证潍坊亚星湖石化工有限公司（以下简称亚星湖石）生产经营的顺利开展，本公司拟为其在下列银行2.79亿元的综合授信提供担保。该部分资金将用于补充流动资金。
| 序号 | 行 别 | 申请金额（亿元） |
| 1 | 中国工商银行 | 0.4 |
| 2 | 中国银行 | 1.5 |
| 3 | 中国建设银行 | 0.54 |
| 4 | 上海浦东发展银行 | 0.35 |
| 合 计 | 2.79 | |
亚星湖石是潍坊亚星化学股份有限公司和韩国湖南石油化学株式会社共同出资设立的中外合作企业。公司现有氯化聚乙烯（CPE）生产装置两套，合计产能达10万吨/年，目前装置运行正常，各项技术经济指标良好，销售形势良好。
为保证企业正常运行的资金需求，亚星湖石拟向上述银行申请授信额度，贷款期限为1年。为保证对外投资获得更好的收益，公司拟为亚星湖石以上授信提供担保。
合作公司为本公司的控股子公司，本担保事项不构成关联担保。
二、被担保人基本情况
亚星湖石是于2004年4月6日成立的中外合作有限公司，目前注册资本37,427.93万元人民币，其中：潍坊亚星化学股份有限公司出资28,070.95万元人民币，占注册资本的75%；韩国湖南石油化学株式会社出资9,356.98万元人民币，占注册资本的25%。
合作公司法定代表人为唐文军，注册地址为山东省潍坊市寒亭区民主街529号。截止2011年12月31日，亚星湖石公司经审计的总资产为87,031万元，负债总额为46,368万元，资产负债率为53.27% 。2011年1至12月累计实现营业收入97,044万元，实现净利润124万元。
三、担保协议的主要内容
被担保人将在上述担保额度内，向以上银行申请贷款，贷款期限不超过一年。本担保事项将在股东大会和银行批准后，签署担保协议。
四、独立董事意见
该担保事项将保证控股子公司生产、经营项目的顺利实施，可使公司对外投资获得更稳定的收益；该事项符合相关法律法规的要求，未发现有损害公司及股东权益的行为；该议案提交董事会审议前已取得独立董事认可，审议程序合法合规。
五、董事会审议情况
公司于2012年4月26日召开第四届董事会第二十六次会议，审议了《潍坊亚星化学股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》，认为亚星湖石为本公司的控股子公司，公司为其提供担保支持，有利于该公司的良性发展，符合公司整体利益。经审议，全体董事一致同意该项担保。
六、累计对外担保的数量
截止目前为止，本公司及控股子公司对外担保额累计达35,165.90万元，占公司2011年12月底净资产的37.12%，其中，为控股子公司亚星湖石提供担保21,165.90万元，为亚星集团提供担保14,000万元。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司
二O一二年四月二十六日
附件：
第四届董事会第二十六次会议决议
独立董事事前认可函
独立董事意见