证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2012-12

宁夏大元化工股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告暨

召开2011年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（一）宁夏大元化工股份有限公司第五届董事会第十八次会议情况

宁夏大元化工股份有限公司第五届董事会第十八次会议通知于2012年4月16日以传真、电子邮件及专人送达的方式发出，2012年4月26日上午10点在公司会议室召开。会议应到董事9人，现场出席的董事7人，董事汤闯、王蓓莉因生病未能亲自出席会议，分别书面委托董事郑本席、董事洪金益对议案进行表决，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议表决形成决议如下：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<宁夏大元化工股份有限公司2011年度董事会工作报告>的议案》，本议案将提交股东大会审议；

二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<宁夏大元化工股份有限公司2011年度独立董事述职报告>的议案》，本议案将提交股东大会审议；

三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<宁夏大元化工股份有限公司2011年度报告>及摘要的议案》；

内容详见于2012年4月28日在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）上刊登的《宁夏大元化工股份有限公司2011年度报告》全文以及在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《宁夏大元化工股份有限公司2011年度报告摘要》。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<宁夏大元化工股份有限公司2011年度财务决算报告>的议案》，本议案将提交股东大会审议；

五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<宁夏大元化工股份有限公司董事会关于公司2011年度审计报告保留意见的专项说明>的议案》；

内容详见同日披露的利安达会计师事务所有限公司出具的《关于对宁夏大元化工股份有限公司2011年度财务会计报告出具保留带强调事项段意见审计报告的专项说明》和宁夏大元化工股份有限公司董事会《关于2011年度财务会计报告被出具保留带强调事项段意见审计报告的专项说明》。

六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<宁夏大元化工股份有限公司2011年度利润分配的预案>的议案》，本预案将提交股东大会审议；

根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的2011年度保留带强调事项段意见的审计报告，本公司2011年度归属于上市公司股东的净利润为-62,061,268.43元，可供投资者（股东）分配的利润为-110,475,524.56元。

由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<宁夏大元化工股份有限公司2012年第一季度报告>正文及全文的议案》；

内容详见于2012年4月28日在上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）上刊登的《宁夏大元化工股份有限公司2012年第一季度报告》全文以及在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《宁夏大元化工股份有限公司2012年第一季度报告正文》。

八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<宁夏大元化工股份有限公司董事会关于召开公司2011年度股东大会>的议案》。

（二）宁夏大元化工股份有限公司2011年度股东大会通知

一、会议时间

公司定于2012年5月22日9：30在公司会议室（北京市朝阳区北辰东路8号北辰时代大厦1406室）召开公司2012年第一次股东大会。

二、会议的主要议程

1、审议《宁夏大元化工股份有限公司2011年度董事会工作报告》；

2、审议《宁夏大元化工股份有限公司2011年度独立董事述职报告》；

3、审议《宁夏大元化工股份有限公司2011年度监事会工作报告》；

4、审议《宁夏大元化工股份有限公司2011年度报告》及摘要；

5、审议《宁夏大元化工股份有限公司2011年度财务决算报告》；

6、审议《宁夏大元化工股份有限公司2011年度利润分配的预案》。

三、出席会议人员

1、截止2012年5月18日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、因故不能出席会议的股东可委托授权代表出席会议。

三、登记办法：凡出席会议的股东，凭本人身份证、股东账户卡；受托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书；法人股东加持单位证明于2012年5月21日（星期一）17：00点前到公司证券部办理登记。异地股东可使用传真或信函方式登记。

五、联系地址：北京市朝阳区北辰东路8号北辰时代大厦1406室

邮政编码：100101

联系电话：010-84989022

传 真：010-84989025

联 系 人：李智昊 童向阳

六、其它事项：1、会期半天；2、交通及食宿费用自理。

特此公告

宁夏大元化工股份有限公司董事会

二○一二年四月二十六日

附件一：授权委托书

附件一：

授权委托书

兹全权委托 代表本人出席宁夏大元化工股份有限公司2011年度股东大会,并代为行使表决权。

委托股东账号： 委托人持有股数：

委托人签名： 委托人身份证号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

年 月 日

序号	议案内容	表决结果
1	宁夏大元化工股份有限公司2011年度董事会工作报告
2	宁夏大元化工股份有限公司2011年度独立董事述职报告
3	宁夏大元化工股份有限公司2011年度监事会工作报告
4	宁夏大元化工股份有限公司2011年度报告及摘要
5	宁夏大元化工股份有限公司2011年度公司财务决算报告
6	宁夏大元化工股份有限公司2011年度利润分配的议案

注：委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的,应加盖法人印章。（表决结果为：“同意”、“反对”或者“弃权”，其他表决结果无效）

证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2012-13

宁夏大元化工股份有限公司

监事会五届六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会五届六次会议于2012年4月26日在北京召开。会议应到监事3人，现场出席监事2人，监事彭建明因个人原因未能亲自出席会议，书面委托监事李智昊进行表决，参加会议并反馈意见，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。审议形成决议如下：

一、同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《宁夏大元化工股份有限公司2011年度监事会工作报告》，并提交2011年度股东大会审议；

二、同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司2011年度报告》及摘要，并提交年度股东大会审议；

监事会发表独立审核意见如下：

1、公司2011年度编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司本年度的经营管理和财务状况；

3、在提出意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司2011年度财务决算报告》，并提交年度股东大会审议；

四、同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于2011年度财务会计报告被出具保留带强调事项段意见审计报告的专项说明》；

利安达会计师事务所有限责任公司对公司2011年度财务会计报告出具了保留带强调事项段意见的审计报告，我们认为利安达会计师事务所有限责任公司出具的保留带强调事项段意见真实客观的反应了公司2011年度的实际情况，并同意公司董事会关于2011年度财务会计报告被出具保留带强调事项段意见审计报告的专项说明。

五、同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司2011年度利润分配的预案》，并提交年度股东大会审议；

六、同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司2012年第一季度报告》正文及全文；

监事会发表独立审核意见如下：

1、2012年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司2012年第一季度的经营管理和财务状况；

3、在提出意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

七、监事会对公司2011年度有关事项发表独立意见如下：

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开是否符合规定程序、重大决策程序是否合法进行了监督和检查，对董事会贯彻实施股东大会决议的情况和公司高级管理人员履行职责的情况进行了监督检查。监事会认为：公司遵守国家有关法律法规的规定，决策程序合法，内部控制制度比较完善，基本形成了权力机构、决策机构、执行机构和监督机构相互制约又相互衔接的制衡机制。公司董事和高级管理人员在执行公司职务时未发生违反法律、法规和《公司章程》及损害公司利益、股东利益的行为。公司披露信息真实、完整、准确、及时，不存在误导、虚假信息。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会重点审查了月、季度、年度财务报告和董事会向股东大会提交的会议资料，认为利安达会计师事务所有限责任公司对公司财务状况出具的2011年度保留意见的审计报告，真实反映了公司财务状况和经营成果。

3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。

4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司发生的关联交易按照三公原则和关联交易协议执行，并按有关规定进行披露，无损害公司利益和股东利益的行为。与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

特此公告

宁夏大元化工股份有限公司监事会

二○一二年四月二十六日

证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2012-14

宁夏大元化工股份有限公司

停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

利安达会计师事务所对本公司2011年度财务会计报告进行审计，出具了保留带强调事项段意见的审计报告，认为保留事项段的会计处理违反了相关会计准则。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第12.9 条“上市公司财务会计报告被出具非标准无保留审计意见，且意见所涉及的事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，本所自公司披露定期报告之日起，对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至公司按规定作出纠正后复牌” 之规定，公司股票自2012年5月2日起停牌，至有关事项纠正后复牌。

特此公告

宁夏大元化工股份有限公司董事会

二○一二年四月二十六日

监事会关于2011年度财务会计报告被出具

保留带强调事项段意见审计报告的专项意见

利安达会计师事务所有限责任公司对公司2011年度财务会计报告出具了保留带强调事项段意见的审计报告，我们认为利安达会计师事务所有限责任公司出具的保留带强调事项段意见真实客观的反应了公司2011年度的实际情况，并同意公司董事会关于2011年度财务会计报告被出具保留带强调事项段意见审计报告的专项说明。

同意3票，反对0票，弃权0票。

签名：

顾跃定

彭建明

李智昊

宁夏大元化工股份有限公司监事会

二○一二年四月二十六日

宁夏大元化工股份有限公司董事会

关于2011年度财务会计报告被出具

保留带强调事项段意见

审计报告的专项说明

利安达会计师事务所对宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”）2011年度财务报表出具了保留带强调事项段意见的审计报告（利安达审字[2012]第1038号），按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号--非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《上海证券交易所股票上市规则》，现对保留和强调事项说明如下：

（一）保留事项内容

保留事项1：大元股份公司于2011年完成了对托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称托里县世峰公司）的股权收购，根据大元股份公司与核工业二〇八大队签订的《合作收购合同》，大元股份公司本次收购股权所包含资产及负债范围为：资产包括托里宝贝10号、新疆托里县萨尔托海金矿区Ⅴ号金矿16号脉等10个采矿权及《托里世峰金矿有限公司资产清单》中包括的资产，不承担股权变更登记日前的债务及应交纳的税费。截止2011年12月31日，世峰黄金公司的财务报表仍包含《合作收购合同》收购范围以外的资产、负债，大元股份公司亦将上述资产、负债纳入到大元股份公司合并报表范围内。我们无法就《合作收购合同》范围以外资产、负债的归属以及对大元股份公司财务报表的影响向大元股份公司获取充分、适当的审计证据。

（1）基本情况

宁夏大元公司与核工业二〇八大队签订《合作收购合同》，宁夏大元公司于2011年9月取得托里县世峰黄金矿业有限公司52%的股权，《合作收购合同》中约定收购托里县世峰黄金矿业有限公司10个采矿权及100.00%的股权，而截至审计报告日，托里县世峰黄金矿业有限公司合法拥有15个矿权（8个采矿权和7个探矿权），其中“齐求3号”黄金采矿权及“托里县小羊圈金矿普查”、“阿勒吞扎瓦提西南一带金矿普查”、“托里县灰绿山一带金矿普查”和“托里县莫合台一带金矿普查”四个探矿权不在《合作收购合同》采购范围内。

矿权的账面价值如下表：（列示在“其他流动资产”科目）

项目	金额
托里县齐3号西金矿	2,610,000.00
托里县小羊圈金矿普查	471,600.00
阿勒吞扎瓦提西南一带金矿普查	863,800.00
托里县灰绿山一带金矿普查	1,472,000.00
托里县莫合台一带金矿详查	1,443,000.00
合计	6,860,400.00

固定资产中与上述五个矿权相关的资产

名称	固定资产原值	折旧	净值
阿勒吞扎瓦提	175,846.10	19,489.61	156,356.49
齐求三	8,715,485.54	1,379,951.88	7,335,533.66
合计	8,891,331.64	1,399,441.49	7,491,890.15

2010年4月28日托里县世峰黄金矿业有限公司经核工业二〇八大队与包头市昶泰矿业有限公司（后变更为托里县华兴矿业投资有限公司）签订转让协议。将“齐求3号”黄金采矿权转让给托里县华兴矿业投资有限公司，转让价款4,000万元，其中：托里县世峰黄金矿业有限公司税后收益3,000万元，核工业二〇八大队税后收益1,000万元。2011年12月5日，中华人民共和国国土资源部撤销了于2011年12月2日公示的《托里县世峰黄金矿业有限公司托里县齐求3号金矿采矿权协议转让公示》。

2010年4月28日托里县世峰黄金矿业有限公司经核工业二〇八大队与包头市天龙实业发展有限公司签订转让协议。将“托里县小羊圈金矿普查”、“阿勒吞扎瓦提西南一带金矿普查”、“托里县灰绿山一带金矿普查”和“托里县莫合台一带金矿普查”四个探矿权转让给包头市天龙实业发展有限公司。其中：托里县世峰黄金矿业有限公司税后收益0万元，核工业二〇八大队税后收益1,000万元。

截至审计报告日，上述矿权交易尚未完成。

（2）该事项对公司的影响

因上述5个矿权在宁夏大元公司收购股权前已签订矿权转让协议，5个矿权的账面价值、损益、权益归属以及后续是否涉及赔偿和违约金存在重大不确定性。

保留事项1说明：

2010年4月28日托里县世峰黄金矿业有限公司经与包头市昶泰矿业有限公司（后变更为托里县华兴矿业投资有限公司）、核工业二〇八大队三方签订《投资收购托里县世峰黄金矿业有限公司齐求3号黄金采矿权合同书》，协议约定将“齐求3号”黄金采矿权转让给包头市昶泰矿业有限公司（后包头市昶泰矿业有限公司要求将受让方变更为托里县华兴矿业投资有限公司）。

2010年4月28日托里县世峰黄金矿业有限公司与包头市天龙实业发展有限公司、核工业二〇八大队签订《投资收购托里县世峰黄金矿业有限公司黄金探矿权合同书》，协议约定将“托里县小羊圈金矿普查”、“阿勒吞扎瓦提西南一带金矿普查”、“托里县灰绿山一带金矿普查”和“托里县莫合台一带金矿普查”四个探矿权转让给包头市天龙实业发展有限公司。

公司2011年收购托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称世峰公司）52%的股权，与核工业二〇八大队签订《合作收购合同》时，约定世峰公司所包含资产有托里宝贝10号、新疆托里县萨尔托海金矿区Ⅴ号金矿16号脉等10个采矿权及《托里县世峰金矿有限公司资产清单》中包括的资产，不承担股权变更登记日前的债务及应交纳的税费。登记在公司名下上述“齐求3号”黄金采矿权和四个探矿权未在《合作收购合同》中列出。

公司完成收购世峰公司前，核工业二〇八大队和世峰公司原股东等有关方已在着手办理“齐求3号”黄金采矿权和四个探矿权的转让手续，未将这五个矿权的转让协议和有关资料及时地交与公司（或世峰公司）。公司收购世峰公司后，因核工业二〇八大队等有关方在办理转让手续过程需要世峰公司的配合，公司方才全面了解该转让事项。

截止2011年12月31日，由于上述矿权的过户手续尚未完成，故世峰公司的财务报表仍包含《合作收购合同》收购范围以外的资产。

目前，公司将按照与核工业二〇八大队签订的《合作收购合同》，在不影响公司净资产的基础上，寻求解决方案，妥善处理以上五个矿权。

保留事项2：大元股份公司控股子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司2011年度通过预付款项科目支付25,983,000.00元，收回21,000,000.00元，我们无法向大元股份公司获取充分、适当的审计证据，对上述交易的实质进行判断。

（1）基本情况

嘉兴中宝碳纤维有限责任公司预付账款中四家公司的具体往来情况如下表：

单位名称	支出	收回	2012.12.31余额
上海智倾贸易有限公司	8,000,000.00	8,000,000.00	0.00
嘉兴市同信机电科技有限公司	4,983,000.00	0.00	4,983,000.00
上海羽竹实业有限公司	5,000,000.00	5,000,000.00	0.00
上海鸿泰钢管有限公司	8,000,000.00	8,000,000.00	0.00
合计	25,983,000.00	21,000,000.00	4,983,000.00

（2）该事项对公司的影响

因上述四家的交易我们无法向宁夏大元股份公司获取充分、适当的审计证据，无法对交易的实质进行判断。

保留事项2的说明：

公司控股子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司（以下简称“中宝公司”）2011年度分别与四家公司签订原料和设备采购合同，后由于市场情况的变化中宝公司调整采购计划，经与各方协商放弃交易并撤销合同，同时收回已付货款，嘉兴市同信机电科技有限公司系预付设备采购款，至目前部分设备已经到位并安装调试，设备发票暂未到。

公司认为，上述款项交易真实，付款有合同依据，交易撤销纯属市场因素影响所致，公司以后将完善内控，加强计划管理，提高经营水平，以减少此类事项的发生。

（二）强调事项内容

我们提醒财务报表使用者关注，大元股份公司当期实现亏损72,910,692.40元，同时公司主要经营资产托里县世峰黄金矿业有限公司尚未恢复生产；大连分公司由于政府规划拆迁停产。虽然大元股份公司承诺通过处置分公司资产及向子公司增资等手段来保证正常运营，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性，本段内容不影响已发表的审计意见。

强调事项内容说明：2011年公司顺利完成对新疆托里县世峰黄金有限公司的收购，为公司主业向黄金开采战略转型迈出了坚实的第一步。收购时，世峰公司处于停产状态。收购后，公司通过委派管理人员、给予资金支持等多种措施，积极开展恢复生产的各项工作。从去年下半年到现在，世峰公司资源勘探、矿井扩大、选场恢复、专业队伍建设等各项工作都按计划进行。世峰公司力争在年度内恢复生产，产出黄金。

公司董事会2012年1月审议通过以公司大连分公司的设备、存货和部分现金作为出资方式，参股设立大连创元新材料有限责任公司，引进资金和新的专业管理团队，极大地降低了大连分公司停产给公司带来的不利影响。

在寻求业务转型、发展的同时，公司完善内控抓管理，提升了公司规范管理能力和管理水平，进一步从严控制各项成本费用，努力提升公司的总体盈利能力。

通过上述一些列举措，董事会认为，公司的持续经营能力未来不存在不确定性。

宁夏大元化工股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十六日

宁夏大元化工股份有限公司独立董事

关于2011年度财务会计报告被出具

保留带强调事项段意见审计报告的

专项说明及独立意见

利安达会计师事务所对宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”）2011年度财务报表出具了保留带强调事项段意见的审计报告（利安达审字[2012]第1038号），按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号--非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《上海证券交易所股票上市规则》，现对保留和强调事项说明如下：

保留事项1：大元股份公司于2011年完成了对托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称托里县世峰公司）的股权收购，根据大元股份公司与核工业二〇八大队签订的《合作收购合同》，大元股份公司本次收购股权所包含资产及负债范围为：资产包括托里宝贝10号、新疆托里县萨尔托海金矿区Ⅴ号金矿16号脉等10个采矿权及《托里世峰金矿有限公司资产清单》中包括的资产，不承担股权变更登记日前的债务及应交纳的税费。截止2011年12月31日，世峰黄金公司的财务报表仍包含《合作收购合同》收购范围以外的资产、负债，大元股份公司亦将上述资产、负债纳入到大元股份公司合并报表范围内。我们无法就《合作收购合同》范围以外资产、负债的归属以及对大元股份公司财务报表的影响向大元股份公司获取充分、适当的审计证据。

（1）基本情况

宁夏大元公司与核工业二〇八大队签订《合作收购合同》，宁夏大元公司于2011年9月取得托里县世峰黄金矿业有限公司52%的股权，《合作收购合同》中约定收购托里县世峰黄金矿业有限公司10个采矿权及100.00%的股权，而截至审计报告日，托里县世峰黄金矿业有限公司合法拥有15个矿权（8个采矿权和7个探矿权），其中“齐求3号”黄金采矿权及“托里县小羊圈金矿普查”、“阿勒吞扎瓦提西南一带金矿普查”、“托里县灰绿山一带金矿普查”和“托里县莫合台一带金矿普查”四个探矿权不在《合作收购合同》采购范围内。

矿权的账面价值如下表：（列示在“其他流动资产”科目）

项目	金额
托里县齐3号西金矿	2,610,000.00
托里县小羊圈金矿普查	471,600.00
阿勒吞扎瓦提西南一带金矿普查	863,800.00
托里县灰绿山一带金矿普查	1,472,000.00
托里县莫合台一带金矿详查	1,443,000.00
合计	6,860,400.00

固定资产中与上述五个矿权相关的资产

名称	固定资产原值	折旧	净值
阿勒吞扎瓦提	175,846.10	19,489.61	156,356.49
齐求三	8,715,485.54	1,379,951.88	7,335,533.66
合计	8,891,331.64	1,399,441.49	7,491,890.15

2010年4月28日托里县世峰黄金矿业有限公司经核工业二〇八大队与包头市昶泰矿业有限公司（后变更为托里县华兴矿业投资有限公司）签订转让协议。将“齐求3号”黄金采矿权转让给托里县华兴矿业投资有限公司，转让价款4,000万元，其中：托里县世峰黄金矿业有限公司税后收益3,000万元，核工业二〇八大队税后收益1,000万元。2011年12月5日，中华人民共和国国土资源部撤销了于2011年12月2日公示的《托里县世峰黄金矿业有限公司托里县齐求3号金矿采矿权协议转让公示》。

2010年4月28日托里县世峰黄金矿业有限公司经核工业二〇八大队与包头市天龙实业发展有限公司签订转让协议。将“托里县小羊圈金矿普查”、“阿勒吞扎瓦提西南一带金矿普查”、“托里县灰绿山一带金矿普查”和“托里县莫合台一带金矿普查”四个探矿权转让给包头市天龙实业发展有限公司。其中：托里县世峰黄金矿业有限公司税后收益0万元，核工业二〇八大队税后收益1,000万元。

截至审计报告日，上述矿权交易尚未完成。

（2）该事项对公司的影响

因上述5个矿权在宁夏大元公司收购股权前已签订股权转让协议，5个矿权的账面价值、损益、权益归属以及后续是否涉及赔偿和违约金存在重大不确定性。

保留事项1说明：

经核查，公司完成收购世峰公司前，核工业二〇八大队和世峰公司原股东等有关方已在着手办理“齐求3号”黄金采矿权和四个探矿权的转让手续，未将这五个矿权的转让协议和有关资料及时地交与公司（或世峰公司）。公司收购世峰公司后，因核工业二〇八大队等有关方在办理转让手续过程需要世峰公司的配合，公司方才全面了解该转让事项。

截止2011年12月31日，由于上述矿权的过户手续尚未完成，故世峰公司的财务报表仍包含《合作收购合同》收购范围以外的资产。

建议公司按照与核工业二〇八大队签订的《合作收购合同》，在不对公司资产及经营产生重大影响的基础上，尽快拿出解决方案，妥善处理以上五个矿权。

保留事项2：大元股份公司控股子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司2011年度通过预付款项科目支付25,983,000.00元，收回21,000,000.00元，我们无法向大元股份公司获取充分、适当的审计证据，对上述交易的实质进行判断。

（1）基本情况

嘉兴中宝碳纤维有限责任公司预付账款中四家公司的具体往来情况如下表：

单位名称	支出	收回	2012.12.31余额
上海智倾贸易有限公司	8,000,000.00	8,000,000.00	0.00
嘉兴市同信机电科技有限公司	4,983,000.00	0.00	4,983,000.00
上海羽竹实业有限公司	5,000,000.00	5,000,000.00	0.00
上海鸿泰钢管有限公司	8,000,000.00	8,000,000.00	0.00
合计	25,983,000.00	21,000,000.00	4,983,000.00

（2）该事项对公司的影响

因上述四家的交易我们无法向宁夏大元股份公司获取充分、适当的审计证据，无法对交易的实质进行判断。

保留事项2的说明：

经核查，我们认为上述款项交易真实，付款有合同依据，交易撤销为市场因素影响所致。

但这一事项暴露了公司内控制度中存在一定的薄弱环节，建议公司尽快完善内部控制系统，加强预算化管理，提高经营水平，杜绝此类事项的发生。

（二）强调事项内容

我们提醒财务报表使用者关注，大元股份公司当期实现亏损72,910,692.40元，同时公司主要经营资产托里县世峰黄金矿业有限公司尚未恢复生产；大连分公司由于政府规划拆迁停产。虽然大元股份公司承诺通过处置分公司资产及向子公司增资等手段来保证正常运营，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性，本段内容不影响已发表的审计意见。

强调事项内容说明：

2011年公司顺利完成对新疆托里县世峰黄金有限公司的收购，为公司主业向黄金开采战略转型迈出了坚实的第一步。收购完成后，公司通过委派管理人员、给予资金支持等多种措施，积极开展恢复生产的各项工作。从去年下半年到现在，世峰公司资源勘探、矿井扩大、选场恢复、专业队伍建设等各项工作都正在按计划进行。董事会应督促世峰公司尽快恢复生产，力争本年度实现盈利。

公司董事会2012年1月审议通过以公司大连分公司的设备、存货和部分现金作为出资方式，参股设立大连创元新材料有限责任公司，引进资金和新的专业管理团队，极大地降低了大连分公司停产给公司带来的不利影响。董事会应督促大连分公司尽快完成改制，消除不利影响。

根据《公司法》、《上海证券交易所交易规则》和《公司章程》等的有关规定，我们作为公司独立董事发表如下独立意见：

我们认为，审计报告真实客观的反映了2011年度生产经营的实际情况，并同意公司董事会对2011年度财务会计报告被出具保留带强调事项段意见审计报告的专项说明。

我们建议，公司在寻求业务转型、发展的同时，应切实完善内控抓管理，提升公司规范管理能力和管理水平，进一步从严控制各项成本费用，努力提升公司的总体盈利能力，消除公司持续经营能力中存在的不确定性因素。

独立董事：濮文斌、陈路、杜希庆

二〇一二年四月二十六日