第五届董事会五十七次会议决议公告
股票简称：亚盛集团 股票代码：600108 编号：临2012－015
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
第五届董事会五十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第五届董事会五十七次会议于2012年4月26日（星期四）上午9时在兰州市秦安路105号亚盛大厦东12楼会议室召开，会议由杨树军董事长召集并主持。本次董事会会议通知已按规定程序提交全体董事、监事以及经理，会议以现场和传真相结合的方式进行。会议应参加董事15人，实参加董事15人。监事会成员和高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。会议内容如下：
一、会议以 0票回避、15票同意、0票反对、 0票弃权审议通过了《2011年度董事会工作报告》；
二、会议以 0票回避、15票同意、0 票反对、 0票弃权审议通过了《2011年度财务决算报告》；
三、会议以 0票回避、15票同意、 0票反对、 0票弃权审议通过了《2011年度利润分配预案》；
经国富浩华会计师事务所审计，公司2011年度实现净利润116,783,600.23元，归属于母公司股东的净利润110,707,756.00元；母公司实现净利润90,551,979.43元，加2010年初未分配利润325,872,429.87元，提取法定盈余公积金9,055,197.94元，年末累计可供股东分配的利润为407,369,211.36元。本年度拟不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2012年，公司拟充分发挥自身资源优势，紧紧抓住行业发展和投资机会，集中资金，加快推进董事会确定的优质项目建设，提升产业综合效益，促进公司可持续发展，故本年度拟不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事认为公司拟定的《2011年度利润分配预案》符合公司实际和公司长远发展的需要，因此我们一致同意2011年度利润不分配、资本公积金不转增股本的预案。
四、会议以 0票回避、15 票同意、 0票反对、 0票弃权审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》；
五、会议以 0票回避、15 票同意、 0票反对、 0票弃权审议通过了《关于支付2011年度财务审计费用的议案》；
审计委员会认为，国富浩华会计师事务所在为公司提供2011年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，具备较高的执业水平，提议董事会拟定2011年度财务审计费用为70万元。
六、会议以 0票回避、15票同意、 0票反对、 0票弃权审议通过了《2011年年度报告及摘要》；
七、会议审议通过了《关于2012年度日常关联交易事项的议案》；
此议案分为7个小议案进行分项表决，结果如下：
1、会议以 8票回避、7票同意、 0票反对、 0票弃权，审议通过了向甘肃省药物碱厂销售滴灌材料的日常关联交易；
2、会议以 8票回避、7票同意、 0票反对、 0票弃权，审议通过了向甘肃莫高实业发展股份有限公司销售农副产品的日常关联交易；
3、会议以 8票回避、7票同意、 0票反对、 0票弃权，审议通过了向张掖市老寺庙番茄制品有限责任公司销售农副产品的日常关联交易；
4、会议以 8票回避、7票同意、 0票反对、 0票弃权，审议通过了向张掖市老寺庙养殖开发有限责任公司销售农副产品的日常关联交易；
5、会议以 8票回避、7票同意、 0票反对、 0票弃权，审议通过了向甘肃农垦张掖农场销售农副产品的日常关联交易；
6、会议以 8票回避、7票同意、 0票反对、 0票弃权，审议通过了向酒泉农垦印刷厂采购纸箱的日常关联交易；
7、会议以 8票回避、7票同意、 0票反对、 0票弃权，审议通过了向景泰条山粮油购销有限责任公司采购生产资料的日常关联交易。
八、会议以 0票回避、15票同意、0票反对、 0票弃权审议通过了《关于农垦集团2012年种植计划的议案》；
九、会议以 0票回避、15票同意、 0票反对、 0票弃权审议通过了《2012年第一季度报告及摘要》；
十、会议以 0票回避、15票同意、0票反对、 0票弃权审议通过了《<公司章程>修正案》；
1、第一百零六条为：董事会由11-15名董事组成,设董事长1人,副董事长1-3人。
现修改为：董事会由9-11名董事组成,设董事长1人,副董事长1-2人。
2、第一百四十三条为：公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席1名。……。
现修改为：公司设监事会。监事会由3-5名监事组成，监事会设主席1人，副主席1名。……。
十一、会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；
公司第五届董事会任期将于2012 年5 月27 日届满，公司董事会提名第六届董事会董事候选人和独立董事候选人计9人，其中董事候选人为杨树军先生、何宗仁先生、毕晋女士、杨生牛先生等4人，独立董事候选人为朱宁先生、罗俊杰先生、李通国先生、李铁林先生、刘志军女士等5人。
公司第五届董事会独立董事经过对各位被提名人简历及相关资料的审查，未发现上述候选人存在《公司法》第147条规定的禁止条件以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，同意提名上述董事候选人和独立董事候选人为公司第六届董事会董事候选人和独立董事候选人。
会议对9名候选人分别进行了表决，结果如下：
| 序号 | 候选人姓名 | 应收票数 | 实收票数 | 同意票数 | 反对票数 | 弃权票数 |
| 1 | 杨树军 | 15 | 15 | 15 | 0 | 0 |
| 2 | 何宗仁 | 15 | 15 | 15 | 0 | 0 |
| 3 | 毕 晋 | 15 | 15 | 15 | 0 | 0 |
| 4 | 杨生牛 | 15 | 15 | 15 | 0 | 0 |
| 5 | 朱 宁 | 15 | 15 | 15 | 0 | 0 |
| 6 | 罗俊杰 | 15 | 15 | 15 | 0 | 0 |
| 7 | 李通国 | 15 | 15 | 15 | 0 | 0 |
| 8 | 李铁林 | 15 | 15 | 15 | 0 | 0 |
| 9 | 刘志军 | 15 | 15 | 15 | 0 | 0 |
十二、会议以 8票回避、7票同意、 0票反对、0票弃权审议通过了《关于与甘肃省农垦集团有限责任公司签署<土地租赁协议>的议案》；
详见同日公告的《关于租赁土地的关联交易公告》。
以上第一、二、三、五、六、七、十、十一项议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会
二○一二年四月二十六日
附件：
董事候选人和独立董事候选人简历
1、杨树军：男，现年54岁，本科学历，高级政工师。2006年6月至今任甘肃省农垦集团有限责任公司党委书记、董事长；2010年1月至今任本公司董事；2011年1月4日至今任本公司董事长。
2、何宗仁：男，现年50岁，本科学历，高级农艺师。2006年7月至今任甘肃省农垦集团有限责任公司党委委员、董事、总经理；2006年至今任甘肃农垦特药集团有限公司董事、总经理；2007年5月30日至2010年5月31日任甘肃莫高实业发展股份有限公司董事；2010年8月16日至2012年1月19日任甘肃亚盛田园牧歌草业有限责任公司董事长；2009年5月至2011年1月4日任本公司董事长；2011年1月4日至今任本公司副董事长。
3、毕晋：女，现年52岁，研究生学历，会计师职称。1992年至2010年11月任甘肃省农垦集团有限责任公司财务处处长，2010年11月至今任甘肃省农垦集团有限责任公司总会计师；2010年6月至今任本公司董事。
4、杨生牛：男，现年51岁，本科学历，政工师。2000年至2007年任甘肃省疏勒河项目农垦工程指挥部综合处处长；2008年3月至2009年1月任西部水泥集团党委书记、雄关天石水泥公司总经理；2009年2月至2010年4月任甘肃省农垦集团有限公司办公室副主任；2009年11月至2011年3月任甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司董事长；2011年3月至今任甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司总经理；2010年4月至2011年5月5日任甘肃亚盛普安房地产开发公司董事长；2011年5月5日至今任甘肃农垦普安房地产开发公司总经理；2010年4月至2011年3月任甘肃省农垦集团有限责任公司特药处处长；2011年9月至今任甘肃亚盛盐化建材经营有限责任公司董事；2010年1月至今任本公司董事。
5、朱 宁：男，现年57岁，本科学历，教授。最近五年任甘肃省委党委校经济教研部主任、教授，国民经济学专业研究生导师组组长，甘肃省宏观经济学会常务理事。
主要从事经济学、管理学等学科的教学和科研工作，出版专著和教材近20部，在省级以上刊物发表论文40余篇。
6、罗俊杰：男，现年50岁，博士研究生学历，硕士研究生导师。最近五年任甘肃省农业科学院旱地农业研究所所长。
主要研究方向为作物栽培与耕作、节水灌溉与节水作业、农业生物技术、农业生态与区域农业。
曾获得的主要成果为：1、“甘肃省旱地集雨补灌高效农业示范区建设”获农业部《农牧渔业丰收奖二等奖》；2、“北方旱塬区优质粮食产业开发模式与技术研究” 获甘肃省人民政府《甘肃省科技进步一等奖》；3、“抗锈丰产优质冬小麦新品种陇鉴127” 获甘肃省人民政府《甘肃省科技进步一等奖》；4、“西北旱作节水农业关键技术研究与应用” 获农业部《中华农业科技奖二等奖》；
7、李通国：男，现年49岁，硕士研究生学历，正高级工程师（地质、矿产）。最近五年任甘肃省地质调查院副院长兼总工程师。主要职业领域为：化探找矿、矿产勘查、调查评价矿产勘查等
8、李铁林：男，现年44岁，本科学历，律师。最近五年任兰州市仲裁委员会仲裁员；甘肃天问律师事务所律师合伙人。
长期致力于研究民、商法理论，尤其擅长办理企业改制、经济适用房等政策性房屋、公司及房地产法律服务。并在《甘肃司法》等刊物发表论文数篇。2001年获首届全国律师辩论大赛甘肃赛区最高荣誉奖――最佳辩手奖。
9、刘志军：女，现年40岁，汉族，博士研究生学历，硕士研究生导师，副教授，中国注册会计师，中国注册税务师。1996年7月至今在兰州商学院金融学院任教，2008年1月至今任甘肃荣华实业（集团）股份有限公司独立董事，2008年6月26日至今任本公司独立董事。
独立董事候选人声明
本人朱宁，已充分了解并同意由提名人甘肃亚盛实（集团）股份有限公司董事会提名为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
（未取得资格证书者，应做如下声明：
本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：朱宁
二〇一二年四月二十四日
独立董事候选人声明
本人罗俊杰，已充分了解并同意由提名人甘肃亚盛实（集团）股份有限公司董事会提名为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
（未取得资格证书者，应做如下声明：
本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：罗俊杰
二〇一二年四月二十三日
独立董事候选人声明
本人李通国，已充分了解并同意由提名人甘肃亚盛实（集团）股份有限公司董事会提名为甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
（未取得资格证书者，应做如下声明：
本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。（下转127版）