证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2012—017

  上海梅林正广和股份有限公司

  第五届董事会临时会议决议公告

  暨召开公司2011年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海梅林正广和股份有限公司第五届董事会临时会议于2012年4月26日以通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过了：

  一、通过了关于董事会换届选举的提案，并提请公司股东大会审议；

  公司第五届董事会至2012年5月任期届满，现进行换届选举。

  1、董事会同意周海鸣女士、应国强先生、徐荣军先生、张斌先生、李英女士、姜国芳先生为公司第六届董事会董事，任期三年；

  2、董事会同意张广生、张晖明先生为公司第六届董事会独立董事，根据独立董事任期最长不超过6年的规定，任期至2014年6月；董事会同意戴继雄先生为公司第六届董事会独立董事,任期三年。

  所有董事、独立董事候选人简历见附件二；独立董事提名人声明见附件三；独立董事候选人声明见附件四；独立董事意见见附件五。

  以上九位董事、独立董事选举均为赞成9票，反对0票，弃权0票。

  二、通过了关于召开公司2011年度股东大会的议案；

  赞成9票，反对0票，弃权0票。

  以下为2011年度股东大会的有关事项：

  重要内容提示

  ● 会议时间：2012年5月18日（星期五）上午9：00时；

  ● 会议地点：上海虹口区保定路325号海烟大酒店16楼多功能厅；

  ● 会议方式：现场会议

  （一）召开会议基本情况

  本次2011年度股东大会的召集人为公司董事会；会议时间为2012年5月18日上午9：00时；会议地点在上海虹口区保定路325号海烟大酒店16楼多功能厅，附近有公交车220路（保定路站），公交车145路（保定路站），公交车17路（保定路站）；有地铁四号线（大连路站）；会议方式为现场会议。

  （二）会议审议：

  1、审议公司2011年度董事会工作报告；

  2、审议公司2011年度监事会工作报告；

  3、审议公司2011年度财务决算报告；

  4、审议公司2011年度利润分配的议案；

  5、审议调整公司2011年度审计费用的议案；

  6、审议续聘公司2012年度审计机构的议案；

  7、审议修改《公司章程》部分条款的议案；

  8、审议公司董事会换届选举的议案；

  (1)选举周海鸣女士为公司第六届董事会董事，任期三年；

  (2)选举应国强先生为公司第六届董事会董事，任期三年；

  (3)选举徐荣军先生为公司第六届董事会董事，任期三年；

  (4)选举张斌先生为公司第六届董事会董事，任期三年；

  (5)选举李英女士为公司第六届董事会董事，任期三年；

  (6)选举姜国芳先生为公司第六届董事会董事，任期三年；

  (7)选举张广生先生为公司第六届董事会独立董事，任期至2014年6月；

  (8)选举张晖明先生为公司第六届董事会独立董事，任期至2014年6月；

  (9)选举张晖明先生为公司第六届董事会独立董事，任期三年；

  9、审议公司监事会换届选举的议案；

  （1）选举曹晓风先生为公司第六届监事会监事，任期三年；

  （2）选举费心佳女士为公司第六届监事会监事，任期三年。

  10、审议提请股东大会授权公司董事会设立各专门委员会的议案；

  11、审议公司2012年预计日常经营关联交易金额的议案；

  12、审议公司向上海农商银行总行营业部申请人民币2亿元综合授信额度的议案；

  13、审议公司向上海银行虹口支行申请新增人民币15,675万元综合授信额度的议案；

  14、审议公司向农业银行北新泾支行申请人民币2亿元综合授信额度的议案；

  15、审议公司及其子公司向实际控制人光明食品（集团）有限公司及其子公司以不高于银行同期利率借款人民币5亿元的议案；

  16、审议本公司为子公司上海食品进出口有限公司向光大银行申请综合授信额度4,000万元整提供担保的议案；

  17、审议本公司为子公司上海食品进出口有限公司向上海农商银行申请综合授信5,000万元整提供担保的议案；

  18、审议本公司为子公司上海食品进出口有限公司向招商银行川北支行综合授信3,000万元整提供担保议案。

  19、公司独立董事作述职报告。

  （三）会议出席对象：

  1、2012年5月11日下午3：00闭市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东因故不能参加会议的，可书面委托代理人出席会议；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  （四）现场股东大会会议登记办法：

  1、登记时间：为了便于工作，会议集中登记时间为2012年5月15日上午9：00—下午4：00；

  2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路。

  交通情况：地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路。

  “现场登记场所”地址问询联系电话：021-5238 3317。

  3、登记方式：出席会议的个人股东请持证券帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件一）、委托人帐户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东帐户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。

  （五）其他事项

  1、公司地址：上海军工路224号

  邮编：200090

  联系人：阎磊

  联系电话：021-65951102；021－53891220

  传真：021-65123609；021－53891221

  2、与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理，本次会议不发礼品。

  特此决议。

  上海梅林正广和股份有限公司董事会

  2012年4月26日

  附件一：

  授权委托书

  兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席上海梅林正广和股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。

  审议议案的表决意见如下：

  未明确表决意见的视为受托人按照自己的意志行使表决权。

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东帐号： 受托人（签名）：

  委托人持股数： 受托日期：

  委托人（签名）：

  附件二：

  董事、独立董事候选人简历

  周海鸣，女，56岁，硕士，高级政工师。曾任上海益民食品一厂（集团）有限公司党委副书记、书记，上海梅林正广和（集团）有限公司董事长。现任光明食品（集团）有限公司董事、党委副书记、工会主席；上海益民食品一厂（集团）有限公司副董事长；上海梅林正广和股份有限公司第五届董事会董事长。

  应国强，男，56岁，复旦大学管理学院工业经济管理专业毕业。大学学历。美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院EMBA硕士学位，高级经营师，中共党员。曾任：上海市五四农场副场长，上海市新海农场场长，上海东海股份有限公司（现海博股份）董事长、总经理，上海城隍投资有限公司总经理，光明食品（集团）有限公司资产经营部总经理等职。现任上海益民食品一厂（集团）有限公司副董事长、上海梅林正广和股份有限公司总裁，党委书记。

  徐荣军，男，54岁，硕士，高级经济师。曾任上海梅林正广和（集团）有限公司副总经理，上海梅林正广和股份有限公司副总经理、常务副总经理、总经理、党委书记。现任上海梅林正广和股份有限公司董事、副总裁。

  张斌，男，42岁，硕士，工程师。曾任正广和（集团）有限公司总经理；上海源本食品质量检验有限公司总经理,上海正广和网上购物有限公司总经理。现任上海益民食品一厂（集团）有限公司副总裁，上海食品进出口公司董事长，上海梅林正广和股份有限公司董事。

  李英，女，43岁，大学本科，中国注册会计师，中国注册评估师，高级会计师。曾任新疆会计事务所项目经理；新疆啤酒花股份有限公司副总经理；光明食品（集团）有限公司投资管理部副总经理；光明食品（集团）冷食事业部总经理；光明食品销售有限公司董事长；上海益民食品一厂有限公司董事长。现任上海梅林正广和股份有限公司财务总监。

  姜国芳，男，54岁，研究生，高级经济师。曾任上海申银万国证券有限公司董事副总经理、副总裁，申万巴黎基金管理有限公司董事长，上海梅林正广和股份有限公司独立董事。现任申万菱信基金管理有限公司董事长，上海梅林正广和股份有限公司董事，大众交通（集团）股份有限公司独立董事。

  张广生，男，69岁，大学本科，高级经济师，研究员。曾任上海市第一商业局副局长，上海市财政贸易办公室主任，上海市商业委员会主任，上海浦东发展银行董事长。现任上海梅林正广和股份有限公司独立董事，上海流通经济研究所名誉所长，吉林省政府经济顾问，美国凯瑞集团亚太区专家组成员，锦江股份、东方日升独立董事。

  张晖明，男，55岁，经济学博士，教授。曾任复旦大学太平洋金融学院（独立学院）院长。现任复旦大学长三角研究院常务副院长，复旦大学企业研究所所长，上海梅林正广和股份有限公司独立董事，联华超市、海搏股份独立董事，上海市经济体制改革研究会副会长，上海科学研究会副会长，上海市创业指导专家志愿团副理事长。

  戴继雄，男，52岁，曾任上海财经大学副教授、会计学系教研室副主任、硕士研究生导师。现任上海兰生（集团）有限公司财务副总监、财务金融部总经理，上海外经贸会计学会副会长，上海梅林正广和股份有限公司独立董事。

  附件三：

  上海梅林正广和股份有限公司独立董事提名人声明

  提名人上海梅林正广和股份有限公司，现提名张广生、张晖明、戴继雄为上海梅林正广和股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海梅林正广和股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海梅林正广和股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括上海梅林正广和股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海梅林正广和股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人戴继雄具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计学专业副教授资格。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：上海梅林正广和股份有限公司

  2012年4月26日

  附件四：

  上海梅林正广和股份有限公司独立董事候选人声明

  本人张广生、张晖明、戴继雄，已充分了解并同意由提名人上海梅林正广和股份有限公司提名为上海梅林正广和股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海梅林正广和股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括上海梅林正广和股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海梅林正广和股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、我们其中的戴继雄具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、会计学专业副教授资格。并已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对戴继雄的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任上海梅林正广和股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：张广生、张晖明、戴继雄

  2012年4月26日

  附件五：

  上海梅林正广和股份有限公司

  独立董事意见

  根据中国证监会、上海证券交易所和本公司章程的有关规定，我们作为上海梅林正广和股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会临时会议关于董事会换届选举的提案，发表如下独立意见：

  根据公司章程的有关规定，公司第五届董事会三年任期即将届满，拟进行董事会换届选举。有关第六届董事会董事和独立董事候选人提名如下：

  一、六名董事候选人为：周海鸣女士、应国强先生、徐荣军先生、张斌先生、李英女士、姜国芳先生。

  二、三名独立董事候选人为：张广生、张晖明、戴继雄先生。

  经审阅周海鸣女士、应国强先生、徐荣军先生、张斌先生、李英女士、姜国芳先生、张广生、张晖明、戴继雄先生的简历，未发现有不符合董事和独立董事任职的情况，我们认为周海鸣女士、应国强先生、徐荣军先生、张斌先生、李英女士、姜国芳先生、张广生、张晖明、戴继雄先生符合董事和独立董事的任职资格要求。

  对于上述董事会换届选举的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们同意第五届董事会临时会议所作出的决议。

  独立董事：张广生 张晖明 戴继雄

  2012年4月26日

  证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2012-018

  上海梅林正广和股份有限公司

  第五届监事会临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海梅林正广和股份有限公司第五届监事会临时会议于2012年4月26日以通讯方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过了：

  一、通过了关于监事会换届选举的提案，并提请公司股东大会审议；

  公司第五届监事会至2012年5月任期届满，现进行换届选举。监事会同意曹晓风先生、费心佳女士为公司第六届监事会监事，任期三年（监事候选人简历附后）。

  以上两位监事选举均为赞成3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  上海梅林正广和股份有限公司监事会

  2012年4月26日

  曹晓风先生简历

  曹晓风，男，58岁，硕士，高级会计师 高级国际财务管理师。现任：光明食品(集团) 有限公司财务总监、董事；兼任：上海城煌庙第一购物中心有限公司董事长(城惶珠宝总汇董事长)、农工商超市集团有限公司副董事长、光明食品国际有限公司(香港)董事长，上海市高级会计师评委会成员，上海市内审协会常务理事，上海市市民帮困基金会外部监事。荣誉称号：2008年中国十佳CFO年度人物，2008年中国总会计师年度人物2009年中国最具价值的财务领军人物，2010年中国总会计师年度人物，2011年度财智人物等。

  费心佳，女，48岁，大学本科，会计师。曾任上海轻工实业有限公司财务部副经理，光明食品（集团）有限公司审计室副主任、资产财务部副总经理，上海益民食品一厂（集团）有限公司总经理助理。现任上海益民食品一厂（集团）有限公司财务总监、资产财务部总经理，上海梅林正广和股份有限公司第五届监事会监事长。