证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临2012—18

  吉林吉恩镍业股份有限公司关于2011年度报告的补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2012年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了2011年度报告。年度报告中董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明在临时公告中已经披露，由于工作人员的工作疏漏，在年度报告中披露不完整。现对2011年度报告中公告的部分内容进一步补充披露，补充内容后的2011年度报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），并对由此给广大投资者带来的不便表示歉意。补充内容具体如下：

  一、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一)、吉恩镍业子公司吉恩国际投资有限公司（以下简称吉恩国际）2011年度财务报表被加拿大BDO出具了无保留意见带强调事项段的审计报告。强调事项内容为：“2011年度吉恩国际净亏损28,767,736加元，截止2011年12月31日营运资本为-354,157,880加元，不包括欠母公司的金额，累计亏损47,385,348加元。截至2011年12月31日，吉恩镍业已经预付给吉恩国际284,060,484加元。吉恩国际仍需吉恩镍业持续的财务支持或融资以支付到期负债。吉恩国际及其子公司持续经营存在重大不确定性”。此外，截止2011年12月31日吉恩镍业流动资产为人民币485,862万元，流动负债为人民币765,640万元，营运资本为人民币-279,778万元。公司董事会认为：吉恩国际旗下主要两个子公司即加拿大皇家矿业和Liberty。皇家矿业目前处于项目建设阶段，尚未投产，没有收入；Liberty报告期停产，因此该公司亏损。吉恩国际是公司的全资子公司，是公司在加拿大的投资平台，公司必然对其提供财务支持或融资以保证其旗下公司的项目建设，促使其顺利建成投产，产生经济效益。公司2011年第二次临时股东大会审议通过了：鉴于吉恩国际控股子公司Canadian Royalties Inc. Nunavik镍矿项目的建设需要，公司同意其向国内银行申请不超过5 亿加元(折合人民币约310,585万元)的借款，借款期限为8年，公司为其借款提供担保，承担连带担保责任。因此吉恩国际及其子公司持续经营不存在重大不确定性。由于公司收购、投资建设的境外项目目前处于建设阶段，大部分自己来源于银行短期借款，导致营运资本短期内为负数，这是暂时的。随着皇家矿业Nunavik镍矿等项目的建成投产，公司的盈利能力和流动比率等财务指标将大幅改善。

  （二）、2011年度吉恩镍业控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司期间累计非经营性占用吉恩镍业资金49,351万元，本期已全部归还。公司董事会认为：公司董事会对该事项进行了深刻的反思和自我检讨，认为公司关于关联方资金往来的内控制度未能发挥作用，公司董事会将立即着手制定关于防范大股东及关联方非经营性资金占用的专项管理制度，严格规定关联方资金往来的审批、支付流程，该制度将在通过公司股东会审议后公告。同时，公司将设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，总经理、财务总监、董事会秘书为副组长，成员由财务部、内部审计部有关人员组成，作为防止控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构，坚决杜绝今后再发生控股股东及关联方非经营性占用资金的情况。

  二、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

  公司监事会认为：吉恩国际旗下主要两个子公司即加拿大皇家矿业和Liberty。皇家矿业目前处于项目建设阶段，尚未投产，没有收入；Liberty报告期停产，因此该公司亏损。吉恩国际是公司的全资子公司，是公司在加拿大的投资平台，公司必然对其提供财务支持或融资以保证其旗下公司的项目建设，促使其顺利建成投产，产生经济效益。因此吉恩国际及其子公司持续经营不存在重大不确定性。由于公司收购、投资建设的境外项目目前处于建设阶段，大部分自己来源于银行短期借款，导致营运资本短期内为负数。随着皇家矿业Nunavik镍矿等项目的建成投产，公司的盈利能力和流动比率等财务指标将大幅改善。

  公司董事会已对该事项进行了深刻的反思和自我检讨，我们认为公司关于关联方资金往来的内控制度未能发挥作用，督促董事会将立即着手制定关于防范大股东及关联方非经营性资金占用的专项管理制度，防范控股股东及关联方占用。督促公司建立防范控股股东及关联方占用，坚决杜绝今后再发生控股股东及关联方非经营性占用资金的情况。

  特此公告。

  吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

  2012年5月2日