限售股份解除限售提示性公告
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2012—025
浙江众合机电股份有限公司
限售股份解除限售提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次有限售条件的流通股上市数量为：80,840,000股，占公司总股本的26.81%。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为：2012年5月4日
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述：
公司以股改方案实施股权登记日，流通股股本3,000万股为基数，用资本公积金向股改方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增1.6股；非流通股股东杭州成尚科技有限公司（以下简称“成尚科技”）股改方案实施股权登记日3,000万股为基数，向股改方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10股送0.6股，共计送出180万股。流通股股东每持有10股流通股共计得到2.2股。
2、通过股权分置改革方案的股东大会、届次：
本公司2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议于2008年4月28日在浙江省杭州市滨江东信大道688号杭州江景戴斯大酒店百合厅会议室召开。会议采用现场投票、董事会征集投票表决和网络投票三种投票方式，审议通过了《众合机电股份有限公司股权分置改革方案》。
3、股权分置改革方案实施日：2009年4月30日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| 1 | 杭州成尚科技有限公司 | 1、自本公司非公开发行股份发行结束且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的本公司股份。2、在浙江浙大网新集团有限公司及其一致行动人【一致行动人为：浙大网新科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司、浙江浙大圆正集团有限公司】的各项承诺完全履行之前，成尚科技对众合机电的所持股份不上市交易或者转让，并由登记结算公司办理股份流通锁定事宜直至各项承诺完全履行。【注】 | 承诺正常履行，无其他追加承诺。 |
| 2 | 浙江浙大网新教育发展有限公司 | 自本公司非公开发行股份发行结束且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的本公司股份。 | 承诺正常履行，无其他追加承诺。 |
| 3 | 浙江浙大圆正集团有限公司 | 自本公司非公开发行股份发行结束且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的本公司股份。 | 承诺正常履行，无其他追加承诺。 |
【注】：浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集团”）及其一致行动人承诺事项：
1、追送现金承诺
为保护众合机电及全体股东利益，网新集团承诺当本次与股改同步实施的非公开发行完毕后，浙大网新机电工程有限公司（以下简称“网新机电”）和众合机电相关财务指标不达标时追送现金1000万元：
（1）追送现金的触发条件
A、网新机电2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,170.19万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
B、网新机电2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,419.64万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
C、网新机电2010年度实现归属于母公司所有者的净利润低于4,807.66万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
D、众合机电2008年度实现归属于母公司所有者的净利润低于7,471.48万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
E、众合机电2009年度实现归属于母公司所有者的净利润低于8,693.04万元或当年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
（2）追送现金数额：1000万元。
（3）追送现金时间：网新集团将在网新机电和众合机电触发追送股份条件的年度报告公告后十个工作日内，执行本追送现金承诺。且仅在首次触发追送条件时追送一次。
（4）追送现金对象：网新机电和众合机电触发追送股份条件的年度报告公告日后的追送现金股权登记日登记在册的、除浙大网新、圆正集团、网新教育和成尚科技以外的其他股东。
该项承诺已于2010年5月7日履行完毕。详见刊载在中国证券报、证券时报及巨潮咨询网上的 临2010-018 《浙江众合机电股份有限公司关于浙江浙大网新集团有限公司追送现金的实施公告》。
2、后续资产注入承诺
为增强本公司的盈利能力，保证本公司可持续发展，网新集团承诺，在2009年6月30日前将轨道交通类资产按资产评估机构依据国内的评估准则和评估规范要求出具的评估结果，以合规的方式注入众合机电。
网新集团和杭州通凯科技有限公司（以下简称“通凯科技”）承诺同时承诺：本次交易实施完毕后三年内（含交易实施当年），网新集团不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持通凯科技的控股权，通凯科技不向其关联人之外的其他法人或自然人转让所持成尚科技的控股权。
该项承诺已于2009年6月10日履行完毕。详见刊载在中国证券报、证券时报及巨潮咨询网上的 临2009-054 《浙江众合机电股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告》。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为：2012年5月4日
2、本次有限售条件的流通股上市数量为：80,840,000股，占公司总股本的26.81%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 总股本的 比例（％）（不包括非公开发行股份数量）注 | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 杭州成尚科技有限公司 | 65,440,000 | 65,440,000 | 38.43 | 49.94 | 34.51 | 21.71 | 0 |
| 2 | 浙江浙大网新教育发展有限公司 | 10,000,000 | 10,000,000 | 5.87 | 7.63 | 5.27 | 3.31 | 0 |
| 3 | 浙江浙大圆正集团有限公司 | 5,400,000 | 5,400,000 | 3.17 | 4.12 | 2.85 | 1.79 | 0 |
| 合 计 | 80,840,000 | 80,840,000 | 47.47 | 61.69 | 42.63 | 26.81 | 0 |
注：此栏股份总数为本公司股改实施日，及公司2009年资本公积金转增股本（10送10）后股份总数。（不包括公司非公开发行股份数量）共计: 189,600,000股。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 170,288,108 | 56.51 | -80,840,000 | 89,448,108 | 29.68 |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | 5,400,000 | 1.79 | -5,400,000 | 0 | 0 |
| 3、境内一般法人持股 | 164,888,108 | 54.72 | -75,440,000 | 89,448,108 | 29.68 |
| 4、境内自然人持股 | |||||
| 5、境外法人持股 | |||||
| 6、境外自然人持股 | |||||
| 7、内部职工股 | |||||
| 8、高管股份 | |||||
| 9．机构投资者配售股份 | |||||
| 有限售条件的流通股合计 | 170,288,108 | 56.51 | -80,840,000 | 89,448,108 | 29.68 |
| 二、无限售条件的流通股 | 131,050,000 | 43.49 | +80,840,000 | 211,890,000 | 70.32 |
| 1．人民币普通股 | 131,050,000 | 43.49 | +80,840,000 | 211,890,000 | 70.32 |
| 2．境内上市的外资股 | |||||
| 3．境外上市的外资股 | |||||
| 4．其他 | |||||
| 无限售条件的流通股合计 | 131,050,000 | 43.49 | +80,840,000 | 211,890,000 | 70.32 |
| 三、股份总数 | 301,338,108 | 100.00 | 301,338,108 | 100.00 | |
由于公司2008年非公开发行股份购买资产股份与本次股权分置改革限售股同时于2012年4月30日限售期满，考虑非公开发行股份购买资产股份解禁，公司股本结构如下表。（公司发行股份购买资产股份解禁详见同日刊登在中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报、巨潮咨询网上的临2012-026<浙江众合机电股份有限公司发行股份购买资产股份解除限售提示性公告>）
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 170,288,108 | 56.51 | -170,288,108 | 0 | 0 |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | 5,400,000 | 1.79 | -5,400,000 | 0 | 0 |
| 3、境内一般法人持股 | 164,888,108 | 54.72 | -164,888,108 | 0 | 0 |
| 4、境内自然人持股 | |||||
| 5、境外法人持股 | |||||
| 6、境外自然人持股 | |||||
| 7、内部职工股 | |||||
| 8、高管股份 | |||||
| 9．机构投资者配售股份 | |||||
| 有限售条件的流通股合计 | 170,288,108 | 56.51 | -170,288,108 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件的流通股 | 131,050,000 | 43.49 | +170,288,108 | 301,338,108 | 100 |
| 1．人民币普通股 | 131,050,000 | 43.49 | +170,288,108 | 301,338,108 | 100 |
| 2．境内上市的外资股 | |||||
| 3．境外上市的外资股 | |||||
| 4．其他 | |||||
| 无限售条件的流通股合计 | 131,050,000 | 43.49 | +170288108 | 301,338,108 | 100 |
| 三、股份总数 | 301,338,108 | 100.00 | 301,338,108 | 100.00 | |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 | |||
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本 比例（%） | |||
| 1 | 杭州成尚科技有限公司 | 32,720,000 | 23.45% | 0 | 0 | 65,440,000 | 21.72 | 公司 2009 年第二次临时股东大会通过09年半年度公司资本公积转增股本方案，以公司原总股本139,524,054 股为基数，向全体股东每10 股转增 10 股. |
| 2 | 浙江浙大网新教育发展有限公司 | 5,000,000 | 3.58% | 0 | 0 | 10,000,000 | 3.32 | |
| 3 | 浙江浙大圆正集团有限公司 | 2,700,000 | 1.94% | 0 | 0 | 5,400,000 | 1.79 | |
| 合计 | 0 | 0 | ||||||
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（%） |
| 1 | 2010.5.4 | 9 | 29,900,000 | 10.74 |
| 2 | 2011.4.28 | 1 | 5,660,000 | 2.98 |
| 3 | 2012.3.15 | 6 | 22,290,000 | 7.40 |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
国都证券经审慎核查，就众合机电股东所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：
1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定。
2、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
3、保荐机构和保荐代表人同意相关股东本次限售股份上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司一致行动人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。
□是 √ 否；
一致行动人（浙大科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司、浙江浙大圆正集团有限公司）承诺：如计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，于第一笔减持起六个月内合计减持数量达到5%及以上的，一致行动人将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□是 √ 否；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□ 是 √否；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□是 √ 否；
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√ 是 □不适用；
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
特此公告！
浙江众合机电股份有限公司
董 事 会
二O一二年五月二日
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：2012-026
浙江众合机电股份有限公司
关于非公开
发行股份购买资产相关股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本次解除限售的非公开发行有限售条件的流通股数量为89,448,108股，占公司总股本比例29.68%
2、本次解除限售的非公开发行有限售条件的流通股可上市流通日期为2012年5月4日。
一、本次解除限售的股份（即公司2010年非公开发行股份）发行方案概述
1、本次发行的基本情况：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股份种类为普通股，面值为每股1元。
（二）发行方式
本次发行股份的方式为向特定对象非公开发行。
（三）发行数量
本次发行股份数量为44,724,054股。（公司09年半年度公司资本公积转增股本方案，向全体股东每10 股转增 10 股.因此本次解禁股数为89,448,108股。）
（四）发行对象及股份认购方式
本次非公开发行的发行对象为浙大网新，购买目标资产采取本公司向浙大网新非公开发行股票的方式进行。
2、通过本次方案的股东大会日期、届次：
非公开发行股份购买资产相关事宜经公司2008年4月1日第三届董事会第十二次会议、2009年6月26日2009年第一次临时股东大会审议通过。
3、本次方案的实施日期：
本次非公开发行的股份于2009年4月30日在深圳证券交易所上市（有限售条件）。
二、本次解除限售的非公开发行有限售条件股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| 1 | 浙大网新科技股份有限公司 | 1、自发行结束并自股票上市之日起36个月内不得转让。 2、自本公司本次股份发行完毕后，不再从事火电厂烟气脱硫工程业务。 | 正常履行 |
三、本次解除限售的非公开发行有限售条件股份上市流通安排
1、本次解除限售的非公开发行有限售条件股份可上市流通日期：2012年5月4日；
2、本次解除限售的非公开发行有限售条件的流通股数量为89,448,108股，占公司总股本比例29.68%；
3、本次解除限售的非公开发行有限售条件股份上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 浙大网新科技股份有限公司 | 89,448,108 | 89,448,108 | 52.53 | 68.25 | 29.68 | 0 |
| 合 计 | 89,448,108 | 89,448,108 | 52.53 | 68.25 | 29.68 | 0 |
四、本次解除限售前后股本结构变化
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 170,288,108 | 56.51 | -89,448,108 | 80,840,000 | 26.83 |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | 5,400,000 | 1.79 | |||
| 3、境内一般法人持股 | 164,888,108 | 54.72 | -89,448,108 | 75440000 | 25.04 |
| 4、境内自然人持股 | |||||
| 5、境外法人持股 | |||||
| 6、境外自然人持股 | |||||
| 7、内部职工股 | |||||
| 8、高管股份 | |||||
| 9．机构投资者配售股份 | |||||
| 有限售条件的流通股合计 | 170,288,108 | 56.51 | -89,448,108 | 80,840,000 | 26.83 |
| 二、无限售条件的流通股 | 131,050,000 | 43.49 | +89,448,108 | 220498108 | 73.17 |
| 1．人民币普通股 | 131,050,000 | 43.49 | |||
| 2．境内上市的外资股 | |||||
| 3．境外上市的外资股 | |||||
| 4．其他 | |||||
| 无限售条件的流通股合计 | 131,050,000 | 43.49 | +89,448,108 | 220498108 | 73.17 |
| 三、股份总数 | 301,338,108 | 100.00 | 301,338,108 | 100.00 | |
由于公司2008年股权分置改革限售股与浙大网新非公开发行股份同时于2012年4月30日限售期满，考虑股改限售股解禁，公司股本结构如下表。（公司股权分置改革限售股解禁详见同日刊登在中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报、巨潮咨询网上的临2012-025<浙江众合机电股份有限公司限售股份解除限售提示性公告>）
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 170,288,108 | 56.51 | -170,288,108 | 0 | 0 |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | 5,400,000 | 1.79 | -5,400,000 | 0 | 0 |
| 3、境内一般法人持股 | 164,888,108 | 54.72 | -164,888,108 | 0 | 0 |
| 4、境内自然人持股 | |||||
| 5、境外法人持股 | |||||
| 6、境外自然人持股 | |||||
| 7、内部职工股 | |||||
| 8、高管股份 | |||||
| 9．机构投资者配售股份 | |||||
| 有限售条件的流通股合计 | 170,288,108 | 56.51 | -170,288,108 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件的流通股 | 131,050,000 | 43.49 | +170288108 | 301,338,108 | 100 |
| 1．人民币普通股 | 131,050,000 | 43.49 | +170288108 | 301,338,108 | 100 |
| 2．境内上市的外资股 | |||||
| 3．境外上市的外资股 | |||||
| 4．其他 | |||||
| 无限售条件的流通股合计 | 131,050,000 | 43.49 | +170288108 | 301,338,108 | 100 |
| 三、股份总数 | 301,338,108 | 100.00 | 301,338,108 | 100.00 | |
五、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□是 √否；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□是 √否；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□是 √ 否；
4、公司一致行动人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。
□ 是 √ 否；
一致行动人（浙大科技股份有限公司、杭州成尚科技有限公司、浙江浙大网新教育发展有限公司、浙江浙大圆正集团有限公司）承诺：如计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，于第一笔减持起六个月内合计减持数量达到5%及以上的，一致行动人将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。
七、备查文件
解除股份限售申请表
特此公告！
浙江众合机电股份有限公司
董 事 会
二O一二年五月二日