股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2012-18
龙元建设集团股份有限公司二○一一年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 特别提示
本次会议无否决或修改提案的情况
二、会议召开和出席情况
龙元建设集团股份有限公司二○一一年度股东大会于2012年5月2日上午10：00在上海市逸仙路328号粤海酒店五楼木棉厅召开。出席会议股东及股东代理人共计9人，代表股份36695.8664万股，占公司股份总数94760万股的38.73%；公司5位董事，2位监事出席了会议，部分高级管理人员列席了会议，本次会议由董事长赖振元先生主持。会议召开符合法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会的议案经与会股东及股东代理人审议，采用现场、书面记名逐项投票表决的方式通过如下议案并形成决议：
1、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》；
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 各表决结果股份数（股） | 366958664 | 0 | 0 |
| 占出席股东大会有效表决股份数比例% | 100 | 0 | 0 |
2、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》；
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 各表决结果股份数（股） | 366958664 | 0 | 0 |
| 占出席股东大会有效表决股份数比例% | 100 | 0 | 0 |
3、审议通过了《公司2011年度报告及其摘要》；
公司2011年度合并利润表显示：实现营业总收入13,495,846,735.79元，营业利润540,350,148.67元，利润总额550,164,015.99元，归属于母公司所有者的净利润278,986,981.81元。
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 各表决结果股份数（股） | 366958664 | 0 | 0 |
| 占出席股东大会有效表决股份数比例% | 100 | 0 | 0 |
4、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》；
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 各表决结果股份数（股） | 366958664 | 0 | 0 |
| 占出席股东大会有效表决股份数比例% | 100 | 0 | 0 |
5、审议通过了《公司2011年度利润分配预案》；
以截止2011年12月31日总股本94760万股为基数，向全体股东每10股派现金0.8元（含税），共计分配75,808,000元。
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 各表决结果股份数（股） | 366958664 | 0 | 0 |
| 占出席股东大会有效表决股份数比例% | 100 | 0 | 0 |
6、审议通过了《聘请公司2012年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；
同意继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计单位，担任公司2012年度财务报表的审计工作，聘期一年，审计费用金额为130万元。同时聘请立信会计师事务（特殊普通合伙）所为2012年度内控审计单位，聘期一年。
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 各表决结果股份数（股） | 366958664 | 0 | 0 |
| 占出席股东大会有效表决股份数比例% | 100 | 0 | 0 |
7、在关联人赖振元先生、赖朝辉先生回避表决的情况下审议通过了《公司2012年度日常关联交易的议案》；
同意向关联自然人公司控股股东赖振元及其配偶郑桂香、儿子赖朝辉、女儿赖赛君、女婿史盛华、赖财富发放工资；向控股股东赖振元之女婿史盛华、赖财富担任项目经理的项目部发放工程考核奖金；向控股股东赖振元之女儿赖晔鋆租赁杭州分公司办公场所。
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 各表决结果股份数（股） | 20226912 | 0 | 0 |
| 占出席股东大会有效表决股份数比例% | 100 | 0 | 0 |
8、审议通过了《关于办理2012年度银行授信业务的议案》；
同意公司在2012年度向银行申请总额不超过500，000万元的综合授信额度，公司最终办理的授信额度以银行批准的额度为准，同意授权董事长在授信额度内签署有关银行授信手续，并授权签署相关的银行借款与资产抵押合同或文件等手续。
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 各表决结果股份数（股） | 366958664 | 0 | 0 |
| 占出席股东大会有效表决股份数比例% | 100 | 0 | 0 |
9、审议通过了《公司2011年度股东大会召开日起至2012年度股东大会召开日止银行融资总额的议案》；
同意授权在公司2011年度股东大会召开日起至2012年度股东大会召开之日止，在贷款最高时点余额数不超过22亿元人民币、累计短期贷款总额不超过28 亿元人民币，若短期融资额度在上述两总额范围以内【最高时点余额数和银行融资总额数均不包括已经公司股东大会审议通过的短期融资券融资额度】，公司向银行申请融资事项不需逐项再提请董事会审批，授权董事长全权负责审批事宜。
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 各表决结果股份数（股） | 366958664 | 0 | 0 |
| 占出席股东大会有效表决股份数比例% | 100 | 0 | 0 |
10、审议通过了《公司为控股子公司提供担保最高额度的议案》；
（1）为支持境外子公司——龙马建设股份有限公司、龙元-亚克（澳门）有限公司进一步做强做大业务，同意在最高时点余额人民币3.3亿元的范围内，为其在本议案经本次股东大会审议通过之日起至下一次审议为控股子公司提供担保最高额度股东大会召开日内（不晚于2012年度股东大会召开日）签订的各类银行融资或保函业务提供担保。具体明细如下表：
| 拟为境外控股子公司提供担保明细情况表 | |||
| 单位:万元 | |||
| 序号 | 境外控股子公司 | 担保金额 | 业务银行 |
| 1 | 龙马建设股份有限公司 | 18,000.00 | 届时根据具体情况选择 |
| 2 | 龙元—亚克（澳门）有限公司 | 15,000.00 | 届时根据具体情况选择 |
| 3 | 合计 | 33,000.00 | —— |
特别提示：上述境外子公司资产负债率超过70%。
（2）同意为境内公司控股子公司——杭州青山湖森林硅谷开发有限公司（孙公司）、上海龙元建设工程有限公司、浙江大地钢结构有限公司、上海信安幕墙建筑装饰有限公司在本议案经本次股东大会审议通过之日起至下一次审议为控股子公司提供担保最高额度股东大会召开日内（不晚于2012年度股东大会召开日）签订的最高时点余额人民币17.3亿元范围内的银行融资业务提供担保，具体明细担保情况如下：
2012年度拟为境内控股子(孙)公司提供担保明细情况表
单位：万元
| 序号 | 被担保单位 | 业务银行 | 担保额度 |
| 1 | 上海龙元建设工程有限公司 | 招商银行宝山支行 | 10，000.00 |
| 建行上海闸北支行 | 10,000.00 | ||
| 中国进出口银行上海分行 | 20,000.00 | ||
| 深圳发展银行陆家嘴支行 | 10，000.00 | ||
| 中国银行上海分行 | 10,000.00 | ||
| 小计 | 60，000.00 | ||
| 2 | 浙江大地钢结构有限公司 | 光大银行萧山支行 | 6,000.00 |
| 工行江南支行 | 7,000.00 | ||
| 交行萧山支行 | 3,500.00 | ||
| 兴业银行萧山支行 | 5,000.00 | ||
| 上海银行杭州分行 | 6,500.00 | ||
| 杭州银行市府大楼支行 | 1,000.00 | ||
| 建行杭州开发区支行 | 7,000.00 | ||
| 平安银行杭州分行 | 3,000.00 | ||
| 民生银行杭州分行 | 3,000.00 | ||
| 天津银行上海分行 | 5,000.00 | ||
| 小计 | 47,000.00 | ||
| 3 | 杭州青山湖森林硅谷开发有限公司 | 交通银行杭州文晖支行 | 15，000.00 |
| 光大银行武林支行 | 10，000.00 | ||
| 届时根据具体情况选择 | 25,000.00 | ||
| 小计 | 50,000.00 | ||
| 4 | 上海信安幕墙建筑装饰有限公司 | 届时根据具体情况选择 | 16,000.00 |
| 小计 | 16,000.00 | ||
| 合计 | —— | 173,000.00 |
特别提示：上表中四家控股子公司资产负债率在向银行借款时点可能存在超过70%的情形。
（3）授权公司董事长赖振元先生全权负责上述担保事项的一切具体事宜，包括与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。
（4）本次担保董事会、股东大会决议效力担保期间：鉴于公司的实际情况以及往年为控股子公司担保的实务操作经验，公司以及控股子公司一部分指标如业务经营等指标是在春节后召开的公司年会上确定，因此，公司全年（农历年周期）为控股子公司提供担保的方案也在公司年会召开前后确定。为能结合各子公司的全年经营计划，使得母公司为其提供担保的预算额度更符合每个子公司实际经营情况。公司每年将会召开一次董事会，对公司在一个周期内为控股子公司提供担保的最高总额度进行审议，并提交股东大会通过。
本次股东大会审议通过的担保总额度以及具体为控股子公司的担保方案，经本次股东大会审议通过之日起至下一次审议为控股子公司提供担保总额度的股东大会召开之日止（召开时间不晚于2012年度股东大会召开日）。即公司2012年5月2日至下一次审议为控股子公司担保最高总额度的股东大会召开之日所有担保事项的额度（子公司或孙公司的最高额度是指该家子公司或孙公司的最高时点担保余额，而非发生额）均受本次议案所述最高额度的限制。如最高时点余额超过本次议案所述额度及明细分类额度，均应另行提交公司董事会、股东大会审议。
原来公司董事会股东大会审议通过的担保事项，延续至2012年5月2日之后还在有效期范围内的担保额，也均应包括在本次议案所述总额范围内。
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 各表决结果股份数（股） | 366958664 | 0 | 0 |
| 占出席股东大会有效表决股份数比例% | 100 | 0 | 0 |
四、律师见证情况
本次大会见证律师北京国枫凯文律师事务所律师到会见证并出具法律意见书，认为公司本次会议的通知、召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
五、备查文件
1、本次股东大会文件资料
2、公司2011年度股东大会会议决议
3、律师法律意见书
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
2012年5月2日