⊙记者 吴正懿 ○编辑 邱江

  靖远煤电今日披露重大资产重组草案。经评估，公司拟购的标的资产定价为29.65亿元，比预案披露的预估值增加3.05亿元。根据盈利预测报告，标的资产2012年至2014年分别盈利3.82亿元、3.9亿元、3.94亿元，若实际盈利未达标，大股东靖煤集团将掏腰包补足。

  据公告，靖远煤电拟向靖煤集团发行股份购买后者持有的煤炭生产、经营类资产及与之相关的勘探设计、瓦斯发电等经营性资产及负债，主要资产包括红会一矿、红会四矿、宝积山矿、大水头矿和魏家地矿及生产辅助系统相关资产及负债，以及洁能公司、勘察公司、晶虹公司100%的股权。

  据草案披露，重组报告书披露五宗采矿权合计保有储量为47603.12万吨，较预案的45783.05万吨增加1820.07万吨，差异原因为国土资源部备案时评审调整。截至评估基准日2011年9月30日，标的资产的总资产评估值为544834.29万元，净资产评估值为296513.01万元，最终定价为296513.01万元。据此，靖远煤电向靖煤集团定向发行股份的数量为18124.2672万股。

  根据盈利预测报告，标的资产2012年、2013年、2014年的预测净利润分别为38215.62万元、39050.72万元、39374.10万元；根据采矿权评估报告，魏家地矿、大水头矿等五个生产矿2012年、2013年、2014年合计预测净利润分别为47168.35万元、47168.35万元、39452.30万元，生产矿预测净利润高于标的资产整体预测净利润，差异主要系标的资产中包含供应公司、供销公司等费用单位所致。

  根据利润补偿协议，标的资产若未能达到利润预测数，靖煤集团将以现金方式对差额部分进行补偿；五个生产矿实际净利润数未能达到盈利预测数，靖煤集团将以股份方式对差额部分进行补偿。目前，靖煤集团持有靖远煤电47.11%的股权；本次权益变动完成之后，靖煤集团的持股比例将增至73.8%。

  靖煤集团表示，拟通过本次重大资产重组，利用资产注入的方式，将所属的煤炭开采及销售业务全部纳入靖远煤电管理，实现靖煤集团主营业务的整体上市。目前，靖煤集团还分别持有伊犁公司、甘肃能源、金远煤业、景泰煤业、平山湖煤业100%、25%、29%、60%、40%的股权。为规避潜在的同业竞争，尽量消除不利影响，靖煤集团拟将其所持上述五家公司的股权委托给靖远煤电管理和行使，托管费用每年按照托管资产原值的0.1%收取。