置出酒店+现金及增发购矿+增发募集配套资金

  ⊙记者 赵晓琳 ○编辑 邱江

  科学城一波三折的矿企转型路径终于清晰。今日，公司披露“三重奏”重组方案：置出酒店资产+现金及发行股份购买矿产资产+发行股份募集配套资金，三项内容同步实施，缺一不可。

  具体来看，科学城以全资子公司银泰酒店公司100%股权作为拟置出资产，由控股股东中国银泰以48322万元现金收购，同时拟以现金及发行股份的方式向侯仁峰、王水及李红磊购买其合计持有的玉龙矿业69.4685%股权。与此同时，科学城拟以5元/股的价格向中国银泰定向发行股份募集配套资金不超过2.5亿元，用于提高公司重组后的整合绩效和补充生产所需资金。值得一提的是，借此“机会”，为避免大股东占用上市公司资金，中国银泰在支付银泰酒店100%股权转让款的同时，将同时代银泰酒店偿还其欠上市公司的约5.95亿元借款。

  根据评估报告，截至2011年12月31日，拟购买资产玉龙矿业69.4685%股权的净资产评估价值为229267.04万元，科学城与三自然人协商确定的交易价格为229267.04万元，科学城将以5元/股的价格分别向侯仁峰发行19799万股、向王水发行19802万股、向李红磊发行1664万股，并向王水支付现金22945万元。交易完成后，侯、王两自然人分别占重组后上市公司总股本的18.24%。

  引人注意的是，截至评估基准日2011年12月31日，玉龙矿业经审计后的账面净资产合计仅为53264.20万元，评估值为330030.22万元，评估增值额为276766.02万元，增值率高达519.61%。对此，公司表示，评估增值主要来源于拟购买资产的采矿权增值。

  据披露，玉龙矿业主要从事银、铅、锌矿开采利用及矿产品销售，拥有西乌珠穆沁旗花敖包特银铅矿采矿权以及附近地区5个探矿权，主要产品为铅精粉（含银）、锌精粉。玉龙矿业目前已取得1400吨/日生产能力下的全套行政审批文件，正在办理新增产能1600吨/日的环评验收等审批手续，预计可在2012年7月30日前完成。2009年至2011年，玉龙矿业实际选矿量分别为16.6万吨、18.7万吨以及27.9万吨。矿区拥有两个已建成投产的选厂，日处理能力分别为400吨以及1000吨。同时，一个设计日处理能力达2000吨、可用于尾矿回收及正常选矿使用的综合性选厂已基本完工，预计将于2012年7月底前完成安全、环评等各项竣工验收手续。

  面对如此之高的增值评估，出售方三自然人向科学城承诺：玉龙矿业2012年至2014年的净利润数分别不低于2.8亿元、3.1亿元和3.4亿元。而实际上，玉龙矿业2011年已实现盈利4.32亿元，利润承诺的门槛似乎偏低。

  对此，公司解释主要源于玉龙矿业2011年采矿所处的采区属于品位较高区域，而盈利预测是根据玉龙矿业生产计划确定，略低于2011年实际采出矿石品位；此外，2011年内市场上白银价格整体呈现了上涨趋势，使得玉龙矿业2011年产品实际平均销售价格高于盈利预测及资产评估中所使用的价格；同时，玉龙矿业之前享受西部大开发所得税15%税率的优惠政策，而2012年是否能继续享受尚不得知。