证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2012-009

恒生电子股份有限公司

四届十五次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

恒生电子股份有限公司四届十五次董事会于2012年5月3日以通讯表决的方式召开。应当参加表决的董事10名，实际参加表决董事10名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以10票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司A股股票期权激励计划首次授予的相关事项的议案》，根据公司2012年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司和激励对象已满足股票期权激励计划规定的各项授予条件，确定A股股票期权激励计划授予股票期权的授权日为2012年5月3日，同意首次向公司263名激励对象授予1721.5万份公司股票期权。

独立董事对相关事项发表了独立意见。具体详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司A股股票期权激励计划股票期权授予相关事项的公告》和独立董事独立意见。

特此公告

恒生电子股份有限公司

董事会

2012 年 5 月 3日

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2012-010

恒生电子股份有限公司

四届十三次监事会决议公告

恒生电子股份有限公司（以下称“公司”）四届十三次监事会于2012年5月3日以传真表决的方式举行。本次会议应表决监事3名，实际参与表决3名。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。

经与会监事认真讨论和表决，审议通过《关于公司A股股票期权激励计划首次授予的相关事项的议案》。（ 同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。）

公司监事会对《关于公司A股股票期权激励计划首次授予的相关事项的议案》所确定的激励对象名单和数量进行了核查后认为：

该名单以及激励计划股票期权授予的数量均未超出公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划的范围，部分激励对象因离职被取消公司股票期权激励的授予未违反有关法律法规以及激励计划的规定。《关于公司A股股票期权激励计划首次授予的相关事项的议案》所确定的激励对象的主体资格以及激励计划股票期权合法、有效。

恒生电子股份有限公司

监事会

2012年5月3日

证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2012-011

恒生电子股份有限公司

关于A股股票期权激励计划股票期权

授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

恒生电子股份有限公司（以下简称：“本公司”、“公司”）于2011年12月22日召开了四届第十二次董事会审议通过了《恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。根据中国证监会的反馈意见，公司对《恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》进行了修订，2012年3月27日，公司召开了四届第十三次董事会，审议通过了《恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称：“《股票期权激励计划》”）。经中国证监会审核无异议后，本次股票期权激励计划完成备案工作。

2012年4月25日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》、《恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股股票期权激励计划相关事宜的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划》的相关规定，公司本次《股票期权激励计划》已获批准。

二、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据公司《股票期权激励计划》，本次股票期权的获授条件如下：

（一）公司未发生下列任一情形：

1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（二）公司2011年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长不低于20%；

（三）激励对象未发生如下情形：

1、最近三年内被上海证券交易所与深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

5、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。

董事会认为，鉴于公司和本次股权激励对象均未出现上述情况，同时根据公司2011年年度报告，公司2011年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2010年增长20.81%，董事会认为公司激励对象均符合《股票期权激励计划》规定的股票期权授予条件。

由于激励对象中有4名人员（单纯、王学飞、俞定军、李洪新）发生离职情况，公司取消对其进行期权授予，取消的期权数量合计为8.5万份。

综上，公司董事会根据授权，同意首次向公司263名激励对象授予1721.5万份公司股票期权，预留期权为170万份。

三、公司首次股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

1、股票期权的授权日：2012年5月3日；

2、首次股票期权激励计划拟一次性向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股票数量为1721.5万股，占授予时公司股本总额的2.76%。

3、首次具体授予对象如下：

姓 名	职 务	人数	获授股权数量（万股）	占本计划总量比例	全部行权公司总股本比例
方汉林	总经理	1	70	3.68%	0.12%
官晓岚	副总经理	1	46	2.42%	0.07%
童晨晖	副总经理、董事会秘书	1	30	1.58%	0.05%
傅美英	财务总监	1	30	1.58%	0.05%
其他	中级管理与技术人员	259	1545.5	81.34%	2.48%
合计		263	1721.5	90.6%	2.76%

激励对象名单详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

4、预留激励期权170万份，预留激励对象31人。

5、本计划首次授予的股票期权行权价格为13.07元人民币。

四、监事会关于激励对象名单的核实情况

公司监事会对《关于公司A股股票期权激励计划首次授予的相关事项的议案》所确定的激励对象名单和数量进行了核查后认为：

该名单以及激励计划股票期权授予的数量均未超出公司2012年第一次临时股东大会审议通过的激励计划的范围，部分激励对象因离职被取消公司股票期权激励的授予未违反有关法律法规以及激励计划的规定。《关于公司A股股票期权激励计划首次授予的相关事项的议案》所确定的激励对象的主体资格以及激励计划股票期权合法、有效。

五、独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项发表的意见

第四届董事会独立董事对公司A股股票期权激励计划授予相关事项发表意见如下：

1．董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2012年5月3日，该授权日符合中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励备忘录》（以下简称《备忘录》）等法律、法规和规范性文件以及《恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。

2.股票期权激励计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象均为在公司任职人员，不存在《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，并经监事会审核，激励对象的主体资格合法、有效且符合公司实际情况以及业务发展的需要。

因此，独立董事同意确定公司股票期权激励计划的授权日为2012年5月3日，并同意激励对象获授股票期权。

六、律师法律意见书的结论意见

公司聘请的浙江凯麦律师事务所律师出具了《浙江凯麦律师事务所关于恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划首次授予股票期权的法律意见书》，该法律意见书认为：

1. 公司本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权。

2. 恒生电子本次激励计划已履行了《恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的授予程序，确定的授权日符合《管理办法》和《备忘录》的相关规定。

3. 公司本次激励计划股票期权的获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《恒生电子股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》、《管理办法》和《备忘录》的规定。

七、激励成本对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11号—股份支付》，公司本次股权激励计划期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。鉴于董事会已确定公司股权激励计划的首次授权日为2012年5月3日，计算成本以授权日成交均价14.17元/股为根据；公司首次授予期权成本将按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》按年进行分摊（见下表）。

成本摊销	授权日后第一个12个月	授权日后第二个12个月	授权日后第三个12个月	总额
第一批（40%）	2084.55			2084.55
第二批（30%）	941.06	941.06		1882.12
第三批（30%）	724.25	724.25	724.24	2172.74
合计	3749.86	1665.31	724.24	6139.41

公司将在预留期权授予时披露预留期权对经营成果的影响，并在各年度报告中披露对期权授予对于各年度经营成果的影响。

八、其他说明

本次股票期权激励计划的相关事项公司将按《股票期权激励计划》以及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

九、备查文件

1、董事会决议

2、监事会核查意见

3、独立董事意见

4、法律意见书

特此公告

恒生电子股份有限公司

董事会

2012 年 5 月3 日