证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2012-022

方大特钢科技股份有限公司

第四届董事会第四十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十八次会议于2012年5月3日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事11人，亲自出席董事11人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，审议通过《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。作为公司股票期权激励计划的受益人，董事钟崇武、雷骞国、刘一男、周政达、职工董事李红卫回避表决本议案。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，董事会认为股票期权激励计划规定的授予条件已经满足，同意授予199名激励对象13,000万份股票期权。根据公司2012年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2012年5月3日。

详见2012年5月4日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报之《方大特钢关于股票期权激励计划授予相关事项的公告》。

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司董事会

2012年5月4日

证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2012-023

方大特钢科技股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2012年5月3日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到监事7人，亲自出席监事7人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议并表决，审议通过《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

监事会经过核实后认为：本次授予股票期权的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》规定的作为激励对象的条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

鉴于公司董事会根据股东大会授权，确定2012年5月3日为公司本次股权激励计划股票期权的授予日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和公司股票期权激励计划的相关规定，合法、有效。

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司监事会

2012年5月4日

证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2012-024

方大特钢科技股份有限公司关于

股票期权激励计划授予相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）2012年5月3日召开第四届董事会第四十八次会议，会议决定授予公司199名激励对象合计13,000万份股票期权，授权日为2012年5月3日，行权价格为4.21元/每股，具体情况公告如下：

一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

1、2012年1月17日，公司召开第四届董事会第四十一次会议审议通过了《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》，并向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据报中国证监会的备案申请情况，公司修订了股票期权激励计划，并于2012年4月6日召开了第四届董事会第四十五次会议，审议通过《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》，（以下简称“《股权激励计划》”），并经中国证监会审核无异议。

3、2012年4月24日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《方大特钢科技股份有限公司股票期权激励计划考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

4、2012年5月3日，公司第四届董事会第四十八次会议审议通过《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2012年5月3日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《股权激励计划》中关于授予日的相关规定。

二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）激励对象获授股票期权的条件

根据公司《股权激励计划》，激励对象获授股票期权的条件：

1、公司未发生如下任一情形：

(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

(3)中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。

经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足股票期权的授予条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

三、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

1、本次授予股票期权的授予日：2012年5月3日。

2、本次股票期权激励计划授予激励对象的股票期权数量为13,000万份，占授予时公司总股本1,300,530,485股的比例为9.96%，具体分配情况如下：

姓名		职务	获授股票期权数量（万份）	获授期权数量占总期权数量的比例（%）	获授期权数量占总股本的比例（%）
一、董事、高级管理人员
钟崇武	董事长		423.00	3.254	0.325
雷骞国	董事		365.00	2.808	0.281
刘一男	董事		365.00	2.808	0.281
周政达	董事		315.00	2.423	0.242
汪春雷	总经理		365.00	2.808	0.281
衷金勇	副总经理		315.00	2.423	0.242
谭兆春	财务总监		315.00	2.423	0.242
潘屹东	副总经理		315.00	2.423	0.242
饶东云	副总经理		315.00	2.423	0.242
谢飞鸣	副总经理		315.00	2.423	0.242
黄智华	副总经理		315.00	2.423	0.242
田小龙	董事会秘书		315.00	2.423	0.242
黎明洪	总经理助理		315.00	2.423	0.242
小计			4353.00	33.485	3.347
二、中层管理人员、骨干员工、劳动模范、突出贡献人员
小计			8647.00	66.515	6.649
合计			13,000.00	100.000	9.996

3、行权价格：本次股票期权行权价格为4.21元/每股。

本次股权激励计划的股票来源为公司向股票期权激励对象定向发行股票，每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。

四、监事会对授予股票期权的激励对象名单核查意见

监事会对激励对象授予名单进行核查后认为：本次授予股票期权的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》规定的作为激励对象的条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

鉴于公司董事会根据股东大会授权，确定2012年5月3日为公司本次股权激励计划股票期权的授予日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和公司股票期权激励计划的相关规定，合法、有效。

五、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的独立意见

依据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称《备忘录》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，作为方大特钢科技股份有限公司独立董事，基于独立判断立场，就公司股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、董事会确定公司本次授予股票期权的授予日为2012年5月3日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录》以及公司股票期权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

2、公司本次股票期权激励计划所确定的授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上所述，同意确定公司股票期权激励计划的授权日为2012年5月3日。并同意激励对象获授股票期权。

六、北京博金律师事务所法律意见书的结论意见

方大特钢《股票期权激励计划》业已经过公司董事会、股东大会决议通过，公司董事会根据股东大会的授权向符合条件的激励对象授予股票期权的程序和内容符合公司《股票期权激励计划》及《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，是合法有效的。

七、股票期权成本对公司经营成果的影响

鉴于公司董事会已确定本次股权激励计划的授予日为2012年5月3日，根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，公司的期权成本将从授予日起按年进行分摊，将会影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

根据本次授予的期权数量，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，从2012年5月开始摊销，按照激励费用在等待期内平均分摊的原则，则2012年-2016年各应分摊的激励成本如下：

单位：万元

总摊销费用	2012年费用	2013年费用	2014年费用	2015年费用	2016年费用
8076.25	2357.69	2760.88	1771.79	954.06	231.83

上述对公司财务状况和经营成果的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权由公司注销。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第四十八次会议决议

2、公司第四届监事会第十三次会议决议

3、北京博金律师事务所法律意见书

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司董事会

2012年5月4日