第六届董事会第四十一次会议
决议公告
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2012－15号
成商集团股份有限公司
第六届董事会第四十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成商集团股份有限公司第六届董事会第四十一次会议于2012年5月3日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议以记名投票方式表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《关于发行短期融资券的议案》；
为拓宽融资渠道，降低融资成本，提高经济效益，公司董事会同意发行短期融资券，其待偿还余额不超过3亿元人民币，并委托招商银行股份有限公司作为本次注册发行的主承销商。发行短期融资券所募集的资金将用于置换银行借款及补充流动资金。
董事会提请股东大会授权董事长根据核准机关的意见和相关法律法规的规定，全权办理本次发行短期融资券的相关事宜。
本次短期融资券的发行尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准。
董事会同意将该议案提交公司2012年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于关联公司深圳茂业商厦有限公司为公司发行短期融资券提供担保的议案》；
为了保证公司短期融资券发行业务的顺利推进，控制和降低公司融资成本，董事会同意由深圳茂业商厦为公司在本注册期内发行短期融资券业务提供担保。
关联董事王福琴女士、王斌先生、甘玲女士回避表决此项议案。
董事会同意将该议案提交公司2012年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于修改<成商集团公司章程>及<成商集团董事会议事规则>相关条款的议案》；
为进一步规范公司对外投资行为，完善公司治理，董事会决定对公司章程第一百十一三条第七款第一项由“单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资、向银行或非银行金融机构的融资，且相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的金额，不超过公司最近一期经审计净资产10%；”修改为“单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的向银行或非银行金融机构的融资，且相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的金额，不超过公司最近一期经审计净资产10%；”
同时，将《成商集团董事会议事规则》相应条款作如下修改：
《成商集团董事会议事规则》第三章第十八条（七）款第1项原规定“董事会授予董事长在董事会闭会期间有权决定：单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资、向银行或非银行金融机构的融资，且相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的金额，不超过公司最近一期经审计净资产10%”修改为“董事会授予董事长在董事会闭会期间有权决定：单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的向银行或非银行金融机构的融资，且相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的金额，不超过公司最近一期经审计净资产10%”。
董事会同意将该议案提交公司2012 年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于修改<成商集团对外投资管理制度>相关条款的议案》；
将《成商集团对外投资管理制度》相应条款作如下修改：
删除第二章第八条规定“董事会授予董事长在董事会闭会期间有权决定单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资，且对标的相关的各项交易投资，按照连续十二个月内累计计算的金额，不超过公司最近一期经审计净资产10%”。
第四章第二十一条（三）款原规定“总经理办公会讨论通过后，根据审批权限规定，由公司董事长、董事会或股东大会进行立项审批”，现修改为：“总经理办公会讨论通过后，根据审批权限规定，由公司董事会或股东大会进行立项审批”。
删除第五章第三十条规定“董事会授予董事长在董事会闭会期间有权决定单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投资处置，且对标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的金额，不超过公司最近一期经审计净资产10%”。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二O一二年五月四日
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2012-16号
成商集团股份有限公司
关于深圳茂业商厦有限公司
为公司发行短期融资券提供
担保的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：为拓宽融资渠道，降低融资成本，提高经济效益，公司拟发行短期融资券，其待偿还余额不超过3亿元人民币，并委托招商银行股份有限公司作为本次注册发行的主承销商。
本次短期融资券发行业务由深圳茂业商厦有限公司（以下简称“深圳茂业商厦”）为公司提供担保；
● 关联人回避事宜：关联董事王福琴女士、王斌先生和甘玲女士在本议案表决中履行了回避表决义务。
一、关联交易概述
2012年5月3日，公司第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于关联公司深圳茂业商厦有限公司为公司发行短期融资券提供担保的议案》，同意由深圳茂业商厦为公司本注册期内发行待偿还余额不超过3亿元人民币的短期融资券业务提供担保。公司控股股东深圳茂业商厦系成商集团第一大股东，按照《上海证券交易所上市规则》的相关规定，上述事项构成了关联交易。
在审议上述议案时，关联董事王福琴女士、王斌先生和甘玲女士均进行了回避，由其他6名非关联董事进行表决。本议案尚须提请公司 2012年第一次临时股东大会批准，与该议案有关的关联股东将回避该议案的表决。
二、关联方介绍
1、公司与深圳茂业商厦的关系
深圳茂业商厦持有本公司股份293,012,210股，占总股本的66.78%，为本公司控股股东。
2、关联方基本情况
公司名称：深圳茂业商厦有限公司
成立时间：1996年1月31日
注册地址：深圳市罗湖区东门中路东门中心广场
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：张静
注册资本：美元22000万元
主营业务：物业经营及管理，经营餐饮业务，百货类商品零售经营等。
三、关联交易标的基本情况
公司通过深圳茂业商厦的担保发行短期融资券，发行短期融资券的待偿还余额不超过 3亿元,期限为短期融资券存续期间及短期融资券到期之日起2年。
四、关联交易的主要内容和定价政策
为拓宽融资渠道，降低融资成本，提高经济效益，公司董事会同意发行短期融资券，其待偿还余额不超过3亿元人民币。
本注册期内短期融资券发行业务由深圳茂业商厦有限公司为公司提供无偿担保。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司本次通过深圳茂业商厦的担保发行短期融资券，有利于拓宽公司融资渠道、降低融资成本、提高经济效益。
本公司与关联方的关联交易没有损害公司利益的情形，并对公司的经营业务发展将产生积极的影响。
六、独立董事的意见
在公司董事会审议本次关联交易前，我们已认真审阅议案内容，并对本次关联交易表示认可，现就本次关联交易表决程序及对上市公司全体股东是否公平发表独立意见：
1、公司董事会审议和表决《关于关联公司深圳茂业商厦有限公司为公司发行短期融资券提供担保的议案》程序合法有效，关联董事回避了表决；
2、本次关联交易有利于拓宽公司融资渠道、降低融资成本、提高经济效益，该项关联交易没有损害公司利益的情形，并对公司的经营业务发展将产生积极的影响；
3、遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及非关联方股东的利益；
4、同意由深圳茂业商厦有限公司为公司短期融资券发行业务提供担保。
七、备查文件目录
1、公司六届四十一次董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
3、深圳茂业商厦为公司短期融资券发行业务提供担保的担保函
特此公告。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二〇一二年五月四日
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2012-17号
成商集团股份有限公司
关于召开公司2012年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2012年5月21日（星期一）上午10：00
●股权登记日：2012年5月14日
●会议召开地点：公司会议室
●会议方式：现场召开
●是否提供网络投票：否
成商集团股份有限公司2012年5月3日第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》，现将会议具体事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：成商集团股份有限公司董事会；
2、会议召开日期和时间：2012年5月21日上午10：00；
3、会议地点和会议方式：公司会议室现场召开。
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 |
| 1 | 《关于发行短期融资券的议案》； |
| 2 | 《关于关联公司深圳茂业商厦有限公司为公司发行短期融资券提供担保的议案》； |
| 3 | 《关于修改<成商集团公司章程>及<成商集团董事会议事规则>相关条款的议案》 |
以上议案内容详见2012年5月4日的《上海证券报》公司董事会决议公告。本次会议召开按照《上市公司股东大会规则》规定办理。
三、会议出席对象
1、截止2012年5月14日下午3：00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的股东大会见证律师等其他相关人员。
四、参会登记方法
1、股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
2、登记时间：请自愿出席本次会议的股东于2012年5月16日至5月18日上午8：30—12：00，下午14：00—18：00到公司办公室办理登记。外地股东可通过信函或传真方式登记。
3、登记地点：成都市东御街十九号本公司办公室。
4、其他事项：会期半天；与会股东食宿、交通费自理。
五、联系方式：
联系地址：成都市东御街十九号成商集团股份有限公司办公室
联 系 人：郑怡、黄顺宇 联系电话：028-86665088
传 真：028-86652529 邮政编码：610016
特此通知。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二〇一二年五月四日
附件：
股东登记表
兹登记参加成商集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号：
持股数：
年 月 日
授权委托书
本公司（或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号： ）代表本公司（或本人）参加成商集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并全权行使表决权。
（个人股东） （法人股东）
股票帐户号码： 股票帐户号码：
持股数： 持股数：
委托人姓名： 法人单位盖章：
身份证号： 法定代表人签字：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
（本授权书复印件及剪报均有效）
证券代码：600828 证券简称：成商集团 编号：临2012-18号
成商集团股份有限公司
关于公司副总经理辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于近日收到副总经理王小军先生递交的书面辞职报告，王小军先生因工作变动，申请辞去公司副总经理职务。
公司董事会对王小军先生任职期间为公司所做的工作表示感谢！
特此公告。
成商集团股份有限公司
董 事 会
二O一二年五月四日