股票代码：000722 股票简称：*ST 金果 上市地点：深圳证券交易所

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮网站：www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式为：

地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段106号中国石油大厦九楼

联系电话：0731-88789296

联系人：苏千里、邱文峰

本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

重组报告书及其摘要是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司、公司、上市公司、湖南发展	指	湖南发展集团股份有限公司
发展集团、交易对方	指	湖南发展投资集团有限公司,即本公司控股股东
金果实业、*ST金果	指	湖南金果实业股份有限公司，即本公司的前身
土地经营公司	指	湖南省土地资本经营有限公司，发展集团的前身
湘江航运	指	湖南湘江航运建设开发有限公司
湘投控股	指	湖南湘投控股集团有限公司,上市公司第二大股东
蟒电公司	指	湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司，为上市公司持股47.12%的联营企业
土储公司	指	湖南发展集团土地储备开发有限公司
九华城投	指	湖南发展集团九华城市建设投资有限公司
九华置业	指	湖南发展九华置业有限公司，九华城投的前身
高新置业	指	湖南发展高新置业有限公司
标的资产	指	发展集团用于认购湖南发展本次发行股份的资产，即九华城投100%的股权
九华管委会	指	湘潭市九华示范区管理委员会
九华经建投	指	湘潭九华经济建设投资有限公司
四化两型	指	《中共湖南省委关于制定湖南省国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中提出的湖南省“十二五”时期经济社会发展战略和目标，其中“四化”是指新型工业化、新型城镇化、农业现代化和信息化，“两型”是指“资源节约型”和“环境友好型”
两型试验区、长株潭地区、长株潭城市群	指	长株潭城市群全国“资源节约型”和“环境友好型”社会建设综合配套改革试验区，包括湖南省长沙、株洲、湘潭三个市级行政区
《九华城市运营框架协议》	指	九华城投和九华管委会签署的《湘潭九华示范区城市运营项目的全面合作框架协议 》
《湘江风光带项目协议》	指	九华城投与九华管委会签署的《湘潭九华示范区湘江风光带区域城市运营项目合作协议书》
《湘江流域BT合同》	指	九华管委会、九华经建投与九华城投签订的《湘潭九华示范区湘江流域防洪、道路、景观工程建设项目BT合同》
《湘江风光带项目协议之补充协议》	指	九华城投与九华管委会签署的《湘潭九华示范区湘江风光带区域城市运营项目合作协议书之补充协议》
《湘江流域BT合同之补充协议》	指	九华管委会、九华经建投与九华城投签订的《湘潭九华示范区湘江流域防洪、道路、景观工程建设项目BT合同之补充协议》
BT	指	建设-转让(Building-Transfer)模式，即由投资人对工程项目进行投资、建设、管理，项目建成经政府组织竣工验收合格后，资产交付政府；政府根据回购协议向投资人分期支付资金的一种项目投融资模式
湘江流域BT项目	指	九华管委会、九华经建投与九华城投签署的《湘潭九华示范区湘江流域防洪、道路、景观工程建设项目BT合同》对应的项目
湘江风光带项目	指	九华城投与九华管委会签署的《湘潭九华示范区湘江风光带区域城市运营项目合作项目书》对应的项目
《公司章程》	指	《湖南发展集团股份有限公司章程》（2011年3月修订版）
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会上市公司并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所
审计、评估基准日	指	本次交易的审计基准日和评估基准日，即2011年10月31日
定价基准日	指	审议本次交易事项的本公司第七届董事会第六次会议决议公告日
本次交易、本次重组、本次资产重组、本次发行	指	湖南发展发行股份购买发展集团持有的九华城投100%股权
前次重组	指	经证监会2010年11月25日核准通过的金果实业重大资产出售和向发展集团发行股份购买资产的重大资产重组
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《土地管理法》	指	《中华人民共和国土地管理法》
天健事务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
天职国际	指	天职国际会计师事务所有限公司
独立财务顾问、东海证券	指	东海证券有限责任公司
金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
元	指	人民币元

重大事项提示

1、本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则26号》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规章编制《湖南发展集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，供投资者参考。

2、本次交易的总体方案为：湖南发展向发展集团发行股份购买其持有的九华城投100%股权。发展集团为本公司控股股东，本次向其发行股份购买资产构成关联交易，本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联董事、关联方回避表决。

3、本次重大资产重组的评估情况：根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第145号《资产评估报告书》收益法的评估结果，截至2011年10月31日，九华城投100%股权评估价值为61,920.86万元，上述评估结果已经湖南省财政厅备案。本次交易标的资产的作价最终确定为61,920.86万元。

4、本次非公开发行股份的发行价格为8.23元/股，即审议本次交易事项的本公司第七届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日本公司股票的交易均价；本次拟非公开发行股份75,237,983股，但最终发行股份数将以本公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的股份数为准。

本次重组完成以后，本公司总股本变为539,396,265股，其中发展集团持有本公司股份约271,265,439股，持股比例为50.29%。发展集团本次以标的资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

5、经本公司召开的第七届董事会第六次会议、第七届董事会第九次会议审议，本公司与发展集团就本次交易的相关事项进行商谈，并与发展集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》。协议约定：九华城投自评估基准日至实际交割日期间的净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加）由湖南发展享有，净资产减少〔包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少）由发展集团以现金向湖南发展全额补足；发展集团本次以标的资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

6、本公司及发展集团已经按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具《承诺函》，保证所提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担法律责任。

7、本次交易完成后，本公司将由水力发电综合开发经营转变为集水电业务、城市综合开发运营业务及园区开发为一体的综合性上市公司；公司的主营业务发生重大变化，公司能否迅速适应市场环境及业务模式的变化存在着一定的不确定性。

8、经本公司召开的第七届董事会第六次会议、第七届董事会第九次会议审议，本公司与发展集团就本次交易的相关事项进行商谈，并与发展集团签署了附生效条件的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》。协议约定：自本次重组实施完毕后3年（2012年、2013年、2014年）内，标的资产实现的净利润分别不低于16,107.58万元、19,212.59万元、22,253.14万元。公司在本次资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露标的资产在扣除非经常性损益后的实际利润数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。若九华城投实际盈利低于上述业绩承诺数，发展集团承诺对九华城投未达到协议约定的业绩作出补偿。

9、本次交易为发行股份购买资产，未构成重大资产重组，尚需以下审批程序后方可实施：

（1）本公司股东大会审议通过本次资产重组方案并同意豁免发展集团因本次交易而触发的要约收购义务；

（2）湖南省人民政府同意本次交易方案；

（3）证监会对本次交易的核准。

本次交易能否取得相关各方同意或核准，以及获批时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

10、本次拟购买的资产为九华城投100%股权，九华城投现有主营业务为土地整理开发业务。目前，我国对土地整理开发主要通过行政规章、地方性法规以及相关规范性文件予以规范，而且各地政府的政策和操作流程也各不相同，造成一定的信息瓶颈和操作上的不确定性。随着土地管理制度的改革和发展，国家对土地整理开发的政策将越来越完善，在政策完善过程中，存在对现有土地整理开发模式进一步完善或调整的可能与风险，特别是对土地收益分成模式和征地指标等事项进行详细规范或者修改相关的行政规章、地方性法规或相关规范性文件，则有可能会给本公司的业务和相关收益产生影响。

11、虽然九华城投从事的土地整理开发与房地产开发分属于不同的行业，但是国家对房地产行业的调控直接影响到土地出让市场的繁荣程度，进而影响到地方政府的财政收入及土地整理开发的项目进度。此外，九华城投现在进行的湘潭九华示范区湘江流域BT项目、湘江风光带项目预计4年内完成；且九华城投与九华管委会签署的《九华城市运营框架协议》为意向性协议，九华城投尚需通过公开招标的程序才能对协议其他区域开展土地整理开发业务；因此，九华城投在4年之后的业务发展情况及收入来源存在不确定性。

12、尽管九华城投与九华管委会通过签署《湘江风光带项目协议》、《湘江风光带项目协议之补充协议》、《湘江流域BT合同》、《湘江流域BT合同之补充协议》约定双方的权利义务，并对九华管委会向九华城投支付项目投资回报的时间、金额、方式进行了明确的约定；但九华管委会是否能够根据合同约定按时按量进行支付仍存在着不确定性。

13、九华城投的土地整理开发相关资质

根据《土地储备管理办法》、《湖南省国有建设用地储备办法》，未对土地前期整理开发、土地储备、城市运营主体的资质、经营许可提出明确的要求。因此，九华城投无需就其现阶段的经营行为取得相关政府部门的特别许可或开发资质。

根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《土地储备管理办法》、《湖南省国有建设用地储备办法》，土地前期开发要引入市场机制，通过公开招标方式选择实施单位。土地前期开发涉及道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照明、绿化、土地平整等基础设施建设的，需通过公开招标方式选择施工单位。因此，关于《九华城市运营框架协议》中约定的合作事项，在具体开展时需依法定程序，合法合规开展。九华城投进行土地整理开发业务履行了如下程序并签署了相应的合作协议：

2011年9月8日，湘潭市人民政府出具《湘潭市人民政府关于同意将湘潭九华示范区湘江风光带区域城市运营项目用地纳入市级土地储备计划的批复》（潭政函[2011]142号），同意将湘潭九华示范区湘江风光带区域城市运营项目约3270亩土地纳入市级土地储备计划，并授权湘潭九华示范区管委会依法依规具体实施。

2011年10月26日，九华城投通过公开招标的方式取得湘江风光带项目，并与九华管委会签署《湘江风光带项目协议》。

依据上述程序，九华城投具有在《湘江风光带项目协议》约定的湘潭九华示范区3270亩土地进行土地整理开发的业务资格。

14、因公司2007年、2008年、2009年连续三年亏损，2010年5月4日，深交所做出《关于湖南金果实业股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2010]141号），本公司股票自2010年5月10日起暂停上市。2011年4月8日，深交所出具《关于同意受理湖南发展集团股份有限公司恢复上市申请的函》（公司部函[2011]第3号），正式受理本公司恢复上市申请，目前本公司的恢复上市申请已经深交所上市委员会审核通过，深交所正式批准公司恢复上市申请前，本公司股票仍将继续暂停上市。

特别风险提示

投资者在评价本公司本次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

1、合同执行风险

九华城投现有业务主要体现为《湘江流域BT合同》、《湘江流域BT合同之补充协议》、《湘江风光带项目协议》、《湘江风光带项目协议之补充协议》，合同能否完全执行直接关系到对九华城投投资价值的判断及本次预估结果的成立，因此，提请投资者特别关注上述合同的执行风险。

根据《湘江流域BT合同》、《湘江风光带项目协议》，合同执行风险存在于两个方面，一是九华城投因自身管理或其他原因，导致不能按时完工，从而影响项目收益的如期实现；二是九华管委会及九华经建投由于某种原因不能按约支付项目款，导致项目资金短缺而影响投资计划的正常实施，并最终影响合同收益，从而直接影响评估值；或者政府单方面提前终止协议，导致合同无法继续执行。

上述两份合同完全执行的前提条件，以及上述两份合同不能完全执行的情况下九华城投将获得的赔偿金额如下：

（1）《湘江流域BT合同》完全执行的前提条件

①九华管委会、九华经建投按约定及时办理项目开工前期的审批；

②九华城投、九华经建投根据相关规定，依法组织实施BT工程；

③九华管委会、九华经建投依法依约进行回购和支付回购款。

（2）《湘江流域BT合同》未完全执行的情况下，九华城投向九华管委会、九华经建投索赔可获得的补偿金额：

①项目征拆过程中，因九华管委会、九华经建投原因，征拆工程未能按计划完成，导致九华城投不能按期开工，除工期顺延外，九华管委会、九华经建投按九华城投征地拆迁投资资金到账总额每日万分之六的标准，根据实际延期天数给予九华城投补偿。

②项目工程建设过程中，因九华管委会、九华经建投原因导致工程停建、缓建，除工期顺延外，九华管委会、九华经建投按九华城投已投入的工程建设资金的每日万分之六支付违约金，作为九华城投经济损失补偿。

③如九华管委会、九华经建投不能按照约定及时支付项目回购款的，九华管委会、九华经建投应按应付未付的项目回购款的每日万分之六向九华城投支付违约金，并对违约形成的相应后果负责。

④依据《湘江流域BT合同之补充协议》，若因九华管委会、九华经建投原因导致《湘江流域BT合同》提前终止时，九华管委会、九华经建投应向九华城投支付截止提前移交日项目工程的在建工程账面净值并支付其在建工程账面净值15%的违约金；若因九华城投原因导致《湘江流域BT合同》提前终止时，九华管委会、九华经建投应向九华城投支付截止提前移交日项目工程的在建工程账面净值并扣除其在建工程账面净值15%的违约金；若因双方不可抗力导致《湘江流域BT合同》提前终止时，九华管委会、九华经建投应向九华城投支付截止提前移交日项目工程的在建工程账面净值。

（3）《湘江风光带项目协议》完全执行的前提条件

①依据相关法律规定，及时办理环评、规划等审批手续，取得项目土地开发需要取得的各项指标（包括但不限于农用地转建设用地指标、征地指标、土地出让指标）；

②拆迁安置工作按时完成；

③基础设施项目按时配套到位；

④九华城投提供的前期整理资金及时到位；

⑤土地成功出让，且土地出让价格波动不低于预期；

⑥关于土地出让收支的法律、政策没有发生不利于实现收益模式的变更；

⑦湘潭市财政部门在收取土地出让收入后，九华管委会依法依约向九华城投进行支付。

（4）《湘江风光带项目协议》未完全执行的情况下，九华城投向九华管委会索赔可获得的补偿金额：

①依据《湘江风光带项目协议之补充协议》，如果因九华管委会原因导致逾期超过120日未能按协议约定的出让时间和亩数成功出让部分或全部土地，或成交后未能按协议的约定向九华城投支付相应的土地出让收入，且双方未能就此另行达成一致意见的，则九华城投有权要求九华管委会按照协议约定的出让时间和亩数返还土地开发成本，并按届时同类型土地的市场评估价格或土地实际出让价格计算土地溢价，按照协议的约定就上述土地向九华城投支付相应的土地溢价分成。

②依据《湘江风光带项目协议之补充协议》，如法律变动使得《湘江风光带项目协议》项下关于支付九华城投土地开发成本、土地溢价分配的约定无法实现，双方同意届时协商达成补充协议，以尽量保证九华城投的利益。双方同意除前述约定的事项外，因法律变动对协议项下的其他事项产生影响，双方同意按照相关法律执行。

③依据《湘江风光带项目协议》，任何一方未能如期履行协议项下的款项支付义务，每逾期一日，按应付未付金额万分之六支付延期支付违约金。

2、客观存在影响估值因素的风险

本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产九华城投100%股权进行评估，并选择收益现值法作为最终的评估方法；九华城投100%股权以2011年10月31日为评估基准日的估值为61,920.86万元，相对账面净资产值增值41,943.57万元，增值率209.96%；主要系九华城投现有项目的合同权益评估增值所致。为降低九华城投采用收益现值法的估值风险，天健兴业针对收益现值法中涉及的参数本着未来业务收入的可预测性、估值的谨慎性等因素来确定。天健兴业仅以已经签订的《湘江风光带项目协议》及其补充协议预计在未来年度内完成土地整理收益分成、前期投入资金返还及资金成本来估算九华城投在未来年度内湘江风光带项目的收入，同时收益期也以协议约定的土地出让计划为限来确定。鉴于土地整理开发业务的行业性质，存在着如下影响评估结果的因素：

（1）湘江风光带项目所涉及的土地征地拆迁、农用地转用、土地利用计划指标审批根据土地出让计划，采取分批申报分批整理出让的方式进行。截至本报告书签署之日，湘江风光带项目涉及的3270亩土地已完成了其中394亩土地的整理开发，并按计划通过招拍挂完成了相应的土地出让。根据《土地管理法》等相关法律法规的规定，剩余土地仍需按照出让计划，分批完成农用地转用和征收的审批以及获得土地利用计划指标。在项目实施期间，若不能及时取得相关审批文件而导致项目投资计划不能按期实施时，将会对拟购买资产的实际经营成果产生影响。

（2）《湘江风光带项目协议》约定，九华管委会负责组织实施土地整理开发项目的拆迁补偿安置工作，保障征地及拆迁安置工作按时按质完成，在确保不影响本项目用地的供地计划的情形下可按序分批拆迁、分批腾地。但实施拆迁补偿工程不仅法定程序多、执行的政策性强，而且需求的资金量大。若此项工程不能依法有序地进行、所需资金保障不力，则将影响整个项目投资计划的按期实施，从而将对九华城投的实际经营成果产生影响。

（3）2012年3月20日，湘潭市第十三届人大常委会第三十次会议审议通过了《关于批准<湘潭市人民政府关于提请审议九华示范区管理委员会与湖南发展集团九华城市建设投资有限公司项目合作土地收入分配和BT合同回购资金纳入财政预算支出的议案>》，同意将九华管委会与九华城投签订的《湘江风光带项目协议》、《湘江流域BT合同》及相应的补充协议中土地整理项目成本和收益分成以及BT合同的回购资金纳入湘潭市地方财政预算支出。尽管九华城投与九华管委会、九华经建投签署的项目合作协议约定了双方的权利义务，并对九华管委会向九华城投支付项目投资回报的时间、金额、方式进行了明确的约定，且湘潭市人大常委会已审议通过了相应的财政支付安排，但仍存在九华管委会未来财政收入不足，难以及时、足额支付合同约定收益的风险。

3、盈利预测相关风险

参考天健兴业以2011年10月31日为评估基准日对九华城投出具的天兴评报字（2012）第145号《资产评估报告》，发展集团承诺2012年、2013年、2014年九华城投的盈利预测数分别为16,107.58万元、19,212.59万元、22,253.14万元。本公司特提醒投资者，由于各种假设具有不确定性，因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

4、业绩补偿期满后合同执行违约影响估值的风险

本次交易拟购买资产九华城投100%股权评估值为61,920.86万元，相对账面净资产值增值41,943.57万元，增值率209.96%，主要是九华城投在评估基准日合法拥有的湘江风光带项目协议及湘江流域BT合同的合同权益评估增值所致；本次合同权益评估，是以合同项目2011年11月至2015年可实现的自由现金流折现求和得出其评估价值。合同项目未来的自由现金流将直接影响评估值，该合同项目未来实现的净收益取决于合同的执行。发展集团与上市公司签署了盈利补偿协议，对重组实施完毕后三年内不能达到上述业绩作出了补偿承诺。但补偿期满后，合同执行违约的风险仍将会影响九华城投投资价值的实现。

5、行业政策不确定性影响合同执行的风险

九华城投现有主营业务为以土地整理开发和基础设施建设为主的城市综合开发运营业务。目前，我国对土地整理开发主要通过行政规章、地方性法规以及相关规范性文件予以规范，而且各地政府的政策和操作流程也各不相同，造成一定的信息瓶颈和操作上的不确定性。随着土地管理制度的改革和发展，国家对土地整理开发的政策将越来越完善，在政策完善过程中，存在对现有土地整理开发模式进一步完善或调整的可能与风险，特别是对土地收益分成模式和征地指标等事项进行详细规范或者修改相关的行政规章、地方性法规或相关规范性文件，则有可能会给九华城投的业务和相关收益产生影响。

6、融资风险

本次交易完成后，湖南发展将由单一水电业务公司成功实现战略转型，成为集水电业务、城市综合开发运营业务及园区开发为一体的综合性上市公司。因城市综合开发业务普遍存在项目周期长、资金需求量大的特点，因此本次交易完成后上市公司面临融资风险。

7、拟注入资产无历史经营业绩可供参考的风险

本次发行股份购买的标的资产九华城投成立于2011年4月，主要从事城市综合开发业务，除现在开展的湘江风光带项目及湘江流域BT项目外，尚没有其他成功的城市综合开发业务案例供投资者做投资参考，提醒投资者予以关注，谨慎做出投资决策。

8、拟注入资产相关项目涉及的征地拆迁、农用地转用、土地利用计划指标审批风险

土地前期整理开发业务是城市综合开发运营业务的重要组成部分，往往会涉及到征地与拆迁安置、农用地转用、土地利用计划指标审批等相关事项，需要政府的审批，而且需要相关各方的同意和配合。因此，若征地拆迁、农用地转用、土地利用计划指标审批不能顺利实施，将给土地前期整理开发业务的顺利实施带来重大风险。

九华城投目前正在进行的项目中，湘江风光带项目土地前期整理开发所涉及的土地征地拆迁、农用地转用、土地利用计划指标审批根据土地出让计划，采取分批申报分批整理出让的方式进行，目前首期出让计划中的约394亩土地的征地拆迁、农用地转用、土地利用计划指标已经获得相关政府主管部门的审批。

湘江风光带项目3270亩土地中的其他列入各期出让计划的土地仍需按照出让计划，根据《土地管理法》等相关规定，分批完成农用地转用和征收的审批以及获得土地利用计划指标。因此，农用地转用和征地拆迁、土地利用计划指标何时得到政府的审批，将会影响湘江风光带项目土地整理顺利。在项目实施期间，如企业不能及时取得土地整理项目中剩余土地的征地、农转用批准手续和土地利用计划指标审批而导致项目投资计划不能按期实施时，将会对拟购买资产的评估价值、未来盈利预测等产生影响。

9、业务整合及管理风险

本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司将面临业务整合及对新进入的九华城投实行有效管理的考验，如果本公司的管理能力不能与资产规模的扩大和业务领域的拓展相匹配，将会直接影响本公司的发展前景。

10、主营业务变更风险

本次交易完成后，本公司将由单一的水力发电业务转变为集水力发电业务、城市综合开发运营业务及园区开发为一体的综合性上市公司；公司的主营业务发生重大变化，公司能否迅速适应市场环境及业务模式的变化存在着一定的不确定性。湖南发展管理层将在合法合规的基础上，积极稳妥的运营上市公司，以减少其在主营业务变更阶段可能出现的业绩波动风险。

11、拟注入资产在4年之后业务发展及收入来源存在不确定的风险

2011年10月8日，九华城投与九华管委会签署《九华城市运营框架协议》，协议约定，九华管委会引入九华城投作为九华示范区沿江风光带、沪昆站前16,000亩区域的投资者，参与该区域的城市开发运营；在此基础上，九华城投通过参与投标方式，合法取得九华示范区湘江风光带项目及湘江流域BT项目，具体负责湘江风光带3270亩土地的前期整理开发及湘江流域防洪、道路、景观工程建设，该项目预计开发运作期至2015年2季度结束。鉴于《九华城市运营框架协议》为意向性协议，九华城投尚需通过公开招标的程序才能对协议其他区域土地开展城市综合开发运营业务，九华城投未来能否顺利中标存在不确定性，且九华城投目前尚未签订其他城市综合开发运营项目，九华城投面临着现有项目完成后业务发展及收入来源不确定的风险，提请投资者注意。

12、公司股票价格波动风险

(下转B26版)

  独立财务顾问

交易对方	住所及通讯地址
湖南发展投资集团有限公司	长沙市天心区城南西路1号

  二0一二年四月