(上接B26版)
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，发展集团承诺如下：
本次交易完成后，发展集团在控股上市公司期间，将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定，尽量减少并规范与上市公司的关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，发展集团保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，依法签订相关协议、合同或其他法律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司的《公司章程》等的有关规定，履行有关决策、审批程序及信息披露义务。发展集团保证不利用控股股东地位谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事与高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，与发展集团存在关联关系的人士以及发展集团提名的人士获得湖南发展股东大会或董事会通过在湖南发展担任董事、监事以及高级管理人员的情况如下：
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除上述情况外，截至本报告书签署日，不存在发展集团向本公司推荐其他董事、监事和高级管理人员的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年受过处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，发展集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节 本次交易标的情况
一、标的资产基本情况
（一）基本情况
公司名称：湖南发展集团九华城市建设投资有限公司
注册地址：湘潭市九华示范区服务大楼7层704号
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：费敏华
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2011年4月26日
营业执照注册号：430300000050860
税务登记注册号：430302574304759
经营范围：城市综合开发、城市基础设施和市政配套设施的投资、建设与运营；产业招商服务；园区投资开发和综合运营服务；物业管理；企业和资产托管及相关产业投资（以上经营范围中涉及资质的凭有效资质证经营）。
（二）历史沿革
1、九华城投设立情况
2011年4月，九华置业成立，公司注册资本人民币400万元。土储公司以400万现金出资，出资额占公司注册资本的100%。上述出资由湖南明星会计师事务所有限公司于2011年4月22日出具湘明会验字[2011]第0012号《验资报告》。
2011年4月26日，九华置业完成工商登记注册并取得企业法人营业执照。九华置业登记注册地为：湘潭市九华示范区服务大楼7层704号。法定代表人为：方光辉。经营范围：城市基础设施投资建设、土地整理、开发及相关产业投资、咨询；房地产投资、开发、咨询；资产收购和处置；物业管理；企业和资产托管（以上经营范围中涉及资质的凭有效资质证经营）。
2、九华城投设立后历次变更及资产评估情况
2011年9月，根据《湖南省财政厅关于同意湖南发展集团土地储备开发有限公司将所持湖南发展九华置业有限公司100%股权协议转让给湖南发展投资集团有限公司的批复》（湘财建[2011]104号），发展集团与土储公司签署《关于湖南发展九华置业有限公司100%股权的股权转让协议》，约定土储公司将其持有的九华置业100%的股权转让给发展集团，转让价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第553号《评估报告》且经湖南省财政厅备案的评估值为基础，确定为人民币400万元。与此同时，九华置业公司名称变更为“湖南发展集团九华城市建设投资有限公司”，法定代表人变更为费敏华；经营范围变更为：城市综合开发、城市基础设施和市政配套设施的投资、建设与运营；产业招商服务；园区投资开发和综合运营服务；物业管理；企业和资产托管及相关产业投资（以上经营范围中涉及资质的凭有效资质证经营）；注册资本变更为20,000万元，由发展集团对九华城投进行现金增资19,600万元，该项增资由天职国际于2011年9月29日出具天职湘QJ[2011]725号《验资报告》。
2011年9月29日，九华城投办理完毕工商变更登记手续。
（三）产权及控制关系
截至本报告书签署日，九华城投的股权结构为：
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截至本报告书签署日，九华城投的股权结构图为：
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（四）主要资产的权属情况
截至2011年10月31日，九华城投资产状况如下：
单位：万元
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1、九华城投为非生产型企业，从事城市综合运营业务，前期主要从事土地的整理开发等业务，无大型机器设备、厂房等用于生产加工的资产。截至2011年10月31日，九华城投无房屋建筑物、土地使用权、商标、专利、专有技术；无主要生产经营用机器设备。
2、截至2011年10月31日，九华城投资产总额19,977.99万元，主要包括预付款项及货币资金，具体内容为支付湘潭九华经济区财政局前期整理开发资金15,000.00万元及货币资金4,912.07万元。
支付湘潭九华经济区财政局前期整理开发资金15,000.00万元系根据九华管委会与九华城投签订的《湘江风光带项目协议》的约定，九华城投需向九华管委会投入前期整理开发资金计人民币15,000.00万元，用作湘江风光带项目的土地整理开发。因湘江风光带项目招标时，《湘潭九华示范区湘江风光带区域城市运营项目招标公告》（2011年9月30日发布）3.3条“本项目要求投标人在开标前向招标人交纳一定数量投资准备金，交纳的投资准备金数量作为评标的主要依据”，九华城投于2011年10月18日向九华管委会支付人民币15,000.00万元，并收到湘潭九华经济区财政局开具的结算收据。2011年10月25日，九华城投收到《中标通知书》。2011年12月5日九华城投取得湘潭九华经济区财政局出具的关于将上述九华城投支付的投资准备金15,000.00万元自动转为九华城投在湘江风光带项目的前期整理开发资金投入的证明。
（五）对外担保情况
截至本报告书签署日，九华城投主要财产未设定任何担保，其所有权未设定任何其他限制，权利行使不受任何其他权利人的权利限制。
（六）主要负债情况
截至2011年10月31日，九华城投负债总额共计0.7万元，货币资金总额4,912.07万元，其偿债能力得到切实保证。
（七）最近三年主营业务发展情况
九华城投成立于2011年4月，现有业务主要为参与九华示范区的城市综合开发运营，目前正在进行的是湘江流域BT项目及湘江风光带项目，其中湘江流域BT项目由九华城投采取BT方式对项目总承包并获取工程运行、管理利润；湘江风光带项目为九华城投承担的九华示范区约3270亩土地的城市综合开发运营项目并以土地出让金溢价分成的方式获取收益。两个项目的运营将对九华城投参与湘潭九华示范区城市综合开发运营业务形成显著的协同效应和规模效应，特别是湘江流域BT项目的建设将对周边地区的发展起到巨大的推动效应，显著提升湘江风光带项目3270亩土地的投资价值，实现九华城投湘江风光带项目收益的最大化。
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图1 九华城投城市运营项目规划效果图
（八）九华城投主要财务指标
单位：万元
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注1.九华城投自成立至2011年10月31日，利润表项目为管理费用26.05万元、财务费用-5.84万元。
注2.上述数据已经审计。
（九）本次交易符合九华城投公司章程的规定
本次交易，已经九华城投股东发展集团董事会和股东会审议通过，符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司章程中不存在其他可能对本次交易产生影响的内容，也不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。
根据发展集团出具的承诺，发展集团持有的九华城投100%股权及对应的资产权属清晰，不存在任何产权纠纷，不存在质押、冻结及重大诉讼等限制转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次交易完成之前，发展集团不会将持有的九华城投100%股权及对应的资产用于代持、质押等对本次重组构成障碍的事项。
（十）现任董事、监事、高级管理人员
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（十一）最近三年的资产评估情况
最近三年，除本次重组涉及资产评估事项外，2011年9月，为转让九华置业股权，天健兴业接受委托，以2011年8月31日为基准日对九华置业100%股权价值进行了评估并出具了天兴评报字（2011）第553号《评估报告》，并于2011年9月27日经湖南省财政厅备案。本次资产评估主要情况如下：
1、评估目的
根据土储公司拟转让所持有的九华置业100%股权之需要，对所涉及的九华置业股东全部权益价值进行评估，提供该股东权益截至评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。
2、评估对象和评估范围
本次评估对象为九华置业股东全部权益价值。
评估范围为九华置业的全部资产和相关负债（资产负债账面值已经专项审计）。
3、评估基准日
本次评估基准日为2011年8月31日。
4、评估方法
企业价值评估主要有成本法（资产基础法）、收益法和市场法三种评估方法。 根据对九华置业历史资料、经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对所依托的相关行业、市场的研究分析，天健兴业认为该公司不具备采用市场法和收益法评估的条件。同时由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价可获取，因此本次评估采用成本法。
5、资产评估结果
经成本法评估，九华置业总资产经审计后的账面价值为396.42万元，评估价值为396.42万元，无增减变动；经审计后的总负债账面价值为0.34万元，评估价值为0.34万元，无增减变动；净资产账面价值为396.08万元，评估价值为396.08万元，无增减变动。具体评估结果如下：
单位：万元
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6、九华城投100%股权以2011年8月31日为评估基准日的九华城投资产评估（以下简称“前次评估”）与以2011年10月31日为评估基准日的（以下简称“本次评估”）的评估值差异较大的原因主要是：
（1）出于建立明晰的集团子公司架构的考虑，发展集团拟直接持有上市公司本次重组发行的股份而非通过土储公司间接持有，需要将九华城投由土储公司子公司（集团三级子公司）调整为发展集团直接持股的集团二级子公司。因此前次评估对应的股权转让本质上是发展集团根据其内部管理体制的要求对集团自身股权架构的调整，不具有商业实质；而本次评估对应的上市公司发行股份购买资产是具备商业实质的市场化行为。《资产评估准则—基本准则》第十四条规定“注册资产评估师执行资产评估业务，应当根据评估目的等相关条件选择适当的价值类型”。由于前次评估和本次评估对应的经济行为存在本质差异导致评估目的不同，评估师在两次评估中选用不同评估方法的结果作为评估结论符合《资产评估准则》的规定。
（2）截至前次评估基准日，尽管九华城投已就其参与九华示范区内城市综合开发运营事宜与九华管委会达成初步合作意向，但尚未就具体项目的运作模式和双方的权利义务等细节问题商谈一致，也未签署正式的合作协议，评估师无法获得足够的证据估计九华城投未来可在相关项目中获取的收益，不适宜采用收益现值法对九华城投股权进行评估。本次评估基准日前，九华城投已经与九华管委会签署了合作的框架协议，通过公开竞标获得了湘江风光带项目和湘江流域BT项目的投资运营权，并通过签订项目协议对双方的权利和义务进行了明确的约定，九华城投未来支付的项目成本和获得的项目收益均可以合理预计，因此评估师认为本次评估基准日已经具备采用收益法对标的资产进行评估的条件。
（3）若剔除股权转让后发展集团对九华城投增资的影响，前次评估按照成本法的评估结果（396.08万元）与本次评估采用成本法的评估结果（379.74万元）并不存在重大差异。
综上所述，九华城投前次评估结果与本次评估结果差异较大系因为两次评估对应的经济行为的实质不同导致评估目的不同，且前次评估不具备采用收益法进行评估的条件，因此评估师在两次评估中采用了不同方法的评估值作为评估结论。两次评估结果已按照《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定，由湖南省财政厅备案，评估结果均合理有效。
二、交易标的评估情况
根据天健兴业出具的天兴评报字（2012）第145号《资产评估报告》，截至评估基准日2011年10月31日，九华城投账面净资产为19,977.29万元，采用收益法对九华城投100%股权的评估值为61,920.86万元，相对账面净资产增值41,943.57万元，增值率为209.96%。
（一）评估方法及评估值
本次交易采用资产基础法及收益法两种方法对标的资产九华城投100%股权进行评估。
1、资产基础法评估
经资产基础法评估，截至评估基准日2011年10月31日，九华城投总资产经审计后的账面价值为19,977.99万元，评估价值为19,980.44万元，增值额为2.45万元，增值率为0.01%；经审计后总负债账面价值为0.70万元，评估价值为0.70万元，无增减值变动；净资产账面价值为19,977.29万元，净资产评估价值为19,979.74万元，增值额为2.45万元，增值率为0.01%。
单位：万元
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2、收益法评估结论
采用收益法对九华城投进行评估，具体采用股权自由现金流量折现方法（FCFE），即是利用企业在支付所有营运费用、再投资支出、所得税和净债务（即利息、本金支付减发行新债务的净额）后分配给企业股东的剩余现金流量，选取适当的折现率折现至评估基准日，得出企业的股东全部权益（净资产）价值。
截至评估基准日2011年10月31日，九华城投经审计后的总资产账面价值为19,977.99万元，总负债账面价值为0.70万元，净资产账面价值为19,977.29万元。采用收益法评估后的股东全部权益（净资产）价值为61,920.86万元，与账面净资产相比评估增值41,943.57万元，增值率为209.96%。
单位：万元
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3、结论
采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为19,979.74万元，收益法评估后的股东全部权益价值为61,920.86万元，资产基础法评估值比收益法评估值小41,941.12万元。这主要因为：资产基础法评估企业股东全部权益的基本原理是：股东全部权益评估价值＝各单项资产评估值之和－负债评估值之和，它是从企业的资产现值减负债现值的角度来确认企业股东全部权益，即从资产重置的角度间接地评价股东全部权益的公平市场价值；收益法强调的是企业股东全部权益的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业股东全部权益预期获利能力的量化与现值化，而目前九华城投已签署的合同项目（包括九华城投与九华管委会签署的《湘江风光带项目协议》及其与九华管委会、九华经建投签订的《湘江流域BT合同》等）在未来所产生的经济利益的流入，未在基准日前予以资本化，其价值未能在资产基础法中得到体现。
考虑企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是企业的获利能力。同时结合本次评估目的，投资者主要考虑未来九华城投可以提供给投资者的盈利，而采用收益法评估得出的股东全部权益价值，更能体现为获得该企业股东全部权益以取得预期收益的权利所支付的货币总额。
鉴于以上原因，本次评估以收益法评估结论作为最终评估结论，即九华城投股东全部权益在2011年10月31日所表现的市场价值为61,920.86万元。
（二）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）收益法通用假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（2）收益法特殊假设
1）九华城投与九华管委会签署的《湘江风光带项目协议》所涉及的土地使用权能按期顺利出让，且出让价格不会因政策调控等其他不可抗力因素产生大幅波动，协议双方能按协议约定履行各自义务。
九华城投与九华管委会、九华经建投签订的《湘江流域BT合同》所涉及的业已批复的工程初步设计、施工图预算或投资概算不会发生重大变更，且工程建设项目能按合同约定及总控计划顺利执行，合同各方能按合同约定履行各自义务。
2）在盈利预测期内九华城投的重要管理人员不发生不利变动。
3）九华城投在未来可预见的一定时期内主营业务类型保持目前结构而不发生较大变化。
4）九华城投的各期预测收入能按照现有营运模式可靠实现。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）收益法的应用前提及选择的理由和依据
1、收益法的定义和原理
收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
2、收益法的应用前提
收益法适用的前提条件具体如下：资产能得到最充分、最有效地利用，收益在一定期间持续获得，并能以货币计量，公司未来承担的风险也可以用货币来衡量。
3、收益法选择的理由和依据
根据国家管理部门的有关规定以及《企业价值评估指导意见》，本次评估同时确定按照收益途径，采用股权自由现金流量折现方法（FCFE）估算九华城投的权益资本价值。现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值来确定评估对象价值的一种方法，其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量，然后采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
通过了解本次评估目的以及企业的资产构成和主营业务特点，企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，可单独作为获利主体，采用收益法进行评估，具体分析如下：
（1）目前市场上相近似的企业交易案例极少，评估人员无法取得与湖南发展集团九华城市建设投资有限公司生产规模、业务种类相似的企业股权交易案例，进而无法采用市场法确定其股东全部权益价值。
（2）九华城投目前的业务特点如下：城市综合开发所涉及的土地是资源类商品，它是城市建设和发展，特别是房地产产业链最前端的环节。而土地的稀缺性和需求增长的矛盾日益突出，使土地在较长一段时期仍处于增值过程，以土地整理、基础设施建设和土地使用权出让为主要内容的城市运营项目价值风险和流动性风险较小。现金流出方面，资金主要用于征地、拆迁、市政基础设施建设和其他相关费用。由于征地、拆迁、市政等子市场比较成熟和透明，法律政策体系相对完备。因此，此类项目的过程和成本是可控的，事先可以做出比较准确的预算。即企业经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，可单独作为获利主体，采用收益法进行评估。同时，目前市场上与被评估单位相近似的企业交易案例极少，评估人员无法取得与湖南发展集团九华城市建设投资有限公司生产规模、业务种类相似的企业股权交易案例，进而无法采用市场法确定其股东全部权益价值。
基于上述原因，本次九华城投股东权益适于采用收益法进行评估。
4、九华城投合同收益的评估依据
（1）《中华人民共和国城市规划法》、《中华人民共和国土地管理法》和《中华人民共和国城市房地产管理法》及相关法律法规；
（2）《企业价值评估指导意见》等相关评估准则；
（3）《湘潭九华示范区湘江风光带区域城市运营项目合作协议书》及其补充协议、担保协议；
（4）《湘潭九华示范区湘江流域防洪、道路、景观工程建设项目BT合同》及其补充协议、担保协议；
（5）湘潭市人民代表大会常务委员会关于批准《湘潭市人民政府关于提请审议九华示范区管理委员会与湖南发展集团九华城市建设投资有限公司项目合作土地收入分配和BT合同回购资金纳入财政预算支出的议案》的决定（2012年3月20日市十三届人大常委会第三十次会议审议通过）；
（6）财政部、国土资源部关于印发《用于农业土地开发的土地出让金收入管理办法》的通知（财综[2004]49号文件）；
（7）《湖南省市政工程消耗量标准》（2006）；《湖南省安装工程消耗量标准》（2006）；《水利建筑工程预算定额》（水利部[2006]116号文）及《水利水电设备安装工程预算定额》（水利部[1999]523号文）等工程定额标准；
（8）关于湘潭九华示范区湘江风光带区域城市运营项目及湘江流域防洪、道路、景观工程建设项目的投资预算；
（9）湘潭九华示范区湘江风光带近期土地挂牌价格及相关交易情况；
（10）湘潭九华示范区湘江风光带区域城市运营项目及湘江流域防洪、道路、景观工程建设项目现场调查情况；
（11）其他相关法规、准则、产权和取价依据及参考资料。
（四）收益法评估计算及分析过程
1、收益模型的选取
（1）收益法的具体测算方法及模型
本次评估运用收益现值法，具体采用股权自由现金流量折现方法（FCFE）估算九华城投的股东权益价值，即是利用企业在支付所有营运费用、再投资支出、所得税和净债务（即利息、本金支付减发行新债务的净额）后分配给企业股东的剩余现金流量，选取适当的折现率折现至评估基准日，得出企业的股东全部权益（净资产）价值。分为如下几个步骤：
1）预测未来一段有限时间的股权自由现金流量；
2）采用适当折现率将未来股权自由现金流量折成现值，折现率应考虑相应的形成该净现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
3）股权自由现金流量现值加上评估基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，扣除非经营性或溢余性负债的价值，得出股权的公允市场价值。
（2）公式及说明
1）根据本次选定的评估模型，确定股权价值计算公式如下：
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式中：P——股权价值
Ft——企业第t年的股权自由现金流量
r——折现率
n——折现期
2）本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r：
r＝Rf＋β﹙Rm－Rf﹚＋α
式中：Rf——无风险报酬率
﹙Rm－Rf﹚——市场风险溢价
α——特有风险调整系数
β——权益资本的预期市场风险系数
2、收益年限的确定
企业的寿命是不确定的，除有足以影响企业持续经营的某项资产的使用年限限定,或此限定无法通过解除和延续方式永续使用的情况外,通常采用持续经营假设。
本次被评估单位九华城投为九华示范区湘江风光带项目及湘江流域项目的唯一开发运营商，项目预计开发运作期至2015年2季度结束。根据上述经营特点，结合本次评估目的，可以确定在相关假设条件下，本次评估收益年限为2011年11月至2015年6月。
3、未来现金流的确定
（1）现金流入
1）土地前期整理开发资金的返还：15,000.00万元
根据《湘江风光带项目协议》，九华城投向九华管委会投入的土地前期整理开发资金15,000万元，在当期土地出让后，由九华管委会按下列约定分期返还：
当期返还金额＝（当期出让亩数/可出让土地总亩数）×15,000万元
根据《湘江风光带项目协议》规定的出让计划，15,000万元土地前期整理开发资金返还时间及金额如下：
单位：万元
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2）土地前期整理开发资金资金成本收入：2,485.00万元
根据《湘江风光带项目协议》，九华城投投入的土地前期整理开发资金按资金实际占用时间每年8%计算资金成本，由九华管委会分别在每年6月30日和12月31日前据实支付，结合前述土地前期整理开发资金的返还时间及金额，15,000万元开发资金资金成本收入如下：
单位：万元
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3）土地溢价分成收入：101,864.19万元
根据《湘江风光带项目协议》，九华管委会与九华城投约定土地整理开发收入分配的结算基准价格为40万元/亩，土地出让成交价格在约定的结算基准价格溢价0-100%部分，按九华管委会与九华城投3∶7的比例进行分配，溢价100%以上部分，按九华管委会与九华城投5∶5的比例进行分配。
考虑到待估宗地所处区域目前暂未颁布基准地价标准，本次评估设定的土地用途为住宅、商业用地，根据土地利用特点和土地评估的规定，在充分收集估价所需资料的基础上，经过综合分析，决定采用市场比较法进行评估。
市场比较法：估价人员通过市场调查，搜集与待估宗地可比的交易实例，通过对可比实例进行交易情况、估价期日、区域及个别因素等因素的修正，最终得出待估宗地土地使用权价格。
Ⅰ土地基本情况
根据九华城投与九华管委会签署《湘江风光带项目协议》，九华城投负责九华示范区湘江风光带区域总面积约3000亩土地的城市综合运营项目，主要内容为协助九华管委会完成相关区域的城市设计、定位及项目整体策划、总体规划、控制性详细规划等工作；协助九华管委会完成上述区域的农用地转征建设用地的工作及项目的招商引资及宣传工作；同时，九华城投向上述项目提供土地前期整理开发资金1.5亿元；双方约定以土地出让金溢价分成确定九华城投的项目收益。土地出让计划如下所示：
协议生效之日起至2012年2月29日出让350亩土地；
2012年3月1日至2012年12月31日出让450亩土地；
2013年1月1日至2013年12月31日出让800亩土地；
2014年1月1日至2014年12月31日出让800亩土地；
2015年1月1日至2015年6月30日出让600亩土地。
本次待评估的土地均位于九华示范区湘江风光带，该区域未来规划以住宅、商业混合用地为主，因此本次评估将待估宗地的用途设定为住宅、商业用地，将使用权终止日期设定为住宅用地最高使用年限：70年；商业用地最高使用年限：40年。参照区域周边近期公开挂牌的宗地的开发程度及规划条件，本次评估设定待估宗地开发程度为：红线外“五通”（通给水、通排水、通路、通电、通讯）、红线内场地平整，设定的建筑容积率≤3.5。
Ⅱ土地出让价格的确定
本次评估采用市场比较法确定湘江风光带项目拟出让土地的评估单价，即选择近期湘潭市国土资源交易中心挂牌交易的国有土地使用权出让的案例，以案例中的土地出让价格作为参照物，将委估宗地与参照物进行价格差异的比较调整，综合分析各项调整结果，确定委估宗地的评估单价；最终确定湘江风光带项目2012年首块土地出让单价为80万元/亩；九华示范区可比宗地出让价格比较如下表所示：
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目前，湘江风光带项目周边已经挂牌成交的土地出让平均价格约为100万元/亩。假设不考虑今后土地出让价格的增长，末期（2015年）土地出让价格仍以100万元/亩考虑，则从首批（2012年）土地出让价格80万元/亩到末期土地出让价格100万元/亩，每年环比增长约8%。而根据历年地价变化的实际情况，每年地价都在上涨，且在2001-2010年间，湘潭市地价最低增长幅度约为4%，以目前拟出让地块周边的实际挂牌成交均价（100万元/亩）估算，至末期2015年土地挂牌成交价将达到112万元/亩左右，排除政府调控等其他不可抗因素，保守估计末期土地出让价格为100-112万元/亩。我们取中间值106万元/亩作为末期土地的挂牌成交价格，则从首批土地出让价格80万元/亩至末期2015年土地挂牌成交价格106万元/亩计算，每年环比增长幅度约为10%。故以此作为拟出让土地地价环比增长率。
Ⅲ土地出让溢价收入的确定
根据《湘江风光带项目协议》规定的出让计划，各出让时序土地价值预测详见下表：
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根据《湘江风光带项目协议》，3000亩土地出让溢价分成收入如下：
单位：万元
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4）工程建设投资及收益回购：92,431.60万元
根据《湘江流域BT合同》，九华城投根据实际完成的工程量估算，以工程建设投资及收益、其他列入回购款的投资累计总额达到1.5亿元为一个结算单位向九华管委会提交《已投资证明》，九华管委会在九华城投提交《已投资证明》后10个工作日内完成预核定并支付予九华城投。依据《湘江流域BT合同》第五章5.2条款以及九华城投提供的初步设计及其批复、工程量清单、工程建设投资预算、工程建设投资概算，九华城投BT项目工程建设总投资约92,431.60万元，根据BT项目工程建设总控计划表，BT项目工程建设投资及收益回购时间及金额大致如下：
单位：万元
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BT项目工程建设总投资预测汇总如下表所示：
单位：元
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综上，本次项目工程建设投资预测结果为924,316,123.30元，取整为92,431.60万元。
5）征地拆迁投资回购：63,000.00万元
根据《湘江流域BT合同》，在先行完成预核定的工程建设投资及收益、其他列入回购款的投资的支付后，由九华管委会按照1.50亿元的结算单位分期回购征地拆迁投资。依据工程建设投资及收益的回购款支付时间，预计征地拆迁投资回购将全部在2015年完成。
6） 征地拆迁投资投资收益：21,543.29万元
根据湘江流域BT合同，征地拆迁投资的投资收益由九华管委会根据征地拆迁投资资金到账的金额结算，年收益率10%，每季度结算一次，并以现金方式支付给九华城投。依据九华城投提供的征地拆迁资金已付款金额、付款时间以及未付款项的付款计划和《湘江流域BT合同》约定的征地拆迁投资回购时限，征地拆迁投资的投资收益如下：
单位：万元
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7）借入款项：70,450.00万元
根据九华城投提供的借款合同及借款计划，预计借款合计70,450.00万元。
单位：万元
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8） 回收流动资金：1,372.78万元
以一个季度的付现成本作为铺底流动资金，在项目全部完成后的期末收回，具体计算过程如下：
一个季度的付现成本＝﹙2012年管理费用＋2012年财务费用﹚÷4
＝﹙967.82＋4,523.28﹚÷4
＝1,372.78万元
9） 回收固定资产：108.42万元
根据九华城投评估基准日存量固定资产、折旧政策以及未来购置计划测算得出，在项目全部完成后的期末收回固定资产净值。
（2）现金流出
1） 征地拆迁投资：63,000.00万元
九华城投已于2011年末支付征地拆迁资金25,000.00万元，2012年1月支付10,000.00万元，其余征地拆迁资金28,000.00万元预计将于2012年第二季度支付完毕。
2）工程建设投资成本：83,719.28万元
根据九华城投2012年3月15日发布的投标上限测算考虑，以BT工程基建投资的90%及全部招投标代理费、建设单位管理费、实验检验费、工程监理费和其他不可预见费用等作为工程建设投资成本，依据BT项目工程建设总控计划表和每年工程建设投资及收益回购金额，预计每年工程建设投资成本如下：
单位：万元
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3）管理费用：3,696.68万元
根据九华城投提供的管理费用预算调整确定。
单位：万元
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4）财务费用：11,897.52万元
根据九华城投提供的借款合同及借款计划确定。
单位：万元
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5） 税费：38,679.49万元
九华城投税费主要包括营业税、城建税、教育费附加和所得税，税率分别为5%、7%、5%和25%。
单位：万元
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6）资本性支出：180.00万元
根据九华城投提供的固定资产购置计划确定。
7）借款偿还：70,450.00万元
根据九华城投提供的借款合同及借款、还款计划，借款偿还如下：
单位：万元
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4、折现率的确定
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r
r＝Rf＋β﹙Rm－Rf﹚＋α
式中：Rf——无风险报酬率
(Rm－Rf)——市场风险溢价
α——特有风险调整系数
β——权益资本的预期市场风险系数
（1）无风险报酬率Rf
选取沪、深两市选择50支从评估基准日到国债到期日剩余期限小于5 年的国债，计算的50支国债到期收益率的平均值3.34%作为无风险报酬率Rf。
（2）风险溢价(Rm－Rf)
以2000—2009年沪深300指数成分股每年收益率的几何平均值减去无风险报酬率得出每年的市场风险超额收益率，计算的2000—2009年市场风险超额收益率的算术平均值7.64%作为市场风险溢价。
（3）权益资本的预期市场风险系数β的确定
β被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估取沪深股市与九华城投业务类似的3家可比上市公司股票：绵世股份、云南城投、中天城投，以2006年10月31日至2011年10月31日的市场价格测算估计，得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β＝1.2827。
（4）特有风险报酬率α
通过对沪、深两市的1,000多家上市公司的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rs＝3.139%－0.2485%×NA﹙R2＝90.89%﹚
其中，Rs：公司规模超额收益率；
NA：公司净资产账面值﹙NA<=10亿﹚。
根据以上结论，将九华城投评估基准日净资产规模平均值代入上述回归方程即可计算出九华城投的规模超额收益率为2.64%。本次评估仅以九华城投的规模超额收益率作为其特有风险报酬率α的值。
（5）折现率r
r＝Rf＋β﹙Rm－Rf﹚＋α
＝3.34%＋1.2827×7.64%＋2.64%
＝15.78%
（五）溢余资产
所谓溢余资产是分析剥离出来的在评估基准日对被评估企业的主营业务没有直接贡献的资产，并且在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献，但这些资产仍然是被评估企业的资产，因此，在收益法评估中将该部分溢余资产加回到收益法估算的结论中。
本次评估界定的溢余资产系根据九华城投评估基准日货币资金余额扣除铺底流动资金（一个季度的付现成本），加上与预测收益项目无关其他应收款项的后确定，即3,593.29万元。
（六）评估测算过程与结果
1、九华城投的股东全部权益价值测算过程详见下表：
单位：万元
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2、评估结论
采用收益法对九华城投进行评估，具体采用股权自由现金流量折现方法（FCFE），即是利用企业在支付所有营运费用、再投资支出、所得税和净债务（即利息、本金支付减发行新债务的净额）后分配给企业股东的剩余现金流量，选取适当的折现率折现至评估基准日，得出企业的股东全部权益（净资产）价值。
九华城投经审计后的总资产账面价值为19,977.99万元，总负债账面价值为0.70万元，净资产账面价值为19,977.29万元。采用收益法评估后的股东全部权益（净资产）价值为61,920.86万元，与账面净资产相比评估增值41,943.57万元，增值率为209.96%。
（七）本次评估采用收益法的原因和增值较高的合理性
1、选择收益法的依据
（1）九华城投为城市综合开发运营商，评估基准日的企业账面资产仅反映了城市综合开发运营项目的前期投入资金，并未对已经合法取得的开发项目的全部权益予以资本化，使用资产基础法（成本加和法）评估难以真正体现由于参与城市综合开发运营项目所能带来的巨额收益而使股东权益价值的评估增值。此外，根据企业的资产构成及主营业务特点，企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，可单独作为获利主体，采用收益法进行评估。
（2）目前市场上相近似的企业交易案例极少，评估人员无法取得与九华城投生产规模、业务种类相似的企业股权交易案例，进而无法采用市场法确定其股东全部权益价值。
（3）城市综合开发运营所涉及的土地是资源类商品，它是城市建设和发展，特别是房地产产业链最前端的环节。而土地的稀缺性和需求增长的矛盾日益突出，使土地在较长一段时期仍处于增值过程，以土地整理、基础设施建设和土地使用权出让为主要内容的城市综合开发运营项目价值风险和流动性风险较小。现金流出方面，资金主要用于征地、拆迁、市政基础设施建设和其他相关费用。由于征地、拆迁、市政等子市场比较成熟和透明，法律政策体系相对完备。因此，此类项目的过程和成本是可控的，事先可以做出比较准确的预算。基于上述原因，本次九华城投股东权益适于采用收益法进行评估。
2、评估增值合理性
本次交易标的资产九华城投100%股权评估值相对账面净资产值增值41,943.57万元，增值率209.96%，主要是九华城投在评估基准日合法拥有的湘江风光带项目协议及湘江流域BT合同的合同收益评估增值所致；评估增值较高的原因是九华城投评估基准日的账面资产大部分为货币资金和已投入相关项目的预付款项，已合法取得项目的未来收益并未资本化体现在资产负债表中。另外，本着谨慎的原则，评估师在本次评估中仅就湘江风光带项目和湘江流域BT项目的未来预期自由现金流进行折现，未考虑九华城投未来可能进行的其他项目产生的现金流。根据九华城投的现有业务模式及评估测算过程，九华城投在收益年限（2011年—2015年）中的净现金流主要取决于湘江风光带项目中的土地出让溢价分成收入，在《湘江风光带项目协议》完全执行的前提下，决定土地出让溢价分成收入的唯一因素为土地出让价格，因此，对湘江风光带项目未来土地出让价格的预测值直接影响到本次九华城投评估值的合理性。
湘江风光带项目位于九华示范区配套居住区的北部，东、北临湘江、西邻兴隆湖、南接九华示范区的旅游、休闲服务区，是未来九华示范区内环境较好且较宜居的地区之一。根据九华示范区的规划，项目区域定位为商业、综合用地，土地出让价格未来增长空间较大。根据目前交易案例看，九华示范区的土地出让价格大部分在100万元/亩以上。此外，土地资源为稀缺性资源，本身存在巨大的升值空间，且随着九华示范区相关工业园区的开发建设，市政配套设施的完善，生活服务设施的齐备，招商引资工作的推动，未来九华示范区的土地出让价格将具有持续上涨趋势，九华城投未来盈利空间较大；九华示范区部分可参考土地交易历史数据如下：
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因此，本次评估选取2012年首批土地出让单价为80万元/亩，年环比增长率为10%较为合理，在此基础上对九华城投的评估值合理地反映了九华城投的未来盈利能力，评估结果合理。
同时，通过选取已完成资产重组的类似案例浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（2011年8月26日获得核准批文，以下简称“ST国祥重大资产重组”）和四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定投资者非公开发行股份购买资产暨关联交易（2011年9月14日获得核准批文，以下简称“中汇医药重大资产重组”）进行分析比较，从事城市综合开发运营或类似业务的标的资产均有大幅评估增值，具体见下表：
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注1.两上市公司重大资产重组的相关资料均来源于公开披露的重大资产重组报告书。
注2.ST国祥重大资产重组中上市公司拟购买的资产为廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）100%股权，九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）是京御地产全资持有的专业从事区域开发业务的公司，除区域开发业务外，京御地产还从事房地产开发业务，为保证相关数据的可比性，在此仅以九通投资的评估增值率作为比较对象。
注3.中汇医药重大资产重组采用假设开发法的评估结果作为标的资产评估值，假设开发法的原理与收益法相同，均为计算评估基准日后项目所产生的净现金流量折现到评估基准日的价值。
2012年3月30日，湘潭市国土资源局在湘潭市国土资源交易网（http://www.zpg.xtgt.gov.cn/）发布了公告编号为潭土网挂（2012）010和潭土网挂（2012）011的交易公告，公告显示坐落于九华示范区滨江路以西、湘江路以东的地块（即湘江风光带项目首期394.35亩土地）编号为潭土网挂（2012）010和潭土网挂（2012）011的国有建设用地使用权已成交，成交价分别为22,381万元和20,997万元，即该块土地出让单价为110万元/亩，成交单位均为湘潭九华建设置业有限公司。
综上所述，本次交易对九华城投100%股权的评估所采用的评估方法合理、评估结果公允。
三、交易标的涉及的债权债务转移情况
本次交易的标的为发展集团持有的九华城投100%的股权，本次交易不涉及债权债务的转移。
四、其他需要说明的事项
九华城投与上市公司的重大会计政策或会计估计完全相同，不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更对上市公司的利润产生影响。
第五节 拟购买资产的业务与技术情况
一、主要业务概况
发展集团为湖南省人民政府出资设立的省级土地资源储备及综合开发运营平台，主要发挥具有行政职能的土地资源储备及综合开发运营职能；为了实现行政性土地储备职能与企业化运作的城市综合开发运营业务的分离，抓住国务院、湖南省人民政府建设长株潭两型试验区的历史契机，发展集团设立九华城投作为旗下唯一从事城市综合开发运营的平台；目前，九华城投主要业务定位为：包括但不限于土地整理、城市基础设施建设、招商引资专业化服务、城市公用事业运营、园区综合服务等内容。
2011年10月8日，九华管委会与九华城投签署《九华城市运营框架协议》，该协议标志着九华城投正式启动两型试验区内城市综合开发运营业务；协议约定，九华管委会引入九华城投作为九华示范区沿江风光带、沪昆站前、兴隆湖16,000亩（约10.67平方公里）区域的投资者，参与该区域的城市开发运营，把九华示范区建设成为两型产业新区、有着特色沿江风光带的滨江新城；双方的合作内容涵盖了包括区域的规划设计、土地前期整理开发、基础设施建设、功能性项目建设、招商引资、市政配套、城市公用事业的特许经营等城市综合运营的全面业务。
2011年9月8日，湘潭市人民政府下发《湘潭市人民政府关于同意将湘潭九华示范区湘江风光带区域城市运营项目用地纳入市级土地储备计划的批复》（潭政函[2011]142号），同意将湘潭九华示范区湘江风光带区域城市运营项目约3270亩土地纳入市级土地储备计划，并授权九华管委会依法依规具体实施。2011年9月30日，九华管委会依法发布了湘江风光带区域城市运营项目的招标公告；2011年10月25日，九华城投取得湘江风光带项目《中标通知书》，并签署《湘江风光带项目协议》，九华城投成为湘江风光带约3270亩区域内唯一的城市运营商。
二、主要业务流程图
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图2 九华城投城市综合开发运营的业务流程图
三、主要经营模式
1、九华城投按照国家相关法规与有关政府部门签订城市开发运营项目的相关协议，根据协议约定开展对某一区域内土地的规划设计、土地整理工作；土地经过前期开发整理后由土地储备中心组织验收土地并纳入土地储备；土地储备中心通过招拍挂程序出让土地使用权后，按照协议约定向九华城投支付相关款项；九华城投利用自身优势对上述区域内土地开展招商引资工作。
2、九华城投以BT方式参与上述区域的市政配套及基础设施建设、功能性项目建设工作，并获取合理的工程利润。
3、九华城投与政府部门签订特许经营权协议，负责相关区域的供水、供气、供热、污水处理、垃圾处理等公用事业的特许经营。
4、九华城投与政府部门签订服务协议，负责相关区域的园林绿化、环卫保洁、市政养护等公共项目的市场化运营。
四、主要业务经营情况
九华城投目前的城市综合开发运营业务主要为土地的前期整理开发及市政基础设施的工程建设，短期内的盈利主要来源于土地前期整理开发的土地出让金溢价分成及BT工程运行、管理利润。随着土地整理及市政基础设施建设的完成，九华城投将逐步参与九华示范区功能性项目建设（包括老年活动中心、体育健身中心、学校、医院等）、市政配套设施、公用事业特许经营及园林绿化、环卫保洁等作业的市场化运营工作，打造完善的城市综合开发运营业务体系，形成新的利润增长点。
九华城投现在主要承担九华示范区湘江流域防洪、道路、景观工程建设及周边约定区域内的土地整理开发业务，其中防洪、道路、景观工程建设由九华城投采取BT方式对项目总承包并获取工程运行、管理利润，周边约定区域内土地的综合开发运营以土地出让金溢价分成的方式获取收益。现在，九华城投已通过公开招标的方式获得了湘江流域BT项目及湘江风光带项目，湘江流域防洪、道路、景观工程在建设沿江风光带的同时，将带动周边土地的快速升值，显著提升湘江风光带项目土地综合开发运营的经济效益。
五、主要项目概况
（一）湘江风光带项目概况
1、项目招标和协议签署情况
2011年10月25日，湘潭九华示范区管理委员会和湘潭凌云招标咨询有限责任公司共同出具招标编号为LYZC-110922的《中标通知书》，确认九华城投通过公开竞标取得了湘江风光带项目的投资运营权。
2011年10月26日，九华城投与九华管委会签订了《湘江风光带项目协议》 ；2011年10月31日，九华城投与九华管委会签订了《湘江风光带项目协议之补充协议》。
2、协议主要约定条款
（1）主要合作内容
九华管委会授予九华城投在湘江风光带总面积为3270亩的区域范围内进行土地整理开发的资格，并确认九华城投是该区域内唯一的城市运营商。九华城投将向九华管委会提供土地整理开发资金，共同完成约定区域内土地整理开发工作（包括开发区域的规划设计、征地拆迁补偿安置、基础设施建设工程、招商等工作），协助九华管委会制定相关土地的出让计划及出让方案，并按计划公开推向市场后按照协议的约定取得土地出让收入分配。
（2）九华城投承担的主要责任
1）规划设计：协助九华管委会编制合作项目城市设计、定位及项目整体策划、总体规划、控制性详细规划等；
2）征地拆迁补偿安置：协助九华管委会争取合作项目的农用地征转建设用地指标，监督征地拆迁补偿款的分户支付到位；
3）招商工作：充分利用自身的经验，协助九华管委会进行项目的招商与宣传工作。
（3）资金投入
九华城投向湘江风光带项目投入的前期整理开发资金合计人民币15,000.00万元，在协议生效5个工作日内向九华管委会支付。2011年10月18日，九华城投已按照《湘潭九华示范区湘江风光带区域城市运营项目招标公告》的要求，向湘潭九华经济区财政局支付人民币15,000万元作为投资准备金，湘潭九华经济区财政局2011年12月5日出具专项证明确认已按照《湘江风光带项目协议》的约定，将投资准备金转为湘江风光带项目的前期整理开发资金。
（4）项目收入来源
根据协议约定，九华城投从事湘江风光带项目的开发运营，收入主要来自以下三方面：
1）前期投入的整理开发资金的返还
九华城投投入的前期整理开发资金15,000.00在项目开发过程中可按照当期土地出让面积占湘江风光带项目可出让土地总面积的比例计算获得返还，即：当期返还金额=（当期土地出让面积/湘江风光带项目可出让土地总面积）×15,000.00万元。
2）土地前期整理开发资金的资金成本
九华管委会按照资金实际占用时间，向九华城投支付按照每年8%计算的资金成本，支付时间为每年6月30日和12月31日。
3）土地溢价分配
双方以40万元/亩成交价格作为土地溢价分配的基准价格，经整理开发完成后挂牌出让的土地高于40万元/亩成交价格以上的部分作为土地溢价，九华城投可以按照约定比例获得土地溢价的分成收入。其中，溢价0-100%的部分（即每亩成交价格40-80万元的部分）九华城投可以获得对应溢价的70%，溢价100%以上的部分（即每亩成交价格大于80万元的部分）九华城投可以获得对应溢价的50%。
根据上述约定的分配原则，九华城投可以获得的土地溢价分配金额可以按照以下公式计算：
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P：土地的每亩成交价格
S：土地出让面积
（5）对应土地的出让计划
九华城投与九华管委会约定双方将共同推动湘江风光带项目可出让土地在2015年6月30日前开发完成并挂牌出让，土地使用性质为商住综合经营性建设用地，具体开发和出让计划如下：
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（6）保障和担保措施
1）九华管委会承诺将优先满足本项目的农用地征转建设用地指标和耕地占补平衡指标，并积极办理立项、规划、环评等方面的审批手续，确保按协议的约定及时报批土地。
2）若因非九华城投原因导致湘江风光带项目未按照土地出让计划出让的，九华城投有权选择以下两种方式要求九华管委会进行补偿：
i若因九华管委会原因导致未能按《湘江风光带项目协议》约定的土地出让时间和面积出让相关土地，且逾期超过120日的，或成交后未能按协议约定向九华城投支付相应整理开发资金返还；
ii要求解除《湘江风光带项目协议》，九华管委会应自九华城投书面通知之日起10日内将九华城投已支付的15,000.00万元整理开发资金以及尚未支付的资金成本返还给九华城投，并向九华城投另外支付15,000.00万元作为违约金。
3）2011年10月26日，九华城投与九华管委会、九华经建投签署了《湘潭九华示范区湘江风光带区域城市运营项目投资担保合同》，合同约定：九华经建投自愿担保九华管委会按《湘江风光带项目协议》的约定履行协议，当九华管委会不履行、不完全履行、不正确履行协议义务时，由九华经建投承担连带清偿责任，确保九华城投投入的土地开发成本和土地溢价分配收入。
3、项目进展情况
2011年10月18日，九华城投按照《湘潭九华示范区湘江风光带区域城市运营项目招标公告》的要求，向湘潭九华经济区财政局支付人民币15,000万元作为投资准备金。2011年12月5日，湘潭九华经济区财政局出具证明，该局已按照《湘江风光带项目协议》的约定，将上述投资准备金自动转为湘江风光带项目的前期整理开发资金投入。
2011年11月22日，湖南省国土资源厅向湖南省人民政府提交《关于长沙市人民路东延线（长沙县段）建设等7个项目建设用地审查意见的报告》（湘国土资呈[2011]66号），确认湘潭九华示范区2011年第一批次统征地城镇建设项目申请用地符合办理农用地专用和土地征收审批手续的法定条件。2011年12月15日，湖南省人民政府出具[2011]政国土字1733号《农用地转用、土地征收审批单》，批准湘潭县人民政府对位于湘潭九华示范区响水乡湘江村26.2898公顷的农用地（即湘江风光带项目首期出让的394.35亩土地）征收转为建设用地的申请。
2012年2月28日，湘潭市国土资源局发布《国土资源挂牌出让公告》，在湘潭市国土资源交易网（http://www.zpg.xtgt.gov.cn/）正式挂牌出让湘江风光带项目首期394.35亩土地，挂牌编号为潭土网挂（2012）010和潭土网挂（2012）011，规划土地用途为商业/住宅，容积率2.0-3.0，挂牌起始价为43,378万元（110万元/亩）。
2012年3月30日，湘潭市国土资源局在湘潭市国土资源交易网（http://www.zpg.xtgt.gov.cn/）发布了公告编号为潭土网挂（2012）010和潭土网挂（2012）011的交易公告，公告显示坐落于九华示范区滨江路以西、湘江路以东的地块（即：湘江风光带项目首期394.35亩土地）编号为潭土网挂（2012）010和潭土网挂（2012）011的国有建设用地使用权已成交，成交价分别为22,381.0万元和20,997.0万元，成交单位均为湘潭九华建设置业有限公司。
2012年3月31日，九华管委会、湘潭九华经济区财政局及九华城投签署《土地使用权出让收入分配结算书》，具体内容如下：
（1）潭土网挂[2012]010号地块于2012年3月29日通过公开挂牌方式出让给湘潭九华建设置业有限公司，湘潭市国土资源局与项目地块受让方于2012年3月31日签署《国有建设用地使用权出让合同》，合同编号为：XC(1)GTJH2011047，项目地块的成交金额为22,381万元；根据《湘江风光带项目协议》第七条的约定：九华城投就项目地块转让可收回的前期土地开发成本为人民币1,017.35万元，可分得的溢价款项为人民币8,748.94万元。九华管委会和湘潭九华经济区财政局将遵照《湘江风光带项目协议》的约定，在依据《国有建设用地使用权出让合同》收到土地出让款后支付上述第三条所述款项予九华城投。
（2）潭土网挂[2012]011号地块于2012年3月30日通过公开挂牌方式出让给湘潭九华建设置业有限公司，湘潭市国土资源局与项目地块受让方于2012年3月31日签署《国有建设用地使用权出让合同》，合同编号为：XC(1)GTJH2011048，项目地块的成交金额为20,997万元；根据《湘江风光带项目协议》第七条的约定，九华城投就项目地块转让可收回的前期土地开发成本为人民币954.4万元，可分得的溢价款项为人民币8,207.92万元。九华管委会和湘潭九华经济区财政局将遵照《湘江风光带项目协议》的约定，在依据《国有建设用地使用权出让合同》收到土地出让款后支付上述第三条所述款项予九华城投。
(下转B28版)
| 姓名 | 本公司职务 | 任期 | 在交易对方职务 | 任期 |
| 杨国平 | 董事长 | 2011年1月10日至2014年1月10日 | 董事长 | 2009年10月至今 |
| 刘健 | 董事、总裁 | 2011年1月10日至2014年1月10日 | 未在交易对方任职 | - |
| 彭平 | 董事、株洲航电分公司总经理 | 2011年1月10日至2014年1月10日 | 未在交易对方任职 | - |
| 盛忠夏 | 监事 | 2011年4月28日至 2014年4月28日 | 副总经理 | 2009年8月至今 |
| 张洁 | 副总裁、财务总监 | 2010年12月17日至 2014年1月10日 | 未在交易对方任职 | - |
| 苏千里 | 董事会秘书 | 2011年1月10日至 2014年1月10日 | 未在交易对方任职 | - |
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 湖南发展投资集团有限公司 | 20,000万元 | 100% |
| 项 目 | 账面值 |
| 流动资产 | 19,972.37 |
| 其中：货币资金 | 4,912.07 |
| 预付款项 | 15,000.00 |
| 其他应收款 | 51.50 |
| 存货 | 8.80 |
| 非流动资产 | 5.62 |
| 其中：固定资产 | 4.77 |
| 无形资产 | 0.85 |
| 资产总计 | 19,977.99 |
| 项目 | 2011.12.31 | 2011.10.31 |
| 资产总额 | 40,838.58 | 19,977.99 |
| 负债总额 | 20,577.79 | 0.70 |
| 所有者权益 | 20,260.79 | 19,977.29 |
| 归属于母公司所有者权益 | 20,260.79 | 19,977.29 |
| 项目 | 2011年度 | 2011年1-10月 |
| 营业收入 | 549.59 | — |
| 利润总额 | 348.21 | -22.71 |
| 净利润 | 260.79 | -22.71 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 260.79 | -22.71 |
| 姓名 | 职务 | 任期 |
| 费敏华 | 执行董事 | 三年 |
| 张平丽 | 监事 | 三年 |
| 易向辉 | 常务副总经理（代行总经理职责） | 三年 |
| 范莉 | 财务总监 | 三年 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 |
| 流动资产 | 396.42 | 396.42 | - |
| 非流动资产 | |||
| 资产总计 | 396.42 | 396.42 | - |
| 流动负债 | 0.34 | 0.34 | - |
| 非流动负债 | |||
| 负债合计 | 0.34 | 0.34 | - |
| 净资产 | 396.08 | 396.08 | - |
| 拟注入资产 | 账面值 | 评估值 | 增值率 |
| 九华城投100%的股权 | 19,977.29 | 19,979.74 | 0.01% |
| 拟注入资产 | 账面值 | 评估值 | 增值率 |
| 九华城投100%的股权 | 19,977.29 | 61,920.86 | 209.96% |
| 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 |
| 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 3,000.00 |
| 2011年11-12月 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 |
| 240.00 | 1,005.00 | 720.00 | 400.00 | 120.00 |
| 项目 | 待估宗地 | 实例A | 实例B | 案例C |
| 宗地位置 | 九华示范区湘江风光带区域 | 九华示范区传奇东路以南，银盖南路以西 | 九华示范区滨江路以西、福特路以北 | 九华示范区疏港公路以北，石连路以西，标致东路以南 |
| 交易日期 | 2012．3 | 2011.8.4 | 2011.10.27 | 2011.10.27 |
| 宗地面积（m2） | 233333.33 | 72645.00 | 139980.00 | 84974.00 |
| 土地剩余使用年限 | 住宅70/70 商业40/40 | 住宅70/70 商业40/40 | 住宅70/70 商业40/40 | 住宅70/70 商业40/40 |
| 土地开发程度 | 五通一平 | 五通一平 | 五通一平 | 三通、毛地 |
| 土地用途 | 住宅、商业 | 住宅、商业 | 住宅、商业 | 住宅、商业 |
| 容积率 | ≤3.5 | ≤3.5 | ≤3.5 | ≤3.5 |
| 交易方式 | 挂牌 | 挂牌 | 挂牌 | 挂牌 |
| 交易单价（万元/亩） | 80.00 | 100.00 | 101.24 | 101.22 |
| 宗地编号 | — | 2011-018 | 2011-028 | 2011-029 |
| 竞得单位 | — | 湘潭新景集团 | 湘潭德佑置业 | 陈益民 |
| 序号 | 出让时点 | 出让面积 | 出让单价 | 出让价值 |
| 1 | 协议生效日至2012.2.29 | 350亩 | 80.00万元/亩 | 28,000万元 |
| 2 | 2012.3.1至2012.12.31 | 450亩 | 80.00万元/亩 | 36,000万元 |
| 3 | 2013.1.1至2014.12.31 | 800亩 | 88.00万元/亩 | 70,400万元 |
| 4 | 2014.1.1至2015.12.31 | 800亩 | 96.80万元/亩 | 77,440万元 |
| 5 | 2015.1.1至2015.6.30 | 600亩 | 106.48万元/亩 | 63,888万元 |
| 合 计 | 3000亩 | 275,728万元 |
| 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 |
| 22,400.05 | 25,600.05 | 29,120.05 | 24,744.04 |
| 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 |
| 15,000.00 | 45,000.00 | 15,000.00 | 17,431.60 |
| 序号 | 标段 | 投资金额 |
| 1 | 二标段 | 181,383,056.76 |
| 2 | 一标段 | 176,808,610.52 |
| 3 | 三标段 | 182,629,056.02 |
| 4 | 四标段（道路景观标段） | 383,495,400.00 |
| 合计 | 924,316,123.30 | |
| 2011年11-12月 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 |
| 309.59 | 5,483.70 | 6,300.00 | 6,300.00 | 3,150.00 |
| 放款机构 | 借款期限 | 年利率（%） | 借款金额 | 备注 |
| 招商银行 | 1年 | 6.56 | 15,200.00 | 集团委贷 |
| 招商银行 | 1年 | 6.56 | 5,250.00 | 集团委贷 |
| 招商银行 | 1年 | 6.56 | 10,000.00 | 集团委贷 |
| 银行贷款 | 1年 | 9.00 | 40,000.00 | |
| 合 计 | 70,450.00 | |||
| 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 |
| 25,162.04 | 38,167.03 | 14,259.89 | 6,130.32 |
| 2011年11-12月 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 |
| 0.85 | 967.82 | 1,066.05 | 1,140.18 | 521.78 |
| 2011年11-12月 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 |
| 125.04 | 4,523.28 | 3,649.20 | 2,700.00 | 900.00 |
| 2011年11-12月 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 |
| 129.01 | 7,290.07 | 8,692.21 | 9,726.73 | 12,841.47 |
| 放款机构 | 本 金 | 年利率（%） | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 |
| 招商银行 | 15,200.00 | 6.56 | 15,200.00 | |||
| 招商银行 | 5,250.00 | 6.56 | 5,250.00 | |||
| 招商银行 | 10,000.00 | 6.56 | 10,000.00 | |||
| 银行贷款 | 40,000.00 | 9 | 20,000.00 | 20,000.00 | ||
| 合 计 | 70,450.00 | 20,450.00 | 10,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 项目 | 合计 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | |
| 11-12月 | |||||||
| 一 | 现金流入 | 368,255.28 | 20,999.59 | 97,888.75 | 81,620.05 | 54,820.05 | 112,926.84 |
| 1 | 土地前期整理开发资金返还 | 15,000.00 | - | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 3,000.00 |
| 2 | 资金成本 | 2,485.00 | 240.00 | 1,005.00 | 720.00 | 400.00 | 120.00 |
| 3 | 土地溢价分成收入 | 101,864.19 | - | 22,400.05 | 25,600.05 | 29,120.05 | 24,744.04 |
| 4 | 工程建设投资及收益回购收入 | 92,431.60 | - | 15,000.00 | 45,000.00 | 15,000.00 | 17,431.60 |
| 5 | 征地拆迁投资回购收入 | 63,000.00 | - | - | - | - | 63,000.00 |
| 6 | 征地拆迁投资投资收益 | 21,543.29 | 309.59 | 5,483.70 | 6,300.00 | 6,300.00 | 3,150.00 |
| 7 | 借入款项 | 70,450.00 | 20,450.00 | 50,000.00 | |||
| 8 | 回收流动资金 | 1,372.78 | 1,372.78 | ||||
| 9 | 回收固定资产 | 108.42 | 108.42 | ||||
| 二 | 现金流出 | 271,625.17 | 25,342.90 | 96,451.21 | 61,592.49 | 47,842.80 | 40,395.77 |
| 1 | 土地前期整理开发资金 | - | |||||
| 2 | 征地拆迁投资 | 63,000.00 | 25,000.00 | 38,000.00 | |||
| 3 | 工程建设投资成本 | 83,719.28 | - | 25,162.04 | 38,167.03 | 14,259.89 | 6,130.32 |
| 4 | 管理费用 | 3,696.68 | 0.85 | 967.82 | 1,066.05 | 1,140.18 | 521.78 |
| 5 | 财务费用 | 11,897.52 | 125.04 | 4,523.28 | 3,649.20 | 2,700.00 | 900.00 |
| 6 | 税费 | 38,681.69 | 129.01 | 7,290.07 | 8,692.21 | 9,726.73 | 12,843.67 |
| 7 | 资本性支出 | 180.00 | 88.00 | 58.00 | 18.00 | 16.00 | |
| 8 | 借款偿还 | 70,450.00 | 20,450.00 | 10,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | |
| 三 | 净现金流 | 96,630.11 | -4,343.31 | 1,437.54 | 20,027.56 | 6,977.25 | 72,531.07 |
| 折现期 | 0.1667 | 1.1667 | 2.1667 | 3.1667 | 3.6667 | ||
| 四 | 折现系数(折现率r=15.78%) | 0.9759 | 0.8429 | 0.7280 | 0.6288 | 0.5844 | |
| 五 | 折现净现金流量 | 58,327.57 | -4,238.64 | 1,211.70 | 14,580.06 | 4,387.29 | 42,387.16 |
| 六 | 溢余资产 | 3,593.29 | |||||
| 七 | 股东全部权益价值 | 61,920.86 | |||||
| 序号 | 地块位置 | 用地性质 | 成交日期 | 交易单价 （万元/亩） |
| 1 | 上瑞高速公路以北，长潭西线与上瑞高速互通立交匝道以西（公告编号：潭土网挂（2011）002号） | 住宅用地 | 2011.2.14 | 182.32 |
| 2 | 九华示范区九华大道以西（公告编号：潭土网挂（2011）013号） | 住宅用地 | 2011.7.27 | 112.65 |
| 3 | 九华示范区九华大道以东，东侧、南侧紧邻劳教所用地（公告编号：潭土网挂（2011）017号） | 商住综合 | 2011.8.3 | 242.54 |
| 4 | 九华示范区传奇东路以南，银盖南路以西（公告编号：潭土网挂（2011）018号） | 商住综合 | 2011.8.4 | 100.00 |
| 5 | 九华示范区银盖南路以西，大众东路以北（公告编号：潭土网挂（2011）019号） | 商住综合 | 2011.8.5 | 100.00 |
| 6 | 九华示范区桃李南路以东，大众东路以北（公告编号：潭土网挂（2011）020号） | 商住综合 | 2011.8.5 | 100.00 |
| 7 | 九华示范区标志东路以南，规划道路以西（公告编号：潭土网挂（2011）027号） | 商住综合 | 2011.10.27 | 82.00 |
| 8 | 宗地一：奔驰路以北，规划道路以西；宗地二：奔驰路以北，规划道路以西；宗地三：九华大道以西，标志东路以南（公告编号：潭九示公[2011]8号） | 工业用地 商住综合 | 2011.10.16 | 83.30 |
| 9 | 九华示范区滨江路以西、福特路以北（公告编号：潭土网挂（2011）028号） | 商住综合 | 2011.10.27 | 101.24 |
| 10 | 九华示范区疏港公路以北，石连路以西，标志东路以南（公告编号：潭土网挂（2011）029号） | 商住综合 | 2011.10.27 | 101.22 |
| 案例 | 评估标的 | 评估标 的主营业务 | 估值方法 | 账面值 | 评估值 | 增值率 |
| ST国祥重大资产重组 | 九通基业投资有限公司100%股权 | 河北省固安县、大厂回族自治县和怀来县工业（园）区的区域开发 | 收益法 | - | - | 158.44% |
| 中汇医药重大资产重组 | 铁岭财京投资100%股权 | 铁岭新城城市综合运营，包括土地整理开发和城市基础设施运营业务 | 假设开发法 | 55,577.78万元 | 257,829.45万元 | 363.91% |
| 本次交易 | 九华城投100%股权 | 九华示范区内的城市综合开发运营 | 收益法 | 19,979.74万元 | 61,920.86 万元 | 209.96% |
| 计划出让的时间段 | 出让面积（亩） |
| 2011.10.26-2012.02.29 | 350 |
| 2012.03.01-2012.12.31 | 450 |
| 2013.01.01-2012.12.31 | 800 |
| 2014.01.01-2014.12.31 | 800 |
| 2015.01.01-2015.06.30 | 600 |
| 合计 | 3000 |