(上接B27版)

4、项目收入和成本的确认原则和确认情况

（1）土地溢价分成收入确认原则及具体确认方法

1）确认原则：

第一、土地整理收入的金额能够可靠地计量；

第二、土地整理相关的经济利益很可能流入企业；

第三、土地整理中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

2）具体确认方法

九华城投的土地溢价分成收入在符合以下条件时进行确认：

第一、土地使用权挂牌出让；

第二、已签订《土地成交确认书》；

第三、已签订《国有建设用地使用权出让合同》；

第四、相关溢价分配取得地方人大常委会审议通过后纳入地方财政预算统一管理；

第五、九华城投已与当地政府签订“土地整理溢价分配结算书”（注：在该结算书，九华城投与当地政府双方确定宗地的土地使用权出让的地块编号及出让合同编号、溢价分配的计算过程、分配金额等）；

当满足以上条件时，根据《湘江风光带项目协议》约定，九华管委会与九华城投约定土地整理开发收入分配的结算基准价格为40万元/亩，土地出让成交价格在约定的结算基准价格溢价0-100%部分，按九华管委会与九华城投3∶7的比例进行分配，溢价100%以上部分，按九华管委会与九华城投5∶5的比例进行分配，九华城投根据成交价格按照相应比例确认土地溢价分成收入。

（2）土地前期整理开发资金资金成本收入确认方法

根据《湘江风光带项目协议》，九华城投投入的土地前期整理开发资金按资金实际投入金额及其占用时间，按每年8%计算资金成本计算确定。

根据《湘江流域BT协议》，九华城投投入的征地拆迁成本，根据湘江流域BT项目6.3亿元征地拆迁资金付款进度及回购进度，按照合同约定征拆资金每年10%收益进行计算确定。

（3）营业成本的确认

营业成本是根据合同约定，提供的前期土地整理开发支出合计15,000.00万元，九华管委会以“征地和拆迁补偿支出”、“土地整理开发支出”及“基础设施建设补助支出”的方式，并按照当期出让亩数占可出让土地亩数的比例进行结算。

5、项目土地按计划出让的可行性和预计出让价格的合理性

湘江风光带项目位于九华示范区配套居住区的北部，东、北临湘江、西邻兴隆湖、南接九华示范区的旅游、休闲服务区，是未来九华示范区内环境较好、较宜居的地区之一。

根据九华示范区的规划，项目区域定位为商业、综合用地，土地出让价格未来增长空间较大。根据目前交易案例看，九华示范区的土地出让价格都在100万元/亩以上。此外，土地资源为稀缺性资源，本身存在比较大的升值空间，且随着九华示范区内工业园区的开发建设，市政配套设施的完善，生活服务设施的齐备，招商引资工作的推动，未来九华示范区的土地出让价格将具有持续上涨趋势，九华城投未来盈利空间较大；九华示范区部分可参考土地交易历史数据详见“第四节 本次交易标的情况/ 二、交易标的的评估情况/（八）本次评估采用收益法的原因和增值较高的合理性”。

（二）湘江流域BT项目概况

1、项目招标和协议签署情况

2011年10月25日，湘潭九华示范区管理委员会和湘潭凌云招标咨询有限责任公司共同出具招标编号为LYZC-110902的《中标通知书》，确认九华城投通过公开竞标取得了湘江流域BT项目的投资建设权。

2011年10月26日，九华城投与九华管委会、九华经建投签订了《湘潭九华示范区湘江流域防洪、道路、景观工程建设项目BT合同》和《湘潭九华示范区湘江流域防洪、道路、景观工程建设项目BT合同之补充协议》。

2、协议主要约定条款

（1）项目基本内容

湘江流域BT项目的建设地点位于九华示范区长沙边界起至隆平高科宗地，全长约9400米，项目投资建设的主要内容包括区域内防洪大堤、道路、桥梁、涵洞及相应的土建、安装、市政、园林、绿化、景观、亮化等施工内容和区域内土地的征地拆迁安置。其中防洪堤和道路工程的建设期限为30个月，风光带景观工程的建设期限为36个月。

（2）项目投资金额

湘江流域BT项目总投资包括工程建设投资、征地拆迁投资和其他列入回购款的投资三部分：

1）工程建设投资包括项目工程的建筑安装工程费用、监理费、工程预算编制费、招投标相关费用、各项政府和社会服务性收费中应由九华管委会和九华经建投承担的部分、建设单位管理费等，协议中暂定为9亿元，准确数据以实际结算为准。

2）征地拆迁投资是指项目建设用地红线范围内的征地拆迁费用，包括但不限于建设用地的土地补偿费、安置补助费、地上附着物和青苗补偿费、按设计要求需迁移的原通信、广播电视、供水、供电、供气、供热等管线管缆费用，双方约定征地拆迁投资包干金额为6.3亿元。2011年11月10日，九华城投已向九华经建投开立的湘江流域BT项目征地拆迁专用银行账户支付征地拆迁资金2亿元，根据双方约定，剩余4.3亿元将在湘江流域BT项目正式开工后10日内支付。

3）其他应列入回购款的投资是指在项目实施过程中实际发生的，已由九华城投支付，九华管委会和九华经建投认可且应列入回购款的相关投资。

（3）项目收益

1）工程建设投资收益：为工程建设投资所形成的合理利润。

2）征地拆迁投资收益：为征地拆迁投资资金6.3亿元按每年10%计算的投资收益（计算时间自九华城投将征地拆迁投资资金汇入九华管委会和九华经建投设立的征拆专户之日起至九华管委会和九华经建投向九华城投支付对应部分的征地拆迁投资资金之日止）。

（4）项目回购

双方约定湘江流域BT项目采用分期移交的方式由九华管委会和九华经建投进行回购，项目回购资金包括以下三部分：

1）回购资金a

九华城投在项目工程建设投资及其收益和其他应列入回购款的投资（以下简称“回购资金a”）累计达到1.5亿元时向九华管委会和九华经建投提交《已投资证明》，九华管委会和九华经建投在10个工作日内完成对《已投资证明》的核定并将回购资金a对应的款项支付给九华城投。之后回购资金a累计金额每达到1.5亿元时，九华管委会和九华经建投均需按照上述约定履行回购义务，最后一期回购资金a的支付应在双方确认本项目工程结算造价后的10个工作日内支付完毕。

2）回购资金b

在双方将回购资金a对应的全部金额结算完成后，九华管委会和九华经建投应以1.5亿元为结算单位对征地拆迁投资分期向九华城投支付回购款（以下简称“回购资金b”），最后一期回购资金b的支付应在双方确认本项目工程结算造价后的10个工作日内支付完毕。

3）回购资金c

九华管委会和九华经建投应按照征地拆迁投资实际到账的金额，每季度向九华城投支付征地拆迁投资收益（以下简称“回购资金c”）。

（5）保障措施

1）为保障项目回购资金的支付，九华管委会负责将当年应付未付的项目回购款列入当年的财政预算支出，并保证按时向九华城投支付应付的项目回购款。

2）九华管委会同意划定位于湘江风光带区域范围内，东接省发展投储备地块，西临兴隆湖区域的净用地面积约2300亩的商住综合用地作为保障用地。该部分土地经完成报批、征地拆迁安置、水电气配套、招拍挂等手续后出让获得的土地出让收入专项用于九华管委会和九华经建投回购本项目投资与收益的资金支付。

3、项目进展情况

2012年3月5日，九华城投在湖南省招标投标监管网（http://www.bidding.hunan.gov.cn）发布招标公告，对湘江流域BT项目（K2+800-K5+700）段2.9公里的建设单位和监理单位分别进行招标。

截至本重组报告书签署之日，九华城投、湘潭市水务局和湘潭三湘工程管理有限公司共同出具招标编号为SXZBXTJL-2011-1121号、SXZBXT-2011-1121号《中标通知书》，确认湖南长顺工程建设监理有限公司、湖南高岭建设集团股份有限公司通过公开竞标取得了湘江流域BT项目（K2+800-K5+700）段2.9公里工程的施工监理方和施工建设方。

六、项目报批事项

2010年3月27日，湘潭市人民政府出具了《湘潭市人民政府关于九华示范区总体规划（2010-2030年）的批复》（潭政函[2010]33号），原则同意《九华示范区总体规划（2010-2030年）》，同意湘潭九华示范区确定的城市规划区为138.3平方公里；九华示范区定位为：“两型社会”建设示范区，以“两型”产业为依托的产业新区，以湘江风光带为特色的滨江新城。

2008年7月28日，湘潭市人民政府出具《关于同意湘潭县响水乡土地利用总体规划（2006-2020年）的批复》（潭政函[2008]97号），同意响水乡土地利用总体规划（2006-2020年）。而根据《中共湘潭市委、湘潭市人民政府关于设立昭山、九华经济区的决定》（潭市发[2003]28号）规定，九华经济区为现湘潭县响水乡所辖范围。湖南省人民政府办公厅下发了关于长株潭城市群两型社会九华片区规划编制有关事项的通知（湘政办函[2010]64号）规定湘潭九华片区规划范围为响水乡，规划区面积138.3平方公里。据此判断，九华示范区土地利用总体规划适用响水乡土地利用总体规划。

2011年7月18日，湖南省人民政府出具《湖南省人民政府关于湘潭九华和易俗河片区规划的批复》（湘政函[2011]186号），同意《长株潭城市群两型社会示范区湘潭九华片区规划（2010—2030）》。

根据《土地管理法》第十七条：“各级人民政府应当依据国民经济和社会发展规划、国土整治和资源环境保护的要求、土地供给能力以及各项建设对土地的需求，组织编制土地利用总体规划”；第二十一条：“土地利用总体规划实行分级审批。省、自治区、直辖市的土地利用总体规划，报国务院批准。省、自治区人民政府所在地的市、人口在一百万以上的城市以及国务院指定的城市的土地利用总体规划，经省、自治区人民政府审查同意后，报国务院批准。本条第二款、第三款规定以外的土地利用总体规划，逐级上报省、自治区、直辖市人民政府批准；其中，乡（镇）土地利用总体规划可以由省级人民政府授权的设区的市、自治州人民政府批准”。

因此，湘潭九华示范区的总体规划与土地利用总体规划已取得相应有权部门的批准。

■

图3 湘潭九华示范区总体规划图

（一）湘江风光带项目报批事项

根据《九华示范区总体规划（2010-2030年）》，湘江风光带项目3270亩土地主要为二类居住用地，采取分批申报整理分批出让的方式进行。

2011年9月8日，湘潭市人民政府出具《湘潭市人民政府关于同意将湘潭九华示范区湘江风光带区域城市运营项目用地纳入市级土地储备计划的批复》（潭政函[2011]142号），同意将湘潭九华示范区湘江风光带区域城市运营项目约3270亩土地纳入市级土地储备计划，并授权湘潭九华示范区管委会依法依规具体实施。

2011年10月26日，九华城投通过公开招标的方式取得湘江风光带项目，并与九华管委会签署《湘江风光带项目协议》。

■

图4 湘江风光带项目区位图

1、用地批复

根据《湘江风光带项目协议》，项目采取分批申报分批整理出让的方式进行，首期土地已履行的用地批复程序如下：

2011年4月6日，湘潭市人民政府出具《建设用地规划审批单》（湘规九字第4303212011014号），同意位于九华示范区滨江路以西、湘江路以东、兴隆路以北的26.2898（约394亩）公顷用地作为湘潭九华示范区2011年第一批次统征地城镇建设用地。

2011年4月7日，湘潭市规划局对上述26.2898公顷统征地城镇建设用地颁发《建设用地规划许可证》（地字第九华2011014213号），许可的用地性质为商业、住宅用地。

2011年7月12日，湘潭市人民政府出具《关于同意湘潭市2011年度土地利用计划指标分配方案的批复》（潭政函[2011]74号），湘潭市2011年度土地利用计划指标分配方案为九华示范区新增建设用地与农转用指标包括新增建设用地120公顷、农用地65公顷，耕地24公顷。

2011年8月31日，湘潭市人民政府向省国土资源厅出具《关于湘潭九华示范区2011年第一批次统征地城镇建设用地的开发论证报告》，湘江风光带项目首批统征地总用地面积26.2898公顷，为城镇建设用地，其中农用地23.0310公顷，建设用地3.2588公顷，均为集体土地；该统征地完全符合响水乡土地利用总体规划和城镇总体规划的要求，农用地转用指标在湘潭市2011年计划指标中解决。

2011年11月22日，湖南省国土资源厅出具《关于长沙市人民路东沿线（长沙县段）建设等7个项目建设用地审查意见的报告》，出具如下意见：

湘潭九华示范区2011年第一批次统征地城镇建设申请用地总面积为26.2898公顷；涉及农转用23.0310公顷（其中耕地14.7851公顷，林地7.9142公顷，其他农用地0.3317公顷），建设用地3.2588公顷。需征收集体土地26.2898公顷（其中耕地14.7851公顷）。该项目用地符合湘潭市响水乡土地利用总体规划，使用湘潭市2011年用地计划指标，该用地规划用于商服、住宅和交通运输。

该项目用地符合土地利用总体规划，所占耕地已经补充，做到了先补后占；用地界址清楚，地类属实，面积准确，权属无争议；征收土地的补偿根据湖南省人民政府湘政发[2009]43号文件的规定实施，使用国有农用地的补偿参照征收土地的补偿标准执行；有关市县劳动和社会保障部门出具了被征收农民社会保障工作及使用国有土地社会保障情况的说明，已按规定缴纳被征地农民社会保障资金；用地所占用的林地已经省林业厅核发《使用林地审核同意书》 ；农用地转用、土地征收等方案可行，有关资料齐备，符合办理农用地转用和土地征收审批手续的法定条件。

2011年12月15日，湖南省人民政府出具（2011）政国土字第1733号《农用地转用、土地征收审批单》，批准湘江风光带项目首批出让计划的26.2898公顷土地的农用地转用、土地征收。

2、项目用地合法合规的说明

（1）首期土地整理开发符合省级土地利用年度计划

根据《湘潭市国土资源局关于湘潭九华示范区2011年第一批次统征地城镇建设用地的审查意见》、《湘潭市人民政府关于同意湘潭市2011年度土地利用计划指标分配方案的批复》、《湖南省国土资源厅关于长沙市人民路东沿线（长沙县段）建设等7个项目建设用地审查意见的报告》及《土地管理办法》，湘江风光带项目首期出让计划的土地已经列入湘潭九华示范区2011年第一批次统征地城镇建设用地指标范围内，并且已列入湘潭市2011年度土地利用计划指标分配方案中。

（2）首期土地的农用地转用、土地征收符合办理农用地转用和审批手续的法定条件

《湘潭市人民政府关于湘潭九华示范区2011年第一批次统征地城镇建设用地的开发论证报告》、湘潭市国土资源局《关于湘潭九华示范区2011年第一批次统征地城镇建设用地的审查意见》、《湖南省国土资源厅关于长沙市人民路东沿线（长沙县段）建设等7个项目建设用地审查意见的报告》以及湖南省人民政府于2011年12月15日出具的（2011）政国土字第1733号《农用地转用、土地征收审批单》，湘江风光带项目首批出让计划的26.2898公顷土地的农用地转用符合办理农用地转用审批手续以及土地征收审批手续的法定条件，已经湘潭市人民政府、湖南省国土资源厅的同意以及取得湖南省人民政府的审批同意。根据《湘江风光带项目协议》，其他列入各期出让计划的土地仍需按照出让计划，依法分批完成农用地转用和征收的审批。

3、湘江风光带项目区域不涉及基本农田保护问题

根据湘潭市国土资源局于2011年11月15日出具的《关于湘潭九华示范区湘江风光带区域城市运营项目范围无基本农田的说明》：“依据湘潭市人民政府以潭政函[2008]97号文件批复的《湘潭县响水乡土地利用总体规划（2006-2020年）》，九华城投湘江风光带项目用地3270亩区域内无基本农田”。

（二）湘江流域BT项目

1、立项审批

2011年4月8日，湘潭市发展和改革委员会作出了《关于九华示范区防洪工程加固及江堤道路新建工程可行性研究报告的批复》（潭发改农[2011]128号），同意九华示范区防洪工程加固及江堤道路新建工程项目。

批复认为，该项目建设有利于改善九华示范区的基础设施及招商环境，加快湘潭九华滨江新城的发展步伐，提高湘潭市的城市品位；湘潭九华示范区防洪工程加固范围从王家坝子撇洪渠-沪昆高铁线-和平堤-湘江特大桥-丰收撇洪渠，逆湘江而上，全长17.4公里；江堤道路新建工程范围为从湘潭九华示范区学府路至长沙市坪塘交界处，全长18.4公里。

2、用地批复

2011年4月9日，湘潭市国土资源局出具《国有土地划拨决定书》，授权在九华示范区内109,933,3平方米的划拨土地范围内进行九华示范区防洪工程加固及江堤道路工程项目建设，土地位置为湘潭九华示范区响水乡内、湘江以西。

3、环保审批

2011年4月14日，湘潭市环境保护局出具《关于<九华示范区防洪工程加固及江堤道路新建工程项目环境影响报告书>的审批意见》（潭环函[2011]43号），认为该项目符合《湘潭市总体规划（2009—2020）》、《湘江长沙株洲湘潭段生态经济带开发建设总体规划》和《湘潭九华示范区总体规划（2009-2030）》等相关规划要求，不违背国家相关产业政策，项目的实施将较大程度提高湘江生态经济带沿岸的抗洪能力，改善现有的生态环境，突出湖湘特色的人文景观、加强城乡的结合，具有良好的经济效益和社会效益。

4、规划审批

2011年4月10日，湘潭市规划局就九华示范区防洪工程加固及江堤道路建设项目颁发《建设用地规划许可证》（地字第九华2011014214号）；

2011年4月16日，湘潭市规划局就九华示范区防洪工程加固及江堤道路建设项目颁发《建设工程规划许可证》（建字第九华2011007191号）。

5、设计审批

2011年9月15日，湘潭市水务局出具《关于湘潭九华示范区防洪工程建设初步设计的批复》（潭市水字[2011]115号），同意湘潭九华示范区防洪工程建设的初步设计。

2011年11月23日，湘潭市住房和城乡建设局出具《关于湘潭九华滨江路工程初步设计的批复》（潭建设九华发[2011]21号），原则同意湘潭九华滨江路工程初步设计，并对工程的初步设计提出了进一步完善的要求。

6、施工审批

目前，九华城投正在通过招标的方式确定施工单位，施工单位确定后办理项目的工程施工许可证。

七、业务发展前景分析

九华示范区处在长株潭两型试验区的核心区域，2011年9月29日，经国务院办公厅批准，升级为国家级经济技术开发区。

2011年上半年，九华示范区经济发展速度列湖南全省园区第一位，已成为湖南省重点建设的千亿园区之一，随着九华示范区“十二五”期间的建设重点由“工业重镇”向“滨江新城”转变，区内商住用地近年来持续升值，九华城投从事的城市综合开发运营项目位于九华示范区配套居住区北部，地理位置优越，周边环境优美，根据规划设计未来配套设施完善后将成为九华示范区内具备较高开发价值的区域之一。九华城投将通过相关项目充分分享两型试验区建设和九华示范区高速发展为区域内城市综合开发运营商带来的成长机会。

（一）长株潭两型试验区为九华城投的持续发展提供了有力保障

长株潭城市群是以长沙、株洲、湘潭三市为核心，辐射周边岳阳、常德、益阳、衡阳、娄底五市的区域，自改革开放以来，湖南省相关部门一直致力于推进长株潭城市群一体化的进程。1997年，湖南省委、省政府做出了推进长株潭经济一体化的战略决策，致力于发挥长株潭的独特优势，把长株潭培育成湖南的核心增长极。2006年，长株潭被国家列为促进中部崛起重点发展的城市群之一。2007年，长株潭三市被整体纳入国家老工业基地，享受东北老工业基地振兴的政策延伸。2007年12月14日，国家批准长株潭城市群成为全国“资源节约型”和“环境友好型”社会建设综合配套改革试验区。在城市群一体化进程的推进下，长株潭城市群目前已经发展成为湖南省经济发展的核心区域，2010年长株潭城市群实现GDP 12,560亿元，占湖南全省79%，其中长沙、株洲、湘潭三市实现GDP 6,716亿元，占全省42%。

2007年12月14日，国家发展与改革委员会发布《关于批准武汉城市圈和长株潭城市群为全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验区的通知》（发改经体〔2007〕3428号），通知指出长株潭城市群要深入贯彻落实科学发展观，从各自实际出发，根据“资源节约型”和“环境友好型”社会建设综合配套改革试验的要求，全面推进各个领域的改革，在重点领域和关键环节率先突破，大胆创新，尽快形成有利于能源资源节约和生态环境保护的体制机制，加快转变经济发展方式，推进经济又好又快发展，促进经济社会发展与人口、资源、环境相协调，切实走出一条有别于传统模式的工业化、城市化发展新路，为推动全国体制改革、实现科学发展与社会和谐发挥示范和带动作用。

2008年12月22日的《国务院关于长株潭城市群资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验综合方案的批复》，明确在长株潭城市群设立全国“资源节约型”和“环境友好型”社会建设综合配套改革试验区是促进区域协调发展、构建中部崛起重要支点的重大战略布局。

2009年11月23日，中共湖南省委、湖南省人民政府发布《关于全面推进长株潭城市群“两型”社会建设改革试验区改革建设的实施意见》（湘发[2009]25号），提出长株潭城市群要加强重点生态带建设。着力构建“一心（绿心）、一带（湘江风光带）、山丘河湖交织、生物多样”的生态系统，争创国家森林城市群。

2010年8月12日，中共湖南省委、湖南省人民政府发布《关于加快经济发展方式转变推进“两型社会”建设的决定》，鼓励和引导民营资本进入市政公用设施建设领域，加快城市市政基础设施和社会事业基础设施建设，增加城市公共产品供给，提升城市公共服务功能；完善城市综合交通体系，优先发展城市公共交通；加强城市绿地保护和建设，推广绿色建筑和绿色基础设施建设。

长株潭城市群具备独特的发展条件、优势和潜力。一是自然生态和资源条件良好；二是城际和对外交通日益便捷，高速公路、铁路、航运等立体交通网络不断完善；三是科研实力雄厚，拥有多所全国重点高校和知名科研专家，多项技术国际领先；四是产业基础良好，是国家老工业基地，是六大国家综合性高技术产业基地之一，工程机械、轨道交通、有色金属等先进制造业以及广播影视、出版、动漫等服务业在全国均具有较大影响。

除此之外，两型试验区也是湖南全省乃至中部地区园区经济最发达的区域之一，目前湖南省境内的8个国家级经济技术开发区有7个位于“两型试验区”内，包括长沙经济技术开发区、长沙高新技术产业开发区、株洲国家高新技术产业开发区、岳阳经济技术开发区、常德经济技术开发区、宁乡经济技术开发区和湘潭经济技术开发区。除此之外，为推动两型社会建设，“两型试验区”内还先后设立了大河西先导区、昭山示范区、云龙示范区、天易示范区和滨湖示范区五个“两型社会”重点建设核心示范区。

■

图5 两型试验区在湖南省的地理位置

（二）湘潭九华示范区良好的发展态势为九华城投发展城市综合开发运营业务提供了广阔的平台

湘潭九华示范区始建于2003年底，位于两型试验区的核心区。九华示范区发展定位为“工业新区、滨江新城”，是两型试验区的示范区，也是湖南省政府批准设立的台商投资区。《长株潭城市群区域规划》、《湖南省国民经济和社会发展第十一个五年规划》、《湘潭市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》都把该区域列为推进新型工业化的重点区域。

湘潭九华示范区地处长株潭核心区域，南距湘潭市中心5公里，北距长沙市中心27公里，总面积138平方公里，总人口13.2万人，划分为三个组团，即产业新区40平方公里，滨江新城60平方公里，生态环境保护区38平方公里。截至2010年底，湘潭九华示范区已完成开发建设面积15平方公里，引进入园项目176个，包括台湾联电、韩国三星、美国通用、西门子等世界五百强企业；总投资规划超过500亿元人民币。其中，入园工业企业107家，总投资规模超过200亿元，形成汽车与汽车零部件、IT产业、现代装备制造业为主的特色产业集群；2010年，湘潭九华示范区完成工业总产值161亿元，比上年增长57.1%；实现规模工业增加值44.65亿元，比上年增加76.3%；完成高新技术产值78.5亿元，比上年增长63.3%；完成固定资产投资72.08亿元，比上年增长88.1%；实现财税收入7.01亿元，比上年增长41.6%，实现了飞速发展。2011年上半年，九华示范区经济发展速度列全省园区第一，已成为湖南省重点建设的千亿园区之一。

2011年9月29日，国务院办公厅出具国办函[2011]109号《关于湖南省湘潭九华工业园区升级为国家级经济技术开发区的复函》，批准湘潭九华工业园区升级为国家级经济技术开发区。

■

图6 湘潭九华示范区园区规划效果图

九华示范区良好的发展态势、区位优势及政策环境为九华城投城市综合开发运营业务的发展提供了广阔的发展平台，九华城投将有机会分享到湘潭九华示范区快速发展带来的市场机会。

（三）九华城投项目处在九华示范区具备较高开发价值的区域之一

“十一五”期间，九华示范区作为两型试验区的“工业新区”建设取得了令人瞩目的成果，目前已经建成了以三大产业（即汽车零部件、电子信息和先进装备制造业）为主导的现代工业体系和产业集群。

根据《湘潭九华示范区“十二五”发展规划纲要》，“十二五”期间，九华示范区的建设重点将由“工业新区”向“滨江新城”转变，到“十二五”末，九华示范区将建设成为“两型”产业新区、科技创新城和生态宜居城。到2015年，湘潭九华示范区累计实现开发面积39平方公里，完成39平方公里范围内140公里的交通路网建设，新增城镇就业人数10万人，城镇化率达到80%以上，城市人口达25万，建设形成空间布局合理、规划结构清晰、产业协调发展、资源充分利用的“工业新区、滨江新城”。

根据九华示范区的统计资料，截至2011年8月，区内完成商品房开发建设仅为58万平方米。可以预见，随着建设重点的转移和城镇化率的提高，未来九华示范区对商业和住宅地产项目的需求将大幅提升。

■

图7 九华城投项目位置示意图

九华城投目前已经启动的湘江风光带项目以及未来计划开发的兴隆湖项目均位于九华示范区配套居住区的北部，东、北临湘江、西邻兴隆湖、南接九华示范区的旅游、休闲服务区。是目前九华示范区内环境较好、较宜居的地区之一。

（四）与九华管委会签订的《九华城市运营框架协议》为九华城投的可持续发展提供保障

1、与九华管委会签订的《九华城市运营框架协议》为九华城投的可持续发展提供保障

2011年10月8日，九华管委会与九华城投签署《湘潭九华示范区城市运营项目全面合作框架协议》，湘潭九华示范区将通过合法程序引进九华城投作为沿江风光带、沪昆站前、兴隆湖共16,000亩区域城市综合开发运营商；协议约定：

（1）区域内的城市基础设施建设分项目分别通过BT、BOT等方式完成投资；

（2）双方共同对上述区域内土地进行一级整理开发，九华城投以土地出让收益分成的方式获得投资收益；

（3）湘潭九华示范区与九华城投就湘潭九华示范区城市综合运营进行全面合作。

湘潭九华示范区16,000亩区域城市运营项目全面合作框架协议的签订将为九华城投未来较长一段时间内的可持续发展提供有力保障。

2、九华城投在湘潭九华示范区城市综合运营的成功经验可以复制到长株潭城市群其他经济技术开发区和工业园区中

两型试验区也是湖南全省乃至中部地区园区经济最发达的区域之一，目前湖南省境内的8个国家级经济技术开发区有7个位于“两型试验区”内，包括长沙经济技术开发区、长沙高新技术产业开发区、株洲国家高新技术产业开发区、岳阳经济技术开发区、常德经济技术开发区、宁乡经济技术开发区和湘潭经济技术开发区。除此之外，为推动两型社会建设，“两型试验区”内还先后设立了大河西先导区、昭山示范区、云龙示范区、天易示范区和滨湖示范区五个“两型社会”重点建设核心示范区。

九华城投作为发展集团旗下唯一从事城市综合开发运营的平台，在长株潭城市群内具有先天的区位优势及资源优势，再加上其在湘潭九华示范区城市综合运营的成功经验，九华城投将在长株潭城市群的城市综合运营项目中具有较强的竞争力，保证其具有持续的发展能力。

八、关于实施《九华城市运营框架协议》的后续安排

根据《湘潭九华示范区“十二五”发展规划纲要》，十二五期间，九华示范区将沪昆高铁站场及周边配套设施建设及九华兴隆湖湿地公园作为“十二五”重点建设项目，沪昆高铁站场及周边配套设施建设项目重点建设8公里长的进展道路，主要包括2.8公里长的银盖北路北延长线及1.3公里长的站前主道；建设总面积6万平方米的站前广场和汽车客运北站；做好长株潭城际铁路长沙大河西至沪昆高铁站线路规划建设，实现高速铁路、城际铁路、城市公交的综合交通零换乘；依托潭锰铁路专线，建设九华铁路货运中心，主要包括各类物资的中转储备仓库和集装箱仓库。九华兴隆湖湿地公园项目建设兴隆湖生态公园及配套设施。

根据九华城投与九华管委会签订的《九华城市运营框架协议》，九华管委会通过合法程序引入九华城投作为湘江风光带区域、沪昆站前、兴隆湖区域合计约16,000亩区域的城市综合开发运营商，合作内容包括上述区域内的规划设计、征地拆迁、基础设施建设、功能性项目建设、招商引资及其他公用设施的市场化运营。其中，九华城投已通过公开招标的方式取得湘江风光带区域3270亩土地的前期整理开发项目及湘江流域防洪、道路、景观工程建设项目。

九华城投将按照《湘潭九华示范区“十二五”发展规划纲要》的重点项目进展要求，通过参与公开招标的方式，对《九华城市运营框架协议》约定的其他区域开展城市综合开发业务，目前，九华城投已启动了设计单位的选拔工作，通过公开、透明的方式选择业内优秀的设计单位对沪昆站前、兴隆湖区域合计约16,000亩区域开展规划、设计工作，并在此基础上通过参与公开招标的方式在上述区域内开展沪昆高铁站前广场配套工程项目、兴隆湖建设项目及区域内其他土地前期整理开发项目；同时，随着开发进度的加快，九华城投将全面参与上述区域的城市综合运营业务，包括但不限于如下内容：

（1）道路、桥梁、公共绿化、供水、供电、供气、通讯、雨污排水等基础设施建设；

（2）包括老年活动中心、医院、学校等设施在内的功能性项目的建设；

（3）招商引资工作；

（4）供水、供气、供热、公共交通、污水处理、垃圾处理等市政公用特许经营；

（5）园林绿化、环卫保洁、市政养护等作业市场经营；

（6）其他可以市场化运作的项目的运营工作。

九、关于未来项目开展的资金来源安排

九华城投目前的项目开展资金除注册资本外，主要来源于控股股东发展集团及其关联方的委托贷款，未来，九华城投将根据现有湘江风光带项目、湘江流域BT项目进展及未来项目开展情况，通过自身发展、金融产品融资、股东支持及引入合作开发方等方式解决未来项目开展的资金问题，具体如下：

（1）根据《湘江流域BT合同》，湘江流域BT项目建设用地范围内的征地拆迁费用，总计6.3亿元。截至2012年3月31日，九华城投已支付征地拆迁费用3.5亿元；

包括建安费用、监理费等在内的工程建设投资支出，暂估为9亿元。工程建设投资支出为滚动投入而非一次性投入，在每次支出累计总额达到1.5亿元之后，由九华城投向九华管委会提交《已投资证明》，九华管委会在收到《已投资证明》10日后向九华城投支付未结算的累计支出金额。因此工程建设投资部分在建设期内实际占用的资金为1.5亿元；

根据《湘江风光带项目协议》，湘江风光带项目从2012年开始每年的土地出让溢价分成收入均会为九华城投带来稳定的收入；2012年3月30日，湘江风光带项目首批开发完成的394.35亩土地完成了挂牌出让，根据九华管委会、湘潭九华经济区财政局及九华城投已签署的《土地使用权出让收入分配结算书》，九华城投可获得的前期整理开发资金返还和溢价收入合计为1.89亿元。

（2）通过与银行、信托等金融机构的合作，九华城投通过固定资产投资贷款、定制信托产品等方式解决项目融资问题。

（3）本次重组完成后，九华城投将依托上市公司的融资优势为公司业务开展提供融资支持，包括但不限于发行公司债券、证券收益化产品及银行信贷等方式。

根据湖南发展已披露的2012年一季度财务报告，湖南发展持有的货币资金和委托贷款合计为2.38亿元，湖南发展目前主营业务为水力发电，营业利润稳定，由于存货和应收账款余额较小，日常经营占用的营运资金很低（2012年3月31日扣除货币资金和委托贷款的流动资产减流动负债的差额约为334万元，占当期销售收入4.91%），且目前没有购置固定资产等长期资本支出计划，预计自由现金流将持续为正数，即使不考虑未来现金和现金等价物增加，上市公司收购九华城投后也有足够的自有资金（截至2012年3月31日，上市公司持有的货币资金和委托贷款合计为2.38亿元）解决湘江流域BT项目和湘江风光带项目未来进展的资金需求。除此以外，上市公司目前没有银行借款和应付债券，资产负债率较低（截至2012年3月31日为1.83%），固定资产和土地使用权均未设定担保，未来可以通过向银行借款或发行公司债券等方式为九华城投提供足够的财务资助。

（4）因城市综合开发运营业务为资金需求较高的业务，九华城投在未来的项目开展过程中，将根据需要引入战略投资者进行合作开发，解决项目的资金需求问题。

十、主要业务的质量控制情况

九华城投在进行城市综合开发运营业务的过程中，严格按照公开招标的原则确定监理公司和工程承包商，根据工程的技术特点对投标人的投标资格从严要求。

在工程施工过程中，设计单位派驻现场代表指导施工，及时解决现场出现的各种技术问题，施工单位严格按照设计图纸和相关规范进行施工，监理单位从工程进度、质量、安全等方面进行控制，建设单位协调参建各方，确保工程质量和进度，控制成本造价，各项工程均在九华城投和政府质监机构的监督管理下进行，在建设单位、施工单位、监理单位、设计单位等竣工验收合格后，由九华城投向政府相关部门进行工程竣工备案。九华城投通过前述质量控制确保工程质量合格，同时依法合规办理各项手续，符合国家相关法律法规的规定和要求。

十一、拟购买资产的固定资产、无形资产和特许经营权的具体情况

九华城投为非生产型企业，从事城市综合开发运营业务，目前主要从事土地前期开发整理等业务，无大型机器设备、厂房等用于生产加工的资产。截至2011年10月31日，九华城投无房屋建筑物、土地使用权、商标、专利、专有技术；无主要生产经营用机器设备。

第六节 本次发行股份情况

一、本次发行股份概况

（一）发行股份的价格及定价原则

根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价。公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2012年1月10日）前20个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量=8.23元/股。

因此，交易双方约定本次发行股份价格为8.23元/股，发行股份购买资产的最终发行价格将由上市公司召开股东大会审议确定。定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（二）发行股份的种类和面值

本次非公开发行股份为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1元。

（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次交易拟非公开发行股份为7,436万股，计算方式为：本次发行股份数量=交易价格/（8.23元/股）。发行后公司总股本为53,852万股，本次发行股份数量占发行后总股本的比例为13.81%。

（四）发行方式

本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

（五）发行对象

本次发行的对象为发展集团。

（六）锁定期安排

根据《发行股份购买资产协议书》约定，发展集团承诺本次以资产认购的湖南发展股份自本次发行结束后36个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。

（八）募集资金投向

本次非公开发行A股股票用于购买标的资产，不涉及募集资金投向问题。

（九）发行前滚存未分配利润的处置方案

在本次发行完成后，为兼顾全体股东利益，由全体股东共同享有本次发行前滚存未分配利润。

（十）交易标的自基准日至本次交易协议生效日期间损益的归属

根据《发行股份购买资产协议》约定，双方同意自交割日起五日内，共同聘请会计师事务所对九华城投在过渡期内的损益进行审计。若九华城投在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加）的，则增加部分归湖南发展所有；若九华城投在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少）的，则在净资产减少数额经审计确定后的三十日内，由发展集团以现金向湖南发展全额补足。

二、发行股份前后主要财务数据及其他重要经济指标对比

本次交易审计基准日、评估基准日为2011年10月31日，截至2011年12月31日，九华城投的财务状况与审计基准日相比已发生重大变化，为更准确的反映本次交易完成前后上市公司财务数据的变化，选取2011年12月31日作为比较基准日，并假设本次交易已于2011年12月31日实施完成，本次交易后2011年12月31日数据按本次交易完成后的架构编制。

单位：万元

■

三、发行股份前后股权结构对比

本次发行前发展集团持有湖南发展42.23%的股份，为湖南发展的控股股东，本次重组完成后，发展集团持股比例约为50.29%，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

■

第七节 财务会计信息

一、本次拟购买资产财务会计信息

九华城投成立于2011年4月，天职国际会计师事务所对九华城投2011年4-10月财务报表出具了天职湘ZH[2012]460-2号审计报告。九华城投2011年4-10月的财务报表如下：

（一）九华城投2011.10.31简要财务报表

1、简要资产负债表

单位：元

■

2、简要利润表

单位：元

■

3、简要现金流量表

单位：元

■

■

（二）九华城投2011.12.31简要财务报表

1、简要资产负债表

单位：元

■

2、简要利润表

单位：元

■

3、简要现金流量表

单位：元

■

二、拟购买资产盈利预测主要数据

天职国际对上市公司拟购买资产九华城投的2011年11-12月和2012年度的盈利预测报告出具了天职湘ZH[2012]460-1号《盈利预测审核报告》。

（一）九华城投2011年11-12月和2012年经审核的盈利预测情况

单位：万元

■

（二）盈利预测编制基础

根据经具有证券相关业务许可证的会计师事务所-天职国际审计的九华城投2011年4-10月实际经营业绩及九华城投2012年度的生产经营能力、投资计划、生产经营计划及融资计划，在充分考虑了国内市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则，编制了九华城投2011年11-12月、2012年度的盈利预测，编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及公司一贯采用的会计政策一致。

盈利预测是以九华城投对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以九华城投现有的《湘江风光带协议书》、《湘江流域BT合同》、预测期间生产经营计划、投资计划和费用预算等为依据，在充分考虑九华城投的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策与九华城投实际采用的会计政策相一致。

（三）盈利预测基本假设

1、九华城投遵循的国家及地方现行法律、法规和相关的财政、金融、税收、房地产政策无重大变化。

2、九华城投相关的现行的信贷利率、汇率及市场行情等在预测期间无重大变化。

3、九华城投经营业务所涉及的国家宏观经济环境或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无重大变化。

4、九华城投遵循的国家税收政策及公司所在地方的税负基准及税率政策无重大变化。

5、九华城投所处行业大环境、基本政策无重大变化，即公司业务不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩。

6、九华城投未来能够按照确定的土地开发进度，完成征地与拆迁安置等相关事项，并取得相关政府部门的审批和其他相关各方的同意。

7、九华城投整理开发的相关土地符合湘潭市土地利用规划、城市总体规划、分区规划及其他专业城市规划要求并取得足额的新增建设用地指标和耕地占补指标。

8、九华城投所整理开发的相关土地的出让计划符合湘潭市土地出让计划，通过招拍挂的方式公开推向市场，并按照计划时间完成土地出让。

9、九华城投提供土地整理开发、城市运营的服务支出取得经地方人大（或人大常委会）审议通过后纳入地方财政预算统一管理。

10、公司现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进公司的发展计划，努力保持良好的经营态势。

11、九华城投存续期内，不存在因对外担保等事项导致的或有负债；公司不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；

12、无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。

（四）盈利预测具体假设

1、土地整理开发及城市运营收入

土地整理开发及城市运营收入是根据九华城投与九华管委会签订的《湘江风光带项目协议》约定的土地出让计划、土地出让收入分配方案，湘潭九华示范区国际服务区南片区控制性详细规划和预计的土地成交价格预测的，其中土地成交价格是根据出让地块周边已经挂牌成交价格，综合考虑现市场行情及国家严格的房地产调控政策预测的。

根据《湘江风光带项目协议》的规定，双方约定土地整理开发溢价收入分配的结算基准价格为40万元/亩，土地成交价格在约定的结算基准价格溢价0-100%部分，按九华管委会：九华城投=3：7的比例进行分配，溢价100%以上部分，按按九华管委会：九华城投=5：5的比例进行分配，以及按照当期出让亩数占可出让土地亩数的比例进行向九华城投返还前期土地整理开发收入。相关款项在土地完成出让后，且九华管委会或相关财政部门收到当期出让的土地成交款后5个工作日内由九华管委会支付。

根据出让地块周边地块已经挂牌成交价格，出让地块的平均交易价格约为100.00万元/亩，最低价格为80万元/亩，综合考虑现市场行情及房地产调控政策，此次预测土地成交价格为80万元/亩。

根据合同约定的土地出让计划，截至2012年12月31日止通过招拍挂方式公开推向市场并完成土地出让为800亩。

2、资金占用费收入

资金占用费收入是根据《湘江风光带项目协议》、《湘江流域BT合同》规定的收益率，九华城投实际投入的3,000.00亩土地整理成本和湘江流域BT项目征地拆迁成本以及预计资金占用的时间预测的。

（1）3000亩土地整理资金占用费收入的测算

根据合同约定，土地整理资金占用费按资金实际占用时间每年8%收取，每半年结算一次，分别在每年6月30日和12月31日前据实支付。计算过程如下：

2011年11-12月：资金金额1.5亿元，资金占用费金额为240.00万元；

2012年01-12月：资金金额1.5亿元，并假设2012年出让800亩土地在四个季度平均出让，对应返还资金在每个季度末到账按照实际占用时间，合计资金占用费收入1,080.00万元。

（2）湘江风光带BT项目征地拆迁资金占用费收入的测算

根据本公司湘江风光带BT项目6.3亿元征地拆迁资金付款计划及回购计划，按照合同约定征拆资金收益10%，测算征地拆迁资金占用费收入测算如下：

2011年11-12月：征地拆迁资金占用费收入309.59万元。

2012年01-12月：征地拆迁资金占用费收入5,380.82万元。

3、成本、税金及费用

（1）营业成本

营业成本是根据合同约定，提供的前期土地整理开发支出合计15,000.00万元，九华管委会以“征地和拆迁补偿支出”、“土地整理开发支出”及“基础设施建设补助支出”的方式，并按照当期出让亩数占可出让土地亩数的比例进行结算。

公司2011年11-12月无相应的营业成本，2012年度营业成本预测数为4,060.36万元。主要为本公司预计出让完成800亩，对应的土地整理开发成本4,000.00万元，计算过程为800.00÷3,000.00×15,000.00 = 4,000.00（万元）。另公司为土地整理开发支付直接人工成本及其他成本约60.36万元。

（2）税金及附加

营业税金及附加主要包括营业税、城市维护建设费、教育费附加，税率分别为5%、7%、5%，营业税预测数是依据营业收入预测数，城市维护建设费、教育费附加根据营业税为基础测算。所得税税率为25%。

（3）费用

管理费用是依据公司预测期间的经营计划的需求而预测的。其中人员工资根据人员编制和工资增长计划进行预测；职工薪酬根据预计的工资支出和规定的计提标准进行预测。

财务费用主要是借款利息，借款利息是公司根据经营计划、资金预算及融资计划情况预测的。本公司资金需求主要包括BT项目征地拆迁所需资金及BT项目工程建设所需资金。根据已签订融资协议及融资意向，湖南发展集团委托贷款3.045亿元的利率为6.56%，预计向银行融资3.00亿元的利率为9%，其他融资方式1.00亿元的预计利率为10%。

所得税费用是依据预测期内的应纳税所得额为基础，按照盈利预测主体适用的企业所得税税率25%计算的。

湖南发展集团股份有限公司

年 月 日

项 目	2011年12月31日
	交易完成前	交易完成后
资产总额	196,602.58	237,441.16
负债总额	2,523.74	23,101.53
所有者权益合计	194,078.84	214,339.63
归属于母公司股东权益	194,078.84	214,339.63
项 目	2011年
	交易完成前	交易完成后
营业收入	18,810.46	19,360.05
营业成本	8,801.34	11,665.00
净利润	8,289.58	8,550.37
归属于上市公司股东的净利润	8,289.58	8,550.37

股东名称	交易前		交易后
	股份数量	比例	股份数量	比例
发展集团	196,027,456	42.23%	271,265,439	50.29%
湘投控股	55,482,454	11.95%	55,482,454	10.29%
其他股东	212,648,372	45.82%	212,648,372	39.42%
合计	464,158,282	100.00%	539,396,265	100.00%

项目	2011年10月31日	项目	2011年10月31日
流动资产		流动负债
货币资金	49,120,746.07	短期借款
预付账款	150,000,000.00	应付职工薪酬	4,850.53
其他应收款	515,000.00	应缴税费	2,168.92
存货	87,966.84	其他流动负债
其他流动资产		流动负债合计	7,019.45
流动资产合计	199,723,712.91	非流动负责合计
非流动资产		负债合计	7,019.45
固定资产	47,720.00	所有者权益
无形资产	8,456.66	实收资本	20,000,000.00
其他非流动资产		未分配利润	-227,129.88
非流动资产合计	56,176.66	所有者权益合计	199,772,870.12
资产总计	199,779,889.57	负债及所有者权益合计	199,779,889.57

项目	2011年4月26日-10月31日
一、营业收入
减：营业成本
销售费用
管理费用		260,538.68
财务费用		-58,408.80
资产减值损失		25,000.00
加：公允价值变动损益（损失以“-”填列）
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损总额以“-”号填列）		-227,129.88
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		-227,129.88
减：所得税费用
四、净利润（亏损总额以“-”号填列）		-227,129.88
五、其他综合收益
六、综合收益总额		-227,129.88

项 目	2011年4月26日-10月31日
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	71,478.50
经营活动现金流入小计	71,478.50
购买商品、接受劳务支付的现金	87,966.84
支付给职工以及为职工支付的现金	124,649.73
支付的各项税费	100,020.00
支付其他与经营活动有关的现金	150,581,775.86
经营活动现金流出小计	150,894,412.43
经营活动产生的现金流量净额	-150,822,933.93
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	56,320.00
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	56,320.00
投资活动产生的现金流量净额	-56,320.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	200,000,000.00
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	200,000,000.00
偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额	200,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响：
五、现金及现金等价物净增加额：	49,120,746.07
加：期初现金及现金等价物的余额
六、期末现金及现金等价物余额：	49,120,746.07

项目	2011年12月31日	项目	2011年12月31日
流动资产		流动负债
货币资金	1,396,950.47	短期借款	204,500,000.00
预付账款	150,000,000.00	应付职工薪酬	11,278.78
其他应收款	5,222,995.50	应缴税费	1,253,849.50
存货	143,086.00	其他应付款	12,800.00
流动资产合计	156,763,031.97	流动负债合计	205,777,928.28
非流动资产		非流动负责合计
长期应收款	251,038,930.70	负债合计	205,777,928.28
固定资产	506,999.14	所有者权益
无形资产	8,169.99	实收资本	200,000,000.00
递延所得税资产	68,723.63	盈余公积	260,792.72
其他非流动资产		未分配利润	2,347,134.43
非流动资产合计	251,622,823.46	所有者权益合计	202,607,927.15
资产总计	408,385,855.43	负债及所有者权益合计	408,385,855.43

项 目	2011年4月26日-12月31日
一、营业收入	5,495,890.00
减：营业成本
营业税金及附加	307,769.87
销售费用
管理费用	269,025.35
财务费用	1,162,072.29
资产减值损失	274,894.50
加：公允价值变动损益（损失以“-”填列）
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损总额以“-”号填列）	3,482,127.99
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	3,482,127.99
减：所得税费用	874,200.84
四、净利润（亏损总额以“-”号填列）	2,607,927.15
五、其他综合收益
六、综合收益总额	2,607,927.15

项 目	2011年4月26日-12月31日
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	104,517.80
经营活动现金流入小计	104,517.80
购买商品、接受劳务支付的现金	400,978,533.16
支付给职工以及为职工支付的现金	278,969.08
支付的各项税费	100,020.00
支付其他与经营活动有关的现金	77,600.20
经营活动现金流出小计	401,435,122.44
经营活动产生的现金流量净额	-401,330,604.64
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	522,036.00
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	522,036.00
投资活动产生的现金流量净额	-522,036.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	200,000,000.00
取得借款收到的现金	204,500,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	404,500,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,250,408.89
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	1,250,408.89
筹资活动产生的现金流量净额	403,249,591.11
四、汇率变动对现金的影响：
五、现金及现金等价物净增加额：	1,396,950.47
加：期初现金及现金等价物的余额
六、期末现金及现金等价物余额：	1,396,950.47

项 目		2011年11-12月预测值		2012年度预测值
营业收入	549.59		32,888.70
减：营业成本			4,060.36
营业税金及附加	30.78		1,841.77
管理费用	0.85		1,022.43
财务费用	156.25		4,480.81
资产减值损失	-2.50
营业利润	364.21		21,483.33
利润总额	364.21		21,483.33
减：所得税费用	90.83		5,382.83
净利润	273.38		16,100.50