证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2012-031

浙江亚厦装饰股份有限公司

第二届董事会第二十六次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2012年5月3日下午14时30分以通讯表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于2012年4月26日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长丁欣欣先生主持，会议应到董事9名，亲自出席董事9名，此次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，以通讯表决方式通过如下决议：

一、审议通过《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》；

详细内容见刊登在2012年5月4日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

二、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。

详细内容见刊登在2012年5月4日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司

董事会

二○一二年五月三日

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 编号：2012-032

浙江亚厦装饰股份有限公司

关于股票期权激励计划预留

股票期权授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

经浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）2012年5月3日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过，同意将股权激励计划预留的80万份股票期权授予公司14名激励对象，授予日为2012年5月3日，行权价格为30.92元。

一、股票期权激励计划的相关情况

1、2010年9月3日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并报中国证监会备案审查。

2、根据中国证监会反馈意见，2011年4月12日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》（以下简称“股权激励计划”），并经中国证监会备案无异议。

3、2011年5月5日，公司以现场投票、网络投票与委托独立董事投票相结合的方式召开了2011年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《股权激励计划》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股权激励计划正式生效。

4、2011年5月6日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定股票期权激励计划授予日为2011年5月6日，授予股票期权行权价格为65元，向符合授权条件的25名激励对象授予370万份股票期权。

5、2011年5月9日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，调整后股票期权数量为820万股，其中本次授予的股票期权数量调整为740万股，预留部分股票期权数量调整为80万股，行权价格为32.38元。

6、因激励对象公司全资子公司浙江亚厦产业园发展有限公司副总经理陈志刚先生出现不符合浙江亚厦装饰股份有限公司的股权激励对象条件的情况，公司取消陈志刚先生已获授的20万份公司股票期权并予以注销。

7、因激励对象公司全资子公司浙江亚厦产业园发展有限公司副总经理费维国先生出现不符合浙江亚厦装饰股份有限公司的股权激励对象条件的情况，公司取消费维国先生已获授的20万份公司股票期权并予以注销。

二、预留股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

（一）根据公司《股权激励计划》要求，激励对象获授预留股票期权，须同时满足如下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内，公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。

经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足预留股票期权的授予条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异情况

本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

四、预留股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格等

1、本次预留股票期权的授予日：2012年5月3日

2、公司股权激励计划预留股票期权总额为80万份，占公司总股本42,200万股的比例为0.1896%，占公司股权激励计划820万份股票期权总额的9.76%。获授预留股票期权的14名激励对象的具体情况如下：

序号	姓名	职 务	获授期权数量（万份）
1	李彤	浙江亚厦装饰股份有限公司副总经理	7.82
2	谢天	浙江亚厦装饰股份有限公司副总经理	7.82
3	厉生荣	浙江亚厦装饰股份有限公司副总经理	7.82
4	陈亮	浙江亚厦装饰股份有限公司核心业务人员	5.14
5	张小明	浙江亚厦装饰股份有限公司核心业务人员	5.14
6	何云峰	浙江亚厦幕墙有限公司副总经理	5.14
7	杨欢军	浙江亚厦幕墙有限公司副总经理	5.14
8	任民	浙江亚厦幕墙有限公司副总经理	5.14
9	孟如豹	浙江亚厦装饰股份有限公司核心业务人员	5.14
10	金鑫	浙江亚厦装饰股份有限公司核心技术人员	5.14
11	过杰	浙江亚厦装饰股份有限公司核心业务人员	5.14
12	余正阳	浙江亚厦装饰股份有限公司核心业务人员	5.14
13	杨华钧	浙江亚厦装饰股份有限公司核心业务人员	5.14
14	竺国裕	浙江亚厦产业园发展有限公司副总经理	5.14
合 计		-	80

3、行权价格：预留股票期权的行权价格为30.92元，该行权价格不低于下列价格中较高者：

（1）审议预留股票期权授权情况的董事会决议公告前一个交易日的公司标的股票收盘价30.92元；

（2）审议预留股票期权授权情况的董事会决议公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价30.77元。

五、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权将由公司注销。

六、预留股票期权成本对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔模型对授予的股票期权的公允价值进行测算。

鉴于授予日为2012年5月3日，当日公司股票的收盘价为30.92元，根据期权定价模型计算出80万份预留股票期权理论公允价值约为905.04万元。

假设，80万份股票期权相关的绩效考核指标可以顺利实现，所有激励对象全部行权，行权价格仍为30.92元；根据《股权激励有关事项备忘录3号》的规定，公司预估测算了预留股票期权成本对各期业绩的影响：

单位：万元

年度	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年	合计
影响数	282.66	313.50	188.06	97.54	23.28	905.04

根据《股权激励有关事项备忘录2号》、《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，本次授予的80万份预留股票期权成本应在经常性损益中列支，则将影响公司2012年至2016年的财务状况和经营成果，具体影响数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，请投资者注意风险。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

依据相关法律法规的规定，公司承诺不为激励对象行使股票期权应缴纳的个人所得税提供贷款、担保以及其他任何形式的财务资助，由激励对象自行解决。

八、监事会对授予预留股票期权的激励对象名单核查意见

此次授予预留股票期权的14名激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》（以下简称《股权激励备忘录》）规定的激励对象条件，其作为公司预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

九、独立董事关于公司预留股票期权授予相关事项发表的意见

公司独立董事对此次预留股票期权授予相关事项发表独立意见如下：

董事会确定预留股票期权的授权日为2012年5月3日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及公司股权激励计划的相关规定。董事会确定预留股票期权的行权价格为30.92元，该行权价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及公司股权激励计划的相关规定。公司获授预留股票期权的14名激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

十、法律意见书的结论意见

公司董事会就本次预留期权授予已取得必要的授权和批准，授予的条件已满足，本次激励对象的获授资格、范围，以及预留股票期权授予日、行权价格的确定，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》和《草案修订稿》的相关规定及股东大会对董事会的授权，合法、有效。公司就授予本次激励计划的预留部分股票期权，还需按照《管理办法》及《草案修订稿》的规定履行信息披露义务并在登记结算公司办理登记手续。

十一、备查文件

1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；

2、公司第二届监事会第二十三次会议决议；

3、独立意见；

4、法律意见书。

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司

董事会

二○一二年五月三日

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2012-033

浙江亚厦装饰股份有限公司

关于为公司全资子公司

提供担保的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2012年5月3日审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

本公司全资子公司浙江亚厦景观园林工程有限公司（下称“亚厦园林”）鉴于经营需要需公司向银行提供担保，公司基于支持下属全资子公司的经营发展考虑，同意为亚厦园林提供不超过2,800万元担保的额度。本次担保主要用于亚厦园林办理银行借款、开具银行承兑汇票、银行保函业务等，担保期限一年。

本次担保事项不需经股东大会审批。

二、被担保人基本情况

1、浙江亚厦景观园林工程有限公司

亚厦园林成立于2006年9月26日，住所为上虞市曹娥街道锦华路17号，法定代表人陈宋江，注册资本1,080万元，本公司持有其100%的股权，为本公司全资子公司。经营范围：景观工程、景观绿化工程、市政工程承接；园林设计；园林绿化工程综合性养护；园林绿化技术咨询、服务（凡涉及许可证制度的赁证经营）。

截止2011年12月31日，亚厦园林总资产2,026.68万元，净资产1,222.75万元。2011年亚厦园林实现营业收入2,195.49万元，实现营业利润44.82万元，净利润13.75万元。

三、担保的主要内容

公司同意为全资子公司亚厦园林提供不超过2,800万元担保的额度。本次担保主要用于亚厦园林办理银行借款、开具银行承兑汇票、银行保函业务等，担保期限一年。

四、董事会意见

1、提供担保的目的

满足上述子公司正常生产经营活动的需求，支持子公司业务发展。

2、对担保事项的风险判断

本次担保对象为公司全资子公司，具有良好的业务发展前景，公司能控制其经营和财务，因此公司认为该担保额度的授权基本上不存在风险。

五、累计对外担保数量和逾期担保的数量

本次批准的对外担保总额为不超过人民币2,800万元，占公司2011年末经审计净资产的0.97%。

报告期公司除授权为全资子公司浙江亚厦幕墙有限公司提供不超过20,000万元担保、浙江亚厦产业园发展有限公司提供不超过20,000万元担保，对外担保额度合计总额40,000万元外，无其它对外担保。截止本公告披露前，公司已为全资子公司浙江亚厦幕墙有限公司和浙江亚厦产业园有限公司累计提供的对外担保总额为0万元。

公司控股子公司无对外担保行为；公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司

董事会

二○一二年五月三日

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2012-034

浙江亚厦装饰股份有限公司

第二届监事会第二十三次

会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“亚厦股份”）第二届监事会第二十三次会议通知于2012年4月26日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2012年5月3日在公司会议室召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，会议由公司监事会主席王震主持，会议经表决形成如下决议：

1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。

监事会对本次授予预留股票期权的激励对象名单进行了审核，认为：此次授予预留股票期权的14名激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》规定的激励对象条件，其作为公司预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司监事会

二〇一二年五月三日