证券代码：600640 证券简称：中卫国脉 编号：临2012-014

  中卫国脉通信股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之标的

  资产过户完成的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2012年3月31日出具《关于核准中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组及向中国电信集团实业资产管理中心等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]430号），核准本公司向中国电信集团实业资产管理中心和中国电信股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜。

  本公司接到证监会核准文件后及时开展了资产过户工作。现将本次交易标的资产的过户事宜公告如下：

  一、本次交易标的资产的过户或交付情况

  1、置入资产过户情况

  本次重大资产重组的置入资产为商旅公司100%股权和通茂控股100%股权。

  （1）标的资产（商旅公司100%股权）

  2012年4月24日，本公司取得上海联合产权交易所出具的0003435号产权交易凭证：出让方为中国电信股份有限公司（以下简称“中电信”），受让方为本公司，转让产权内容为中电信持有的号百商旅电子商务有限公司（以下简称“商旅公司”）的100%股权。

  2012年4月28日，商旅公司取得上海市工商行政管理局虹口分局颁发的注册号为310109000546050的营业执照，商旅公司100%的股权已变更由本公司持有。

  （2）标的资产（通茂控股100%股权）

  2012年4月24日，本公司取得上海联合产权交易所出具的0003436号产权交易凭证：出让方中国电信集团实业资产管理中心（以下简称“实业中心”），受让方为本公司，转让产权内容为实业中心持有通茂控股的100%股权。

  2012年4月28日，通茂控股取得上海市工商行政管理局普陀分局颁发的注册号为100000000041628的营业执照，通茂控股100%的股权已变更由本公司持有。

  4月28日，本公司向实业中心支付了转让价款7,147.39万元。

  2、置出资产和业务过户或交付情况

  本次重组项下的置出资产和业务为本公司及控股子公司合法持有的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、负债（不包括应交税费，应付票据）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务。

  2012年4月27日，中国电信指定的第三方中电信上海分公司向本公司支付了转让价款4,778.10万元。4月28日，中国电信指定的第三方上海实业（集团）有限公司向本公司支付了转让价款2,369.29万元。

  2012年4月30日，本公司与中国电信集团公司、中电信和实业中心签署了《资产交割确认书》。根据《交割确认书》，对于置出资产和业务中无需办理权属变更登记手续所有权即可转移的资产，其所有权自签署《交割确认书》之日起即转移给中国电信指定的第三方；对于需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，各方认可占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起已转移给中国电信指定的第三方；置出资产和业务已由中国电信指定的第三方实际控制。

  截至2012年5月3日，本公司除1处房产和20辆车辆正在办理相关产权变更登记手续外，其余所有置出资产已完成交割。

  二、本次交易标的资产过户的验资情况

  2012年5月2日，利安达会计师事务所有限责任公司对本公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了利安达验字[2012]第1018 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2012年4月30日止，本公司已收到实业中心和中电信缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币133,993,356.00元。本公司变更后的累计注册资本为人民币535,364,544.00元，股本人民币535,364,544.00元。

  三、关于本次发行股份购买资产实施情况的中介机构结论意见

  1、独立财务顾问意见

  本公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司于2012年5月3日出具了《中信证券股份有限公司

  关于中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况

  之独立财务顾问核查意见》，认为：

  中卫国脉本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次重大资产重组置入资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，中卫国脉已经合法有效地取得置入资产；置出资产已进行交割，相关产权登记手续正在办理中。本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。

  2、律师意见

  本公司本次发行股份购买资产暨关联交易的法律顾问北京市金杜律师事务所于2012年5月3日出具了《北京市金杜律师事务所关于中卫国脉通信股份有限公司重大资产和业务出售及发行股份和现金购买资产涉及资产过户事宜之法律意见书》，认为：

  本次重组已取得必要的批准和授权，《重大资产重组框架协议》及相关具体协议约定的全部生效条件已得到满足或依法律法规的修订而豁免，本次重组可以实施；本次重大资产重组涉及绝大部分拟出售资产和业务的交割、拟注入资产所涉及的股权过户的工商变更登记手续已办理完毕；中卫国脉本次非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续；有关新增股份的上市交易尚需取得上交所的核准；涉及中卫国脉注册资本变更等事宜尚需办理工商变更登记备案手续；中卫国脉尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续，该等相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  本公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。目前上述事宜正在办理过程中，本公司将继续认真实施相关工作，并且按照相关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  中卫国脉通信股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年五月三日