证券代码：002624 证券简称：金磊股份 公告编号：2012-015

  浙江金磊高温材料股份有限公司

  2011年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次股东大会无新增、变更、否决议案的情况。

  一、会议召开和出席情况

  浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）2011年度股东大会于2012年4月10日以公告形式发出通知，于2012年5月3日上午10：00在浙江省湖州市德清县钟管镇南湖路7号升华大酒店二楼会议室召开。本次会议以现场投票表决的方式召开。

  本次会议由董事会召集，由董事长陈根财先生主持。出席本次会议的股东及股东代表共6人，代表股份75,000,000股，占公司有表决权股份总数的75%。国浩律师集团（杭州）事务所见证律师出席本次会议。公司部分董事、监事、高级管理人员和保荐代表人列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、议案审议表决情况

  大会对列入会议通知的议案，以现场记名投票方式审议表决，通过了以下议案：

  1.审议通过了《2011年度董事会工作报告》

  表决结果：同意75,000,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  公司独立董事李根美、鲁爱民就自己2011年度的工作情况，向各位股东进行了述职；独立董事李根美替独立董事李勇作了述职报告。

  《2011年度董事会工作报告》见2012年4月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司2011年年度报告第八节。独立董事述职报告详细内容刊登在2012年4月10日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2.审议通过了《2011年度监事会工作报告》

  表决结果：同意75,000,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  《2011年度监事会工作报告》见2012年4月10日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司2011年年度报告第九节。

  3.审议通过了《2011年年度报告及摘要》

  表决结果：同意75,000,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  公司2011年年度报告全文及其摘要刊登在2012年4月10日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2011年度报告摘要同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》上。

  4.审议通过了《2011年度财务决算报告》

  表决结果：同意75,000,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  2011年度实现营业收入42,204.9万元，净利润5,417.11万元，较去年分别增长15.64%和6.98%。公司资产总额70,096.07万元，负债为21,473.96万元，资产负债率为30.64%。

  5.审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案的议案》

  表决结果：同意75,000,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011年度实现净利润54,171,061.39元，按2011年度公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金5,417,106.14元后，加年初未分配利润45,570,924.40元，截至2011 年12 月31 日止，公司可供分配利润为94,324,879.65元。同意公司本年度进行利润分配，以现有总股本100,000,000股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币2.5元（含税）,共计25,000,000元，剩余未分配利润结转以后年度。同时以资本公积转增股本，每10股转增10股，转增股本后公司总股本变更为200,000,000股。

  6.审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2012年度财务审计机构的议案》

  表决结果：同意75,000,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  天健会计师事务所为公司提供审计服务以来，一直能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务，且其规模较大，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2012年度财务审计工作要求，同意续聘天健会计师事务所为公司2012年度审计机构。

  7.审议通过了《关于独立董事津贴调整的议案》

  表决结果：同意75,000,000股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  同意独立董事津贴自2012年起调整为税前6万元/年

  三、律师出具的法律意见

  1.律师事务所：国浩律师集团（杭州）事务所

  2.见证律师：刘志华、尹德军

  3.结论性意见：综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会所通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  1.浙江金磊高温材料股份有限公司2011年度股东大会决议；

  2.国浩律师集团（杭州）事务所出具的《关于浙江金磊高温材料股份有限公司2011年度股东大会之法律意见书》。