证券代码：000908 证券简称：ST天一 公告编号：2012—025

  湖南天一科技股份有限公司澄清及相关事项进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  提示：本公司股票将于2012年5月4日开市起复牌交易，敬请投资者注意风险。

  一、传闻情况

  2012年4月12日，湖南天一科技股份有限公司（简称“公司”或“天一科技”）披露了《湖南天一科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》（简称“预案”, 详见2012年4月12日之《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站。）。本次预案披露后，《上海证券报》、《证券日报》等相关媒体对公司本次非公开发行有关问题进行了报道和质疑，其主要观点为：

  （一）增发认购方资金实力存疑。

  （二）本次非公开发行公司控股股东中国长城资产管理有限公司（简称“长城资产”）不参与认购，若开元泰富和本次定增对象中的任何一家联手，都可能导致天一科技的实际控制权易主。

  （三）东宁县大向东矿业有限公司（简称“大向东矿业”）矿石资源储量、品位及评估值等相关问题的质疑。

  二、澄清说明

  经核实，公司就相关媒体报道和质疑的主要事项说明如下：

  （一）关于媒体对增发认购方资金实力质疑的说明

  媒体质疑的本次非公开发行对象系依法设立并合法存续的有限责任公司，符合上市公司非公开发行特定对象的相关规定。

  媒体质疑的本次非公开发行对象均对认购资金作出了具体安排和计划，拟以自有资金、股东借款、银行借款及其他等方式筹措本次非公开发行认购资金。

  （二）关于媒体报道本次非公开发行对公司控制权影响的说明

  根据本预案，如公司本次非公开发行成功，现公司控股股东长城资产将由绝对控股变化为相对控股，长城资产仍为公司第一大股东，长城资产仍将拥有公司控制权。

  因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，但存在导致本公司实际控制人发生变更的风险。本次非公开发行认购人之一开元泰富承诺：自本次非公开发行完成后36个月内，除参与认购天一科技本次非公开发行股份外，不再以任何形式增持天一科技股份，不谋求天一科技的控制权。

  经核实，参与本次非公开发行的10个投资者及其控股股东、实际控制人之间（除东莞市博源恒丰矿业投资合伙企业（有限合伙）与广东纳尼亚矿业投资有限公司由同一实际控制人控制、存在关联关系外）以及与天一科技及其控股股东长城资产之间、与拟收购对象大向东矿业及其控股股东之间均没有关联关系，不构成一致行动人，也不存在其他利益安排。

  （三）关于媒体对大向东矿业相关问题质疑的说明

  矿业权资产的评估以及资源储量的增储（矿石资源储量、品位的认定等）是非常专业的技术性工作，由国家有权主管机关对矿石资源储量、品位等做出确认。公司将敦促大向东矿业依法合规及时履行资源储量的增储工作，以为公司本次非公开发行尽快做好相关准备。

  大向东矿业洋灰洞子铜矿项目已于2011年3月3日由牡丹江市环保局复函确认环境影响评价执行标准，并经东宁县环保局东环便函[2011]11号、牡丹江市环保局牡环办[2011]9号批复核定该项目年排放S026.24吨、年排放烟尘1.83吨。同时，大向东矿业已于2011年5月委托吉林东北煤炭工业环保研究有限公司编制并提交该项目的《环境影响报告书》（国环评证乙字第1603号）。就该报告书，大向东矿业已取得牡丹江市环保局同意立项的初审意见（牡环呈[2011]36号）、黑龙江省环境评估中心的技术评估报告（黑环建评[2011]228号），并于2011年8月24日由黑龙江省环保厅作出同意初审意见的批复（黑环审[2011]222号）。

  大向东矿业本次增储如涉及相关税费将由大向东矿业承担。本次交易标的大向东矿业股权的估值，将全面、真实、公允地反映本次增储涉及相关税费是否缴纳的因素，并以此作为本次交易定价的依据。

  有关铜价波动风险已在本次预案中作出披露，“（二）铜金属价格波动风险 本次非公开发行后，铜金属采选业务将成为公司主要的收入和利润来源，铜金属价格的波动将会对公司的经营业绩和盈利稳定性产生显著的影响，公司面临铜价波动带来的风险。如果铜价格在未来大幅波动，将给大向东矿业的盈利能力带来较大的不确定性，并进而影响到公司销售情况和盈利能力。”

  大向东矿业有关本次非公开发行的相关进展信息，公司将及时按照交易所的相关规定履行信息披露义务。

  三、大向东矿业采矿许可证办理进展的说明

  本次预案披露，大向东矿业正在申请办理将0.46平方公里矿区面积探矿权转为采矿权的手续，预计将于近期取得生产规模为15万吨/ 年（矿石量）的采矿许可证。

  公司经向大向东矿业问询了解到，大向东矿业预计将于近日取得采矿许可证。在大向东矿业取得采矿许可证后，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

  四、上市公司认为必要的风险提示

  本次预案已对本次非公开发行相关风险进行披露，详见2012 年4月12日之《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站。：

  “（一）募集资金拟投资项目相关风险

  1、勘探及储量风险

  本次发行募集资金用于收购大向东矿业100%股权，大向东矿业拥有的探矿权勘查面积范围内部分资源储量已经经过了评审及备案，由于不可预见的地质变化等因素的影响，实际资源量可能与经评审备案的储量并非完全一致。大向东矿业资源储量的增加还有赖于后续勘探开发工作。由于资源勘探结果具有不确定性，公司不能保证勘探结果必然达到预期的资源储量水平。

  另外，公司会利用经核实的资源储量确定开发及经营矿山是否可行，而有关估算数据不一定准确。因此，公司所制订的采矿计划可能无法达到预期的目标或满足所有采矿需要。

  2、无法获取采矿权的行政审批风险

  由于国家对采矿权的出让有严格的条件，包括规划审查、规模开发、矿业权价款缴款方案、共伴生矿综合开采及综合利用方案等，公司已取得探矿权的矿区资源，虽具有优先取得采矿权的权利，但仍存在申请采矿权证时无法获得行政审批的风险。

  3、税收政策变化风险

  国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对大向东矿业实际收益产生较大影响。

  4、无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险

  矿产资源采选，除需要获得采矿权证外，配套还需获得安全生产许可证、排污许可证等，公司存在由于投入不足或安全、环保措施不到位而无法获取安全生产许可证和排污许可证的行政审批风险，对公司经营造成不利影响。

  5、探矿权及采矿权的续期风险

  大向东矿业已取得的探矿权及拟申请的采矿权均有一定期限，尽管根据国务院1998年第240 号令《矿产资源勘查区块登记管理办法》第十条规定及国务院 1998 年第241 号令《矿产资源开采登记管理办法》第七条规定，在探矿权证及采矿许可证有效期满后，公司可在有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，但是相关探矿权及采矿权证的续期仍具有一定的不确定性，可能对公司的经营产生影响。

  6、工程建设资金前期投入较大的风险

  铜矿资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，特别是工程建设前期需投入大量资金，公司存在工程建设资金前期投入较大的风险。

  7、项目实施风险

  大向东矿业尚处于矿山项目建设期，建成后将形成日处理5000吨矿石量的采选能力，虽然大向东矿业目前正在进行的投资项目符合国家产业政策并经过了充分的科学论证，但大向东矿业相关项目建设具有一定周期，若项目不能按期完工，或实际投资超出预算，或者其他因素发生变化导致项目建成后的实际生产能力、产品质量等不能达到预期水平，均会影响到大向东矿业预期收益的实现，并对本公司盈利能力造成影响。

  8、安全生产的风险

  虽然大向东矿业在安全生产方面形成了一套行之有效的管理制度并进行相应的投入，公司收购大向东矿业后也将加大安全方面的投入，但由于矿产资源采掘行业的特点，公司并不能完全规避安全生产的风险。

  9、缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险

  矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿、测绘、水文、环境、机械、电气、建筑、经济、管理等多学科专业知识，虽然大向东矿业对矿山经营管理积累了较多经验并培养了一批得力人才，但未来如果因薪酬等原因造成人才流失，或公司人才培养的速度跟不上公司扩大的需要且无法及时招聘到足够的专业人才，会给公司的日常经营带来风险。

  10、短期内无法实现效益的风险

  本次非公开发行募集资金用于收购大向东矿业100%股权，大向东矿业尚处于建设期，未开始生产，未实现销售，处于亏损状态。因此短期内无法使公司经营业绩立即得到大幅改善。

  11、环保风险

  铜精矿生产主要是采矿、选矿过程，伴随着大量废弃物，如尾矿、废水废气和废渣等，将对自然环境造成不同程度的影响。本次募集资金投资项目涵盖铜矿采矿、选矿业务，均采取了有效的环境治理措施，符合国家产业政策和环保政策。但如果国家提高环保标准或出台更加严格的环保政策，公司的经营成本将面临进一步上升的风险。

  （二）铜金属价格波动风险

  本次非公开发行后，铜金属采选业务将成为公司主要的收入和利润来源，铜金属价格的波动将会对公司的经营业绩和盈利稳定性产生显著的影响，公司面临铜价波动带来的风险。如果铜价格在未来大幅波动，将给大向东矿业的盈利能力带来较大的不确定性，并进而影响到公司销售情况和盈利能力。

  （三）新入市场风险

  公司原属普通机械制造行业，通过本次非公开发行，使用募集资金收购大向东矿业100%股权，公司主营业务转变为有色金属矿产资源（铜金属）的采选，将给公司带来进入新市场的风险，在经营经验、从业人员配备、市场开发等方面均存在一定不确定性，若该项目实际投产后的经济效益、市场接受程度、成本售价等与预期存在一定差距，将对公司未来业绩增长产生一定影响。

  （四）经营管理风险

  本次发行后，公司净资产规模将获得大幅提升，主营业务得以转型，可持续盈利能力得到提升。但公司整体规模的提升和业务领域的转变亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求。对此，公司虽然进行了充分的应对准备，但由于公司目前缺乏新业务领域的运营经验，因此不能保证完全避免因在上述业务的管理、人员、技术上经验缺乏而对公司生产经营产生的不利影响。

  （五）偿债风险

  截至2011年9月30日，公司合并资产负债率为94.21%，尽管本次非公开发行完成之后，公司的资本金将得到增加，总体资产负债率将有显著下降，但是未来业务发展仍需持续资金投入，公司资产负债率仍有可能保持在较高水平，较高的资产负债率将限制公司日后借助债务性融资进行扩张的空间，也增加了公司无法偿还到期债务的风险。

  （六）政策风险

  若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或对有色金属矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。

  （七）审批风险

  本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。

  （八）股市风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。

  此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，请投资者注意相关风险。”

  本次补充披露公司实际控制人发生变更的风险：

  公司实际控制人发生变更的风险。本次非公开发行前，控股股东长城资产持有公司1.508亿股，占公司总股本的比例为53.86%，本次发行后长城资产持股比例将降低到20.38%，仍为公司的第一大股东及控股股东。本次非公开发行后，公司的股权控制结构由长城资产绝对控股变化为相对控股，第二大股东开元泰富将持有公司1.408亿股，占公司总股本的比例为19%。公司的股权控制结构由绝对控股变化为相对控股的情况使公司面对实际控制权发生变更的风险，公司实际控制权的变更可能会给公司主营业务或经营管理等带来一定影响。

  五、必要提示

  公司将根据本次非公开发行相关事项的进展按照规定及时履行信息披露义务。《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站为本公司选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意风险。

  特此公告。

  湖南天一科技股份有限公司董事会

  2012年5月3日