2011年度股东大会决议公告
股票简称：江中药业 证券代码：600750 编号：临2012-014
江中药业股份有限公司
2011年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开及出席情况
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）2011年度股东大会于2012年5月4日上午9:30在公司会议室召开，召集人为公司第五届董事会。公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长易敏之先生主持。出席本次股东大会的股东及股东代表共8名（其中国有股股东委托代表1名），代表股份143,688,272股（其中国有法人股129,081,600股），占公司股份总额46.18%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、提案审议及表决情况
1、公司2011年度董事会工作报告
参加表决的股数为：143,688,272股。同意：143,688,272股，反对：0股，弃权：0股；同意比例为100%，通过本议案。
2、公司2011年度监事会工作报告
参加表决的股数为：143,688,272股。同意：143,688,272股，反对：0股，弃权：0股；同意比例为100%，通过本议案。
3、公司2011年度财务决算报告
参加表决的股数为：143,688,272股。同意：143,688,272股，反对：0股，弃权：0股；同意比例为100%，通过本议案。
4、公司2011年度报告全文及摘要
参加表决的股数为：143,688,272股。同意：143,688,272股，反对：0股，弃权：0股；同意比例为100%，通过本议案。
5、公司2011年度利润分配方案
参加表决的股数为：143,688,272股。同意：143,688,272股，反对：0股，弃权：0股；同意比例为100%，通过本议案。
公司2011年度利润分配方案为：以2011年末公司总股本31115万股为基数，向全体股东每10股派送现金3元（含税），合计派发现金股利93,345,000元，不送股不转增，剩余未分配利润结转下一年度。
6、关于公司符合发行公司债券条件的议案
参加表决的股数为：143,688,272股。同意：143,688,272股，反对：0股，弃权：0股；同意比例为100%，通过本议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行公司债券相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，本公司符合发行公司债券的条件，具备发行公司债券的资格。
7、关于发行公司债券方案的议案
（1）发行规模
参加表决的股数为：143,688,272股。同意：143,688,272股，反对：0股，弃权：0股；同意比例为100%，通过本议案。
本次发行的公司债券规模不超过人民币5亿元（含5亿元）。
（2）向公司股东配售的安排
参加表决的股数为：143,688,272股。同意：143,688,272股，反对：0股，弃权：0股；同意比例为100%，通过本议案。
本次公司债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
（3）债券的品种及期限
参加表决的股数为：143,688,272股。同意：143,688,272股，反对：0股，弃权：0股；同意比例为100%，通过本议案。
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体由公司根据市场情况和资金需求情况确定，并在公司债券募集说明书中予以披露。
（4）债券利率
参加表决的股数为：143,688,272股。同意：143,688,272股，反对：0股，弃权：0股；同意比例为100%，通过本议案。
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。
（5）募集资金用途
参加表决的股数为：143,688,272股。同意：143,688,272股，反对：0股，弃权：0股；同意比例为100%，通过本议案。
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结构，并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。具体由公司根据财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例。
（6）发行方式
参加表决的股数为：143,688,272股。同意：143,688,272股，反对：0股，弃权：0股；同意比例为100%，通过本议案。
本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。
（7）决议的有效期
参加表决的股数为：143,688,272股。同意：143,688,272股，反对：0股，弃权：0股；同意比例为100%，通过本议案。
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会批准之日起24个月内有效。
（8）上市场所
参加表决的股数为：143,688,272股。同意：143,688,272股，反对：0股，弃权：0股；同意比例为100%，通过本议案。
本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
（9）关于本次发行公司债券的偿债保障措施
参加表决的股数为：143,688,272股。同意：143,688,272股，反对：0股，弃权：0股；同意比例为100%，通过本议案。
根据有关规定，公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，作出决议并采取如下相应措施：
1）不向股东分配利润；
2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4）主要责任人不得调离。
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案
参加表决的股数为：143,688,272股。同意：143,688,272股，反对：0股，弃权：0股；同意比例为100%，通过本议案。
为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效进行，股东大会授权董事会在决议有效期内，全权办理与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券期限、债券利率或其确定方式、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排等与公司债券申报和发行有关的事项；
（2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
（3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；
（5）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续和办理相关的上市事宜；
（6）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
（8）办理与本次发行公司债券有关的其他一切必要事项。
本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案及本议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止。
股东大会同意董事会授权董事长及/或总经理具体办理本次发行公司债券有关的上述事宜。
9、关于聘任2012年度审计机构的议案
参加表决的股数为：143,688,272股。同意：143,688,272股，反对：0股，弃权：0股；同意比例为100%，通过本议案。
公司继续聘任中磊会计师事务所有限责任公司作为公司2012年度财务审计机构，同时聘任其作为公司2012年度内部控制审计机构。股东大会同意董事会授权经营层根据2012年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其审计费用。
10、关于公司董事会换届选举的议案
鉴于公司第五届董事会的任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，应进行董事会换届工作。本项议案采用累积投票制，且对非独立董事候选人及独立董事候选人分别进行累积投票。
（1）累积投票制下选举非独立董事
公司本届董事会提名下列6名人士为公司新一届（第六届）董事会非独立董事候选人（简历见附件一）：钟虹光先生、易敏之先生、邓跃华先生、卢小青女士、刘殿志先生、刘为权先生。
出席会议的股东及股东代表所持有的总表决权数为862,129,632，具体表决情况如下：
候选人钟虹光先生获得的表决权数为：143,688,272
候选人易敏之先生获得的表决权数为：143,688,272
候选人邓跃华先生获得的表决权数为：143,688,272
候选人卢小青女士获得的表决权数为：143,688,272
候选人刘殿志先生获得的表决权数为：143,688,272
候选人刘为权先生获得的表决权数为：143,688,272
（2）累积投票制下选举独立董事
公司本届董事会提名下列3名人士为公司新一届（第六届）董事会独立董事候选人（简历见附件一）：何渭滨先生、蔺春林先生、文跃然先生。
出席会议的股东及股东代表所持有的总表决权数为431,064,816，具体表决情况如下：
候选人何渭滨先生获得的表决权数为：143,688,272
候选人蔺春林先生获得的表决权数为：143,688,272
候选人文跃然先生获得的表决权数为：143,688,272
11、关于公司监事会换届选举的议案
鉴于公司第五届监事会的任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，应进行监事会换届工作。公司本届监事会提名刘立新先生、倪小兰女士为公司新一届（第六届）监事会监事候选人（简历见附件二）。
本项议案采用累积投票制。出席会议的股东及股东代表所持有的总表决权数为287,376,544，具体表决情况如下：
候选人刘立新先生获得的表决权数为：143,688,272
候选人倪小兰女士获得的表决权数为：143,688,272
本次股东大会选举产生的2名监事与经公司职工民主选举产生的1名职工监事刘协斌先生（简历见附件二）共同组成公司第六届监事会。
三、律师见证情况
本次股东大会由国浩律师（上海）事务所方杰、达健律师现场见证，并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；召集人和出席会议的人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
特此公告。
江中药业股份有限公司
董事会
2012年5月4日
股票简称：江中药业 证券代码：600750 编号：临2012-015
江中药业股份有限公司
第六届第一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议于2012年5月4日上午11：00在公司会议室以现场方式召开。会议通知于4月24日以书面形式发出，会议应到董事9人，实到9人。公司全体监事、部分高管人员列席了会议。本次会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事会一致推举钟虹光先生主持会议，经与会董事认真讨论，审议通过了以下议案：
一、关于选举公司第六届董事会董事长的议案
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
根据《公司法》和《公司章程》，公司董事会一致推选钟虹光先生为公司第六届董事会董事长，任期与公司第六届董事会任期一致。
二、关于选举公司第六届董事会专门委员会成员的议案
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
根据《公司法》和《公司章程》，经公司董事长提名，董事会选举以下成员组成董事会各专门委员会：
1.战略发展委员会成员：钟虹光先生、易敏之先生、蔺春林先生，其中董事长钟虹光先生为该委员会召集人。
2.提名委员会成员：何渭滨先生、文跃然先生、钟虹光先生，其中独立董事何渭滨先生为该委员会召集人。
3.薪酬与考核委员会成员：文跃然先生、何渭滨先生、卢小青女士，其中独立董事文跃然先生为该委员会召集人。
4.审计委员会成员：蔺春林先生、何渭滨先生、刘为权先生，其中独立董事蔺春林先生为该委员会召集人。
公司董事会专门委员会任期与公司第六届董事会任期一致。
三、关于聘任公司总经理的议案
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
根据董事长提名，董事会聘任钟虹光先生为公司总经理，任期与公司第六届董事会任期一致。简历见附件。
四、关于聘任公司副总经理及财务总监的议案
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
根据董事长提名，董事会聘任刘旭海先生及卢建中先生为公司副总经理，聘任吴霞女士为公司财务总监，任期与公司第六届董事会任期一致。简历见附件。
五、关于聘任公司董事会秘书的议案
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
根据董事长提名，董事会聘任吴伯帆先生为公司董事会秘书，任期与第六届董事会任期一致。简历见附件。
关于上述议案三、四、五所涉及的聘任公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书（以下统称“公司高级管理人员”）事项，公司独立董事发表意见如下：
1.公司高级管理人员候选人的提名及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2.经审阅公司高级管理人员候选人的个人履历，不存在《公司法》规定的不能担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。
3.经了解各位候选人的教育背景、工作经历和身体状况，具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的工作，有利于公司发展。
因此，同意公司本次高级管理人员的聘任。
六、关于聘任公司证券事务代表的议案
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
经公司董事会秘书吴伯帆先生提名，董事会聘任田永静女士为公司证券事务代表，任期与第六届董事会任期一致。简历见附件。
特此公告。
江中药业股份有限公司
董事会
2012年5月4日
附件：董事长、高级管理人员及证券事务代表简历
钟虹光，男，1958年出生，中共党员，硕士，主任中药师，历任江中制药厂厂长、江西江中制药（集团）有限责任公司董事长、总经理；现任江西江中制药（集团）有限责任公司董事长、党委书记以及江西中江地产股份有限公司董事长，本公司董事、总经理。
刘旭海，男，1962年出生，中共党员，硕士，主任药师，历任江中制药厂车间主任、本公司总经理、总工程师、副总经理。现任公司副总经理。
卢建中，男，1957年出生，中共党员，本科，主任中药师，历任江中制药厂技术员、研发中心主任、本公司研发总监、副总经理。现任公司副总经理。
吴霞，女，1977年出生，硕士，高级会计师，历任江西江中医药贸易有限责任公司财务负责人、江西江中制药（集团）有限责任公司财务经理、本公司资产运营部经理、财务总监、董事会秘书。现任公司财务总监。
吴伯帆，男，1976年出生，本科，历任江中制药厂财务人员、本公司证券事务代表、董事会秘书、财务总监、江西江中制药（集团）有限责任公司董事会办公室主任。现任公司董事会秘书。
田永静，女，1982年出生，本科，自2007年12月至今任公司证券事务代表。
股票简称：江中药业 证券代码：600750 编号：临2012-016
江中药业股份有限公司
第六届第一次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议于2012年5月4日上午11：00在公司会议室召开，会议通知于4月24日以书面形式发出，会议应到监事3人，实到3人，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会一致推举刘立新先生主持会议，经与会监事认真讨论，以“3票同意，0票反对，0票弃权”审议通过《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》，公司监事会一致推选刘立新先生为公司第六监事会主席，任期与公司第六届监事会任期一致。
特此公告。
江中药业股份有限公司
监 事 会
2012年5月4日
附：刘立新简历
刘立新，男，1967年出生，中共党员，硕士，主管中药师，历任江中制药厂团委书记、办公室主任，本公司人事行政总监、党委副书记、监事会主席。现任本公司党委副书记、监事会主席。