证券代码：600745 证券简称：中茵股份 编号：临2012-017

  中茵股份有限公司

  七届十九次董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  中茵股份有限公司（以下简称“公司”）七届十九次董事会会议于2012年 5月3日以通讯方式召开，应出席董事5人，实际出席董事5人，会议符合法定程序。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

  一、《关于成立昆山中茵世贸广场酒店有限公司的议案》

  由于公司位于昆山中茵世贸广场的五星级酒店即将装饰完成并营业，公司拟成立全资子公司昆山中茵世贸广场酒店有限公司（暂定名，最终以工商登记部门核准的名称为准，以下简称“子公司”）。

  子公司基本情况如下：

  （一）子公司性质：有限责任公司

  （二）子公司注册地址：昆山市玉山镇中山路287号中茵世贸广场

  （三）子公司经营范围：经营项目：餐饮服务、住宿、KTV、SPA；销售：烟、酒、食品；一般经营项目：销售；工艺美术品、美容美发服务、纺织品、旅游用品；会务服务；物业管理。（以工商机关登记的为准）

  （四）子公司注册资本及认缴情况如下：

  1、子公司注册资本为人民币壹佰万元整（￥100万元）。

  2、公司以货币资金人民币壹佰万元整（￥100万元）出资，在子公司中占

  100%股份，并由在中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告。

  （五）子公司机构设立情况

  1、子公司不设董事会，设执行董事1名，执行董事由股东会选举产生，任期3年，可以连任。

  2、子公司设经理，经理由执行董事兼任。

  3、子公司不设监事会、设监事1名，由股东会选举产生，监事任期3年，

  可以连任。

  4、子公司法定代表人由执行董事担任。

  （六）子公司财务、会计政策和子公司的解散事由与清算办法按国家相关规定执行。

  表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权0票。

  特此公告。

  中茵股份有限公司董事会

  二〇一二年五月五日

  证券代码：600745 证券简称：中茵股份 编号：临2012-018

  中茵股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：昆山中茵世贸广场酒店有限公司（暂定名，最终名称以工商管理部门核准名称为准，以下简称“子公司”）

  ● 投资金额和比例：公司以货币资金人民币壹佰万元整（￥100万元整）出资，在子公司中占100%股份。

  ● 预计投资收益率：本次对外投资对公司本年度财务状况和经营成果无重大影响。

  特别风险提示：

  ● 投资标的本身存在的风险：公司首次进入酒店业，可能存在一定的经营风险。

  ● 该投资不存在未获批准的风险。

  一、 对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况：公司拟成立昆山中茵世贸广场酒店有限公司（暂定名，最终名称以工商管理部门核准名称为准，以下简称“子公司”）， 子公司的注册资本为人民币壹佰万元整（￥100万元整）。

  （二）本次投资情况已经公司七届十九次董事会会议审议并获全体董事一致通过。

  （三）本次投资不构成关联交易。

  二、介绍投资主体的基本情况

  投资主体为中茵股份有限公司（本公司）

  三、投资标的主要内容

  （一）子公司性质：有限责任公司

  （二）子公司注册地址：昆山市玉山镇中山路287号中茵世贸广场

  （三）子公司经营范围：餐饮服务、住宿、KTV、SPA；销售：烟、酒、食品；一般经营项目：销售；工艺美术品、美容美发服务、纺织品、旅游用品；会务服务；物业管理。（以工商机关登记的为准）

  （四）子公司注册资本及认缴情况如下：

  1、子公司注册资本为人民币壹佰万元整（￥100万元）。

  2、公司以货币资金人民币壹佰万元整（￥100万元）出资，在子公司中

  占100%股份；并由在中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告，并在昆山市工商局依法注册登记。

  （五）子公司成立后的组织机构、经营及管理

  1、子公司不设董事会，设执行董事1名，执行董事由股东会选举产生，任期3年，可以连任。

  2、子公司设经理，经理由执行董事兼任。

  3、子公司不设监事会、设监事1名，由股东会选举产生，监事任期3年，

  可以连任。

  4、子公司法定代表人由执行董事担任。

  四、本次投资对上市公司的影响

  1、对外投资的资金来源:本次成立子公司所需资金为公司自有资金。

  2、本次对外投资对公司本年度财务状况和经营成果无重大影响。

  3、本次投资行为完成后不涉及关联交易,也不涉及同业竞争。

  五、风险分析

  公司首次进入酒店业，可能存在一定的经营风险。请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  六、备查文件

  1、公司七届十九次董事会会议决议。

  2、昆山中茵世贸广场酒店有限公司章程。

  中茵股份有限公司董事会

  二〇一二年五月五日

  证券代码：600745 证券简称：中茵股份 编号：临2012-019

  中茵股份有限公司关于

  与婺源县清华酒业有限责任公司

  签订意向性战略合作协议书的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  公司于2012年5月4日与婺源县清华酒业有限责任公司（以下简称“清华酒业”）签订了《意向性战略合作协议书》（以下简称“协议书”），协议书内容如下：

  为增强公司的经营实力，加快公司产业战略转型步伐，经公司与清华酒业友好协商，就公司战略性增资入股清华酒业有关事宜签订以下协议：

  一、公司将于近期安排经双方认可的、有执业资格的会计师事务所、律师事务所组成尽调小组对清华酒业的历史沿革、生产经营状况、财务状况等方面进行尽职调查，清华酒业应给予积极配合。

  二、在签署最终《增资协议》前，清华酒业提供的资料应经过尽调小组进行审计和专项调查，最终合作条件的确定应以会计师事务所出具的商议合作审计报告和律师事务所出具的尽职调查报告为基础。

  三、公司对清华酒业增资的具体内容、支付方式及期限等其他事宜以双方最终签订《增资协议》为准。

  清华酒业基本情况如下：

  清华酒业成立于1952年，系商务部认定的“中华老字号”企业，公司类型：有限责任公司，法定代表人：童国雄，注册资本：壹仟万元，注册地址： 婺源县清华镇新街287号，经营范围：清华婺系列酒的生产与销售，清华酒业2011年度销售收入约3600万元（未经审计）。

  风险提示：上述事宜待尽调结果出来后才能最终决定是否实施，即便日后得以实施，也不会对公司近期的资产结构、主营业务及经营成果等方面产生重大的影响。

  该事项存在诸多不确定因素，望广大投资者注意投资风险。

  公司将根据相关规定，及时披露该事项进展情况。

  特此公告。

  中茵股份有限公司董事会

  二〇一二年五月五日