证券代码：600532 证券简称：*ST华科 公告编号：2012-014

  山东华阳科技股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  山东华阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2012年5月4日上午以现场和通讯相结合的方式召开，会议应参加董事9人，实参加董事8人，董事孙夫宝因工作原因未出席会议，书面委托董事段连文参会并行使表决权，会议由公司董事长孙利先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，与会董事通过如下决议：

  1、审议通过《关于继续推进公司重大资产重组项目的议案》。

  公司于2012年4月24日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于不予核准山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的决定》（证监许可【2012】542号，以下简称“《决定》”)，公司本次重大资产重组方案经2012年3月6日中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第4次工作会议审核未获得通过，按照该决定规定，要求公司在收到该决定之日起10日内召开董事会，对是否修改或者终止本次重大资产重组方案做出决议。同时公司也于近日收到淄博宏达矿业有限公司《关于继续推进山东华阳科技股份有限公司重大资产重组项目的通知》。

  经研究，董事会决定继续推进本次重大资产重组工作，根据中国证监会的要求和并购重组委的意见，积极解决重组存在的问题，对本次重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善，并尽快将修改后的申请材料重新提交中国证监会审核。

  经关联董事回避表决：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  山东华阳科技股份有限公司董事会

  2012年5月4日

  附件一：

  山东华阳科技股份有限公司独立董事

  关于继续推进公司重大资产重组事项的独立意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及公司章程等有关规定，作为公司的独立董事，对本次继续推进重大资产重组事项的议案发表独立意见如下：

  2012年3月6日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)2012 年第4次并购重组委工作会议审核，公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项未获得通过。2012年4月24日，公司收到中国证监会《关于不予核准山东华阳科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的决定》（证监许可【2012】542号)。

  根据公司2011年第二次临时股东大会会议的授权，公司董事会决定继续推进本次重大资产重组工作。我们认为：

  1.公司董事会决定继续推进公司重大资产重组工作符合中国法律法规以及中国证监会的相关规则，符合公司长远发展目标，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司需根据中国证监会的要求和并购重组委的意见解决相关问题，对重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善，重新向中国证监会提交申请材料。

  2.本次议案涉及关联交易事项，公司关联董事在表决时履行了回避义务，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。

  3.我们同意继续推进公司本次重大资产重组工作，以此保障上市公司盈利水平和提高公司核心竞争力。

  独立董事：

  胡元木 戴冠春 葛洪祥