根据《证券法》、《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《河南天方药业股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，在本次董事会召开前，仔细审阅了中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并本公司（以下简称“本次换股吸收合并”）的相关资料，经我们充分认可后，同意将本次换股吸收合并的相关议案提交本次董事会审议。

  基于我们的独立判断，现就本次换股吸收合并及涉及的关联交易事项发表如下独立意见：

  一、本次董事会会议召集、召开符合有关法律及《公司章程》的规定，本次换股吸收合并构成关联交易，在审议本次换股吸收合并事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，会议的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

  二、本次换股吸收合并是中国通用技术（集团）有限责任公司为优化整合集团内部医药资产、避免同业竞争、实现集团医药业务的整体上市之目的而实施，符合国家医药行业发展政策和有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和公司全体股东的整体利益。

  三、本次换股吸收合并是按通常商业条款进行的交易，协议条款公平合理，换股价格及换股比例的计算合法、合规，对本次换股吸收合并持异议的股东，可通过行使现金选择权要求公司安排的第三方按照换股价格即6.39元/股支付现金对价受让其持有的股份，实现其股东权益，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益特别是非关联股东利益的情形。

  四、为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使表决权利，公司将向全体股东提供现场和网络投票平台，对中小股东公平、合理。

  五、本次换股吸收合并尚需取得天方药业和中国医药公司董事会、股东大会审议批准。

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