四川省煤焦化集团有限公司的6.41%的股权转让给威远县三明物资有限公司的公告
股票简称：天科股份 股票代码：600378 编号：临2012-016
四川天一科技股份有限公司关于将持有的
四川省煤焦化集团有限公司的6.41%的股权转让给威远县三明物资有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司于２０１２年５月４日签署《股权转让协议》，将持有的四川省煤焦化集团有限公司（原“内江天科”） 的6.41%的股权全部转让给威远县三明物资有限公司
● 本次交易未构成关联交易
●本次交易2011年12月31日已经本公司第四届董事会第三十六次会议审议通过。
一、交易概述
2011年12月31日公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了“关于处置公司持有的四川省煤焦化集团有限公司（原“内江天科”）股权的决议”（详见2012.1.5临2012-001公告），董事会授权公司经营班子以不低于公司持有四川省煤焦化集团有限公司的股权在其经审计的净资产中所占的数额为价格确定依据，处置公司持有的四川省煤焦化集团有限公司的全部股权。２０１２年５月４日公司签署《股权转让协议》，将公司（甲方）持有的四川省煤焦化集团有限公司的6.41%的股权全部转让给威远县三明物资有限公司（乙方），转让价格为人民币1208万元。
二、交易标的的基本情况
１、四川省煤焦化集团有限公司（简称“四川煤焦化”）
成立日期：2001.12.4
企业类型：有限责任公司
住所：威远县严陵镇三河路６７８号 法定代表人：吴胜
注册资本：140,405,616元。 实收资本：140,405,616元
企业法人营业执照注册号： 511024000007941
经营业务范围：制造：生产粗苯及精制产品，焦油及深加工化工产品，环己酮，纯苯及附产品，甲苯，二甲苯，煤气，机焦：精洗煤，平板玻璃；火力发电：经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。
本次股权转让前，四川省威远建业集团有限公司和天科股份分别持有四川省煤焦化集团有限公司的股权比例为93.59%和6.41%。
２、交易标的的审计情况
四川玖鼎会计师事务所对四川煤焦化2011年第三季度财务报表进行了审计，并出具了审计报告（川鼎会所审[2011]192号），截止2011年9月30日四川煤焦化经审计的净资产为180,271,260.34元。
公司持有的四川煤焦化股权（占6.41%）在其经审计的净资产中所占的数额为1155.54万元，本次股权转让价格为人民币1208万元，符合公司第四届董事会第三十六次会议决议通过的股权转让价格确定原则。
3、交易标的评估情况
四川德正资产评估有限公司以2011年９月3０日为基准日，对四川煤焦化的股东全部权益采用资产基础法进行评估，并出具评估报告《股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（川德正评报字[201２]第０２０号）。
资产评估结果汇总表
被评估单位:四川省煤焦化集团有限公司 评估基准日:2011年9月30日 金额单位:人民币元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 544,919,168.23 | 544,690,947.99 | -228,220.24 | -0.04% |
| 非流动资产 | 2 | 947,522,038.86 | 953,521,863.55 | 5,999,824.69 | 0.63% |
| 其中：可供出售金融资产 | 3 | - | |||
| 持有至到期投资 | 4 | - | |||
| 长期股权投资 | 5 | 90,294,711.10 | 96,249,355.04 | 5,954,643.94 | 6.59% |
| 固定资产 | 6 | 603,983,226.15 | 563,635,962.67 | -40,347,263.48 | -6.68% |
| 在建工程 | 7 | 26,413,944.57 | 26,413,944.57 | - | 0.00% |
| 无形资产 | 8 | 222,761,610.43 | 263,154,054.66 | 40,392,444.23 | 18.13% |
| 商誉 | 9 | - | |||
| 长期待摊费用 | 10 | 4,068,546.61 | 4,068,546.61 | - | 0.00% |
| 递延所得税资产 | 11 | - | |||
| 资产总计 | 12 | 1,492,441,207.09 | 1,498,212,811.54 | 5,771,604.45 | 0.39% |
| 流动负债 | 13 | 896,069,946.75 | 896,069,946.75 | - | 0.00% |
| 非流动负债 | 14 | 416,100,000.00 | 416,100,000.00 | - | 0.00% |
| 负债总计 | 15 | 1,312,169,946.75 | 1,312,169,946.75 | - | 0.00% |
| 净 资 产 | 16 | 180,271,260.34 | 186,042,864.79 | 5,771,604.45 | 3.20% |
评估结论：
资产账面价值1,492,441,207.09元，调整后账面值1,492,441,207.09元，评估值1,498,212,811.54 元，评估增值 5,771,604.45 元，增值率为0.39 %。
负债账面价值1,312,169,946.75元，调整后账面值1,312,169,946.75元，评估值1,312,169,946.75元，无评估增减值。
净资产账面价值180,271,260.34元，调整后账面值180,271,260.34元，评估值186,042,864.79 元，评估增值5,771,604.45 元，增值率为3.20%。
三、交易对方的基本情况
名称：威远县三明物资有限公司
成立日期：1993.4.30
住所：威远县严陵镇东街116号
公司类型：有限责任公司 ； 法定代表人：黄义辉
注册资本：五十万元人民币； 实收资本：五十万元人民币
营业执照注册号：511024000002487
经营范围：批发零售：建筑材料，化工原料，五金家电（不含消防器材），钢材，铁矿石，生铁。
四、交易协议的主要内容
１、协议股权的转让
甲方同意将所持有的协议股权以及由此衍生的所有权益转让给乙方，乙方同意受让该协议股权。
２、转让价格
根据四川煤焦化2011年第三季度经审计的财务报表所反映的实际经营情况，经协商，双方同意协议股权转让价格为人民币1208万元(大写：壹仟贰佰零捌万元)。
３、交接日
双方同意股权转让的交接日为本协议正式生效后且甲方收到乙方支付的全部股权款项后的次日。甲方协助乙方与四川煤焦化一同在交割日期前办理工商变更登记，自工商变更登记之日起，甲方作为四川煤焦化股东所享有的权利和承担的义务转由乙方享有和承担。
４、付款方式
本协议正式签订后五日内，乙方向甲方支付协议股权价款608万元(大写：陆佰零捌万元)。
2012年6月30日前，乙方向甲方支付协议股权价款300万元(大写：叁佰万元)。
2012年12月30日前，乙方向甲方支付协议股权价款300万元(大写：叁佰万元)。
５、生效日
本协议经双方签字盖章并甲方收到乙方第一笔款（陆佰零捌万元)后生效，协议一式六份，双方各执三份。
6、税费
协议股权转让中所涉及的各种税项由甲、乙双方依照有关税法规定各自承担。
五、转让交易的目的和对公司的影响
鉴于四川省煤焦化集团有限公司成立以来，没有给公司带来任何收益，且在可预期的时间内，难以给公司带来回报。本次股权转让符合公司主业发展战略， 规避潜在的投资风险，为公司集中资源发展主营业务提供资金保障，有利于提高资产质量，优化财务结构。
六、其他事项
截止2012年5月4日，公司已收到乙方向我方支付协议转让股权价款609.7511万元，根据《股权转让协议》相关约定，该协议正式生效。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第三十六次会议决议
２、《股权转让协议》
３、四川德正资产评估有限公司出具评估报告《股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（川德正评报字[201２]第０２０号）。
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2012年5月4日