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（二）非经常性损益

单位：万元

项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
非经常性损益项目
非流动资产处置损益	３０．９２	－３．７１	－４６９．２５
计入当期损益的政府补助	２９６．５９	４１５．７７	４８４．４０
同一控制下企业及业务合并被合并方合并日前净利润	－	２，９７８．４９	１，７５０．２３
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	３．２７	１６．３７	２０５．６２
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动	１１４．００	５１．５０	－１６６．２９
受托经营取得的托管费收入	－	７５．７４	４５．３１
捐赠性收支净额	－０．１０	－	－
赔偿金、违约金、罚款	７００．４７	－９．４４	－１２．９９
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的损益	３１．８５	－	３５７．６７
除上述各项之外的其他营业外收支净额	５．８５	１６８．３３	１７５．９７
非经常性损益项目合计	１，１８２．８７	３，６９３．０６	２，３７０．６７
减：非经常性损益的所得税影响数	２５４．０２	１１０．７３	２１７．７２
少数股东的非经常性损益影响数	－	－	６．９０
母公司股东的非经常性损益影响数	９２８．８５	３，５８２．３２	２，１４６．０５

（三）最近三年的基本财务指标

项目	２０１１年 １２月３１日	２０１０年 １２月３１日	２００９年 １２月３１日
流动比率（倍）	１．２３	１．２６	１．３２
速动比率（倍）	１．１７	１．２２	１．１４
资产负债率（公司）	６３．９１％	６３．３６％	６４．０３％
无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权除外）占净资产比例	１．６２％	１．３７％	１．４５％
	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
应收账款周转率（次／年）	９．７１	１０．５６	８．６５
存货周转率（次／年）	１０５．４４	６７．９１	４５．７８
息税折旧摊销前利润（万元）	１７，４５９．７７	１６，１１１．８９	９，４５４．０４
利息保障倍数（倍）	６．６７	１０．７０	１０．４４
每股经营活动的现金流量（元）	０．２２	０．８２	－０．３５
每股净现金流量（元）	０．５５	０．２３	－０．２６

（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

报告期内，本公司资产的主要构成如下：

单位：万元

项目	２０１１年１２月３１日		２０１０年１２月３１日		２００９年１２月３１日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产合计	１７２，１０６．３９	８６．６１％	１３９，３０７．５９	８４．２４％	１１６，８９３．０９	８４．８３％
非流动资产合计	２６，６０６．５０	１３．３９％	２６，０５６．５６	１５．７６％	２０，９０９．５３	１５．１７％
资产总计	１９８，７１２．８９	１００．００％	１６５，３６４．１５	１００．００％	１３７，８０２．６２	１００．００％

截至２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年１２月３１日，流动资产占总资产的比例分别为８４．８３％、８４．２４％和８６．６１％，非流动资产占本公司总资产的比例分别为１５．１７％、１５．７６％和１３．３９％，资产结构呈现出流动资产比例较高的特点，主要是由于本公司以轻资产为主，资产流动性及变现能力强；同时轻重资产有效结合，资产结构稳定，体现公司明确的业务定位和投资方向。

本公司流动资产比例较高与公司的业务模式直接相关。本公司主营现代物流业，具体业务是以提供国际货代为核心的跨境一站式综合物流服务以及供应链贸易业务。按照行业特征和国际惯例，物流服务中前端服务、离岸管理、国际运输和目的港服务等业务的投入主要是在合理结算时间内的运、杂费等支付，无需大量固定资产等基础设施投入，仓储管理服务涉及的仓库设施主要为租赁仓库；供应链贸易业务中，本公司则根据客户需求或相关产品价格走势自主判断后，以自己的名义进行货物采购并安排物流交付产品，在业务执行过程中也暂无需大量固定资产投入，因此资产结构呈现出流动资产比例较高的特点，符合现代物流服务业通过整合资源完成服务的特征，资产流动性及变现能力强。

本公司流动资产占总资产比例在报告期内呈现上升的趋势，主要原因是随着公司业务的发展，客户数量和经营规模持续扩大，与经营相关的应收账款余额随着规模的扩大而增加，而以固定资产和无形资产为主的非流动资产余额在报告期内保持稳定。

２、负债结构及偿债能力分析

报告期内，本公司负债的主要构成如下：

单位：万元

项目	２０１１年１２月３１日		２０１０年１２月３１日		２００９年１２月３１日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债合计	１４０，０６０．８８	９９．８０％	１１０，９９２．２０	９９．７７％	８８，８２３．７１	９９．７０％
非流动负债合计	２８５．３６	０．２０％	２６０．２７	０．２３％	２６５．１０	０．３０％
负债总计	１４０，３４６．２４	１００．００％	１１１，２５２．４７	１００．００％	８９，０８８．８１	１００．００％

截至２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年１２月３１日，本公司的负债总额分别为８９，０８８．８１万元、１１１，２５２．４７万元和１４０，３４６．２４万元，主要为流动负债，占负债总额的比例分别为９９．７０％、９９．７７％和９９．８０％。

流动负债比例较高原因是公司主营现代物流服务，具体是以提供国际货代为核心的跨境综合物流服务以及供应链贸易业务，需要大量营运资金。本公司应收账款回收和资产周转速度较快，借助银行现金池管理系统平台，实现了各网点人民币资金每日自动集中至总部的资金集中管理体系，资金使用效率较高，因此主要以流动负债作为融资手段，融资结构与资产结构相匹配。

３、盈利能力分析

最近三年本公司营业收入、营业成本和毛利率构成如下表所示：

单位：万元

项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	６９４，６４２．２５	７００，２３２．４４	４４７，７７８．９０
主营业务收入	６９４，６４２．２５	７００，２３２．４４	４４６，２７１．９２
其他业务收入	－	－	１，５０６．９８
营业成本	６４９，９８７．９４	６５９，９６７．６０	４１８，５００．１７
主营业务成本	６４９，９８７．９４	６５９，９６７．６０	４１７，１９２．４８
其他业务成本	－	－	１，３０７．６９
毛利	４４，６５４．３１	４０，２６４．８４	２９，２７８．７３
主营业务毛利	４４，６５４．３１	４０，２６４．８４	２９，０７９．４４
其他业务毛利	－	－	１９９．２９
综合毛利率	６．４３％	５．７５％	６．５４％
主营业务毛利率	６．４３％	５．７５％	６．５２％
其他业务毛利率	－	－	１３．２２％

２００９至２０１０年度，本公司营业收入呈现较大幅度的增长。２００９年，受金融危机影响，中国外贸行业下滑，货物进出口额均出现下滑，跨境综合物流及供应链贸易行业出现整体业绩下滑，如飞马国际２００９年营业收入同比往年下降４２．７１％；怡亚通２００９年营业收入同比往年下降７．８０％。本公司２００９年营业收入同比下降１０．１１％。２０１０年，随着世界经济逐渐走出低谷，国际贸易逐步复苏，本公司营业收入随之增长，甚至超过２００８年度收入水平，达到７００，２３２．４４万元，较上一年度增长５６．３８％。

２０１１年，本公司营业收入同比下降０．８０％，与２０１０年基本持平。主要原因在于公司跨境物流业务的外采成本降低，本公司服务产品价格相应下降，在跨境综合物流业务量增长的情况下，营业收入整体同比持平。

本公司主营业务突出，２００９年度至２０１１年度，主营业务收入占营业收入的比例分别为９９．６６％、１００．００％和１００．００％。２００９年其他业务收入主要是投资性房地产处置收入，报告期内基本无其他业务收入。

报告期内，本公司各业务板块的主营业务收入情况如下：

单位：万元

项目	２０１１年度		２０１０年度		２００９年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
跨境综合物流服务	４１８，６７０．８１	６０．２７％	４４１，７９１．６７	６３．０９％	２６９，７６７．８９	６０．４５％
供应链贸易业务	２７５，９７１．４５	３９．７３％	２５８，４４０．７７	３６．９１％	１７６，５０４．０４	３９．５５％
主营业务收入	６９４，６４２．２５	１００．００％	７００，２３２．４４	１００．００％	４４６，２７１．９２	１００．００％

（１）跨境综合物流业务

报告期内，本公司跨境综合物流业务的主营业务收入及毛利率情况如下：

单位：万元

项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
主营业务收入	４１８，６７０．８１	４４１，７９１．６７	２６９，７６７．８９
主营业务成本	３７８，４１９．７９	４０５，５２０．１６	２４２，８７３．４９
毛利	４０，２５１．０２	３６，２７１．５１	２６，８９４．４０
毛利率	９．６１％	８．２１％	９．９７％

跨境综合物流业务包括空运进出口、海运进出口、工程物流业务、仓储业务及少量的陆路运输和派送业务。本公司根据向客户收取的运输费、操作费、服务费等全额确认收入，同时将向承运人支付运费、港务费、作业费等确认为成本。２００９年，金融危机使得国际贸易业务量下降，国际货运行业运能过剩，承运人通过降低报价揽货，本公司开发相应的服务产品向客户销售，受业务量下降及行业服务产品单价下降双重影响，跨境物流业务收入较低。

２０１０年，随着全球经济逐渐走出低谷和国际货运行业复苏，服务产品的采购成本恢复到金融危机前的水平，本公司通过成本转嫁也相应提高服务售价。由于量价齐升，本公司跨境综合物流业务收入较２００９年增加１７２，０２３．７８万元，增幅为６３．７７％，相应的业务成本较２００９年上升１６２，６４６．６７万元，增幅为６６．９７％。２０１０年度跨境综合物流业务毛利率下降，主要原因是本公司的服务产品贴近市场定价，同时毛利额水平相对稳定，产品销售价格上升幅度相对毛利大，因此造成毛利率水平相应下降。此外，本公司为了更好地利用后金融危机时代行业内部分中小型企业尚未完全恢复的时机扩大市场占有率，在销售策略上采用短期适度让利的销售策略，以吸引货源扩大市场占有率和经营规模，最终实现规模效应，也对毛利率的下降有一定的影响。

２０１１年以来，欧洲债务危机不断深化引发的全球经济回落更加明显，全球货物贸易量增长大幅放缓。受对外贸易增速放缓的影响，本公司２０１１年空运业务量同比增长３．５０％，海运业务量同比增长２４．０７％，增速均出现一定程度的放缓。由于承运人市场不景气引起国际货运的运价整体下降，本公司服务产品价格亦相应降低，因此２０１１年本公司跨境综合物流业务在业务量增长的情况下，主营业务收入较２０１０年同期减少２３，１２０．８６万元，下降比例为５．２３％，相应的业务成本较２０１０年同期减少２７，１００．３７万元，下降比例为６．６８％。２０１１年跨境综合物流业务毛利率较２０１０年上升约１．４个百分点，主要原因是：一是产品销售价格随着采购价格的下降而下降，同时本公司维持相对稳定的毛利空间，在产品销售价格相对下降的情况下，本公司２０１１年平均毛利率较２０１０年有所增长；二是本公司通过组建区域中心、优化客户结构，增强了议价能力，从而提高了产品的盈利能力。

（２）供应链贸易业务收入

单位：万元

序号	公司名称	注册地点	注册资本	拥有权益	主营范围
１	上海柏通国际物流有限公司	上海市奉贤区四平路５１号	５，０００万元	１００％	承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务等
２	上海华贸国际物流有限公司	浦东新区洋山保税港区深水港商务广场Ｂ楼４０３Ｂ单元	６，０００万元	１００％	保税港区内国际陆路、水陆、航空运输代理业务等
３	深圳市明顺物流有限公司	深圳市宝安区福永街道十围路福中工业园区第９幢第一层东	１００万元	１００％	国内货运代理，道路普通货物运输、装卸服务
４	深圳市华贸万通国际货运有限公司	深圳市南山区临海路海运中心主塔楼４１５－２号	１，１００万元	１００％	代理货物联运、中转，承办集装箱拆箱及拼箱业务等
５	厦门市大同物流有限公司	厦门现代物流园区二期港中路１２７０号之３０１室	１，０００万元	１００％	国际货运代理等
６	厦门华贸物流有限公司	厦门现代物流园区２６ＪＤ幢１楼Ａ单元	５００万元	１００％	揽货、订舱、仓储，货物的监装、监卸，集装箱拼装拆箱，国际多式联运代理，经营各类商品和技术的进出口业务等
７	厦门华港物流有限公司	厦门市现代物流园区保税区管委会综合楼２２７室	３，０００万元	１００％	承办海、陆、空货物的国际运输代理业务等
８	华贸供应链管理（厦门）有限公司	厦门火炬（翔安）产业区保税物流中心舫山西路１００７号之—８４５６室	５００万元	１００％	承办海、陆、空货物的国际运输代理业务等
９	华贸报关（厦门）有限公司	厦门现代物流园区港中路１２７０号３０３室	１５０万元	１００％	报关、报检等
１０	天津华贸柏骏国际物流有限公司	天津市和平区西康路与成都道交口东北侧赛顿大厦３－１－１７０５	５５０万元	１００％	国际货运代理、报关、普通货运等
１１	成都港中旅华贸国际物流有限公司	成都市青羊区文武路４２号新时代广场１８楼Ｊ座	５００万元	１００％	承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，普通货运
１２	华贸供应链管理南京有限公司	南京经济技术开发区恒发路２８号出口加工区０２栋	１，０００万元	１００％	承办国际运输代理业务、自营和代理各类商品及技术的进出口业务等
１３	宁波港中旅华贸国际物流有限公司	江东区潜龙巷２６号５４５	５００万元	１００％	海上、航空、陆路国际货运代理、普通货物仓储、商品信息咨询、代理报关、报检
１４	重庆华贸国际物流有限公司	重庆市江北区两路寸滩保税港区管理委员会综合办公大楼七楼７－２－９４号	５００万元	１００％	海上、陆路、航空国际货运运输代理，货物及技术进出口，仓储（不含危险品），国内航空货物运输代理
１５	上海柏荟报关有限公司	上海市浦东新区闻居路１３３３号上海浦东机场综合保税区公共服务中心Ｃ区６楼６３８－６３９室	１５０万元	１００％	在上海海关关区各口岸或监管业务集中地从事报关业务
１６	华贸供应链武汉有限公司	武汉吴家山台商投资区高桥产业园台中大道特１号	５００万元	１００％	自营或代理经营进出口国际贸易业务，转口贸易，保税仓储，物流分拨及相关物流业务；承办海、陆、空货物的国际运输代理；物流供应链渠道的设计及管理；物流方案的设计、提供相关咨询服务；物流软件的研发及咨询
１７	港中旅华贸报关（深圳）有限公司	深圳市南山区开平街２号华侨城中旅仓Ｇ１栋１０１	１５０万元	１００％	代理报关、报验、报检（凭相关许可证经营），经济信息咨询，经营进出口业务
１８	郑州创华物流有限公司	郑州新郑国际机场货站楼３５８室	５００万	１００％	航空货运代理与服务
１９	华贸（美国）物流有限公司	Ｃ／Ｏ ＴＯＤＤ Ａ ＧＡＢＯＲ １３２ ＳＰＲＵＣＥ ＳＴＲＥＥＴ ＣＥＤＡＲＨＵＲＳＴ， ＮＹ １１５１６	不适用	１００％	货运代理、物流
２０	华贸物流（香港）有限公司	３／Ｆ， Ｃｈｉｎａ Ｔｒａｖｅｌ （Ｃａｒｇｏ） Ｌｏｇｉｓｔｉｃｓ Ｃｅｎｔｒｅ， １ Ｃｈｅｏｎｇ Ｔｕｎｇ Ｒｏａｄ， Ｈｕｎｇ Ｈｏｍ， Ｋｏｗｌｏｏｎ， Ｈｏｎｇｋｏｎｇ	３９０万港币	１００％	投资控股
２１	华贸国际物流（北美）有限公司	２３０－５９ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ａｉｒｐｏｒｔ Ｃｅｎｔｅｒ Ｂｏｕｌｅｖａｒｄ， Ｓｕｉｔｅ ２９５， Ｊａｍａｉｃａ， ＮＹ， １１４１３	不适用	１００％	货运代理、物流等

报告期内，供应链贸易业务收入和成本持续增长。２０１０年，由于贸易产品结构中高价值的钢材产品贸易量增加，而低价值的铁矿砂贸易量减少，因此尽管贸易量较２００９年下降，但随着钢铁产品贸易量和产品价格上调，本公司供应链贸易业务收入实现同比增长４６．４２％。

由于供应链贸易业务按照销售商品全额确认收入，而本公司供应链贸易产品包括钢铁产品、铁矿砂原料和电子产品等，货值较大，因此２００９年至２０１１年毛利率分别为１．２４％、１．５５％和１．６０％，保持平稳。

本公司的供应链贸易业务具备向上游和下游物流业务延伸的空间，并为跨境综合物流业务提供良好的货源基础，尽管目前毛利率不高，但对于本公司的各项主业服务实现协同效应和规模化运作，共享客户及信息资源，加快完善和延伸产业链，扩大经营规模，提高市场知名度具有战略意义。

４、现金流量分析

单位：万元

项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
供应链贸易收入	２７５，９７１．４５	２５８，４４０．７７	１７６，５０４．０４
供应链贸易成本	２７１，５６８．１５	２５４，４４７．４３	１７４，３１８．９８
供应链贸易毛利	４，４０３．２９	３，９９３．３４	２，１８５．０６
毛利率	１．６０％	１．５５％	１．２４％

２００９年度、２０１０年度和２０１１年度，本公司经营活动产生的现金流量净额分别是－１０，３７６．９２万元、２４，５５９．５９万元和６，５１５．４３万元。

报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金基本与营业收入及营业成本的变动保持一致。其中，２００９年经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因是２００９年１１月和１２月受金融危机影响，供应链贸易产品中钢铁产品价格跌入低谷，铁矿砂价格全年偏低，但市场普遍看好随着全球经济复苏，相关产品价格将有所提高，因此２００９年底贸易量猛增。根据供应链贸易业务流程特点，采购产品需由本公司先行预付款项订货，于２００９年１２月３１日尚未将产品交付客户验收，相关款项暂未收回，影响金额约１２，０００万元，因此当年经营活动产生的现金流量净额为负。

２０１１年度经营活动产生的现金流量净额比２０１０年度减少近１．８亿元，主要原因是：２０１１年末应收票据增加１．１３亿元，受限存款约０．３亿元，由于该等资金并未纳入经营现金流的核算范围，导致本年度经营活动产生的现金流量净额有所减少。

５、影响本公司财务状况和盈利能力的主要因素

（１）宏观经济波动对本行业的影响

本公司所从事的跨境物流业务和供应链贸易业务受国际、国内宏观经济环境的影响，包括我国经济在内的全球经济总体运行状况及发展趋势是影响本公司经营业绩的主要因素之一。

２００８爆发的全球金融危机，对跨境综合物流行业的发展造成一定影响。２００９年全球港口集装箱吞吐量以及国际空运货邮量都较２００８年有明显下滑，这也使得全球海运和空运物流市场相应出现下滑。２０１１年以来，欧洲债务危机不断深化引发的全球经济回落更加明显，而国内经济增速在房地产调控、货币政策紧缩效应等多方因素的影响下稳中有降。

随着金融危机影响的逐步减弱和消除以及世界经济的长期、稳定发展，本公司的业务也将随之稳步增长。但如果宏观经济周期处于衰退阶段，将会影响国际、国内贸易量以及社会物流需求，最终有可能影响本公司的经营业绩。

（２）募投项目对拓展本公司业务的推动作用

国内外物流网络建设项目可以完善本公司在国际和国内的网点布局，对扩大客户规模、整合物流资源以实现规模经济，降低物流成本有重要作用。此外，通过海外网络建设，本公司国外直接揽货能力可以迅速加强，并使得本公司与承运人和国际货代同行的合作更加密切，通过延长物流服务链条获得更高的毛利率。

临港仓储物流中心项目建成后可以提供仓储、运输、堆场和物流四种类型的服务，直接提高毛利率较高的仓储业务收入，同时延伸物流产业链，形成良性循环，对提高综合毛利率和净资产收益率有着重要作用。

物流供应链一体化平台建设项目建成后则能实现数据的快速、准确传递，从而提高本公司业务处理的自动化水平，促使订货、包装、保管、运输、流通加工一体化，从根本上解决本公司数据信息共享的问题，从而将大大提升综合管理水平，提高工作效率，节约公司资源。

（３）各项业务综合发展，分散风险

本公司的跨境物流业务和供应链贸易业务占总收入比例分别约为６０％和４０％，具备协同效应的基础，同时结构均衡。跨境物流业务中，空海运业务比重相当，合计占跨境物流业务收入约９０％，另有１０％业务收入来源于工程物流、仓储业务等其他业务，重点突出的同时保证服务的综合性，与国内同业相比，本公司具有更强的综合化发展优势。

６、公司股利分配情况

（１）本公司股利分配的一般政策

根据《公司法》及《公司章程》，本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

Ａ、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，先用当年利润弥补亏损。

Ｂ、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

Ｃ、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

Ｄ、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

Ｅ、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

Ｆ、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

Ｇ、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２ 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（２）报告期内本公司实际股利分配情况

根据华贸有限２０１０年６月２５日董事会决议，本公司向股东港中旅华贸派发股息９５４．０２万元。

２０１１年２月２２日，本公司召开的２０１１年第一次临时股东大会决议， 批准将２０１０年度累积利润以现金股利方式向各股东按持股比例分配，金额为３，６００万元。

２０１２年２月２１日，本公司召开２０１２年第一次临时股东大会决议，批准以截至２０１１年６月３０日的未分配利润向全体股东分配现金股利３，０００万元。经安永审计，截至２０１１ 年６月３０日，本公司合并报表未分配利润为１４８，０８４，５３４．５７元，母公司报表未分配利润为４９，７７１，５００．２１元。截至招股意向书签署日，上述股利均已支付完毕。

２０１２年２月２１日，本公司召开第一届董事会第十七会议，决定公司２０１１年度不进行利润分配，２０１２年４月９日，本公司召开２０１１年年度股东大会，审议通过上述议案。

（３）本次发行后的股利分配政策

公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。本公司于２０１１年１１月１５日召开第一届董事会第十四次会议，于２０１１年１１月３０日召开２０１１年第五次临时股东大会，分别审议通过了关于修改《公司章程》等议案，对《公司章程》中的股利分配政策进行了修改。本次发行后的利润分配政策如下：

Ａ、决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

Ｂ、利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

Ｃ、利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

Ｄ、利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。

Ｅ、现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的２０％。

Ｆ、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

Ｇ、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（４）本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

根据本公司于２０１１年第一次临时股东大会决议以及２０１２年第一次临时股东大会决议，本次发行完成前的滚存未分配利润余额由新老股东按本次发行后各自持有公司的股份比例享有。

７、控股公司、参股公司的情况

截至招股意向书签署日，本公司拥有２１家境内分公司、１家境外办事处，１８家境内二级控股子公司、３家境外二级控股子公司。二级控股子公司简要情况如下：

项目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
经营活动产生的现金流量净额	６，５１５．４３	２４，５５９．５９	－１０，３７６．９２
投资活动产生的现金流量净额	－３，５５９．９４	－６，８８１．５１	－５７２．４９
筹资活动产生的现金流量净额	１４，３９６．６２	－１０，５９５．５５	２，８８２．３６
汇率变动影响数	－９９９．５４	－２４３．２５	２２７．８４
现金及现金等价物净增加额	１６，３５２．５７	６，８３９．２８	－７，８３９．２１

第四节 募集资金运用

一、募集资金使用计划

经本公司２０１１年第三次临时股东大会及２０１２年第一次临时股东大会审议，本公司拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后，围绕主营业务并按轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元

	序号	募集资金投资项目	项目 总投资额	募集资金 拟使用额
物流网络建设	１	国内物流网络建设项目	２０，０００	２０，０００
	２	国外物流网络建设项目	１３，３１９ ［注］	１３，０００
仓储物流中心建设	３	临港仓储物流中心建设项目	２０，０１０	１４，０００
ＩＴ系统开发	４	物流供应链一体化平台建设项目	５，０００	３，０００
合计			５８，３２９	５０，０００

注：国外物流网络建设项目的投资总额为２，０００万美元，２０１０年１２月１７日本公司第一届董事会第四次会议审议通过了《关于＜国内国外网点建设可行性研究报告＞的议案》，按照该日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价１：６．６５９３计算，折合人民币为１３，３１９万元。

募集资金投入项目的资金使用计划如下：

单位：万元

序号	项目名称	募集资金拟使用量	募集资金使用进度
			２０１２年	２０１３年	２０１４年
１	国内物流网络建设项目	２０，０００	１０，５００	５，０００	４，５００
２	国外物流网络建设项目	１３，０００	１３，０００	－	－
３	临港仓储物流中心建设项目	１４，０００	１３，４３０	５７０	－
４	物流供应链一体化平台建设项目	３，０００	１，５００	１，５００	－
总计		５０，０００	３８，４３０	７，０７０	４，５００

在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，以自筹资金支付部分项目投资款。在本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用于置换募集资金到位前预先已投入的自筹资金。

二、募集资金项目发展前景

（一）国内物流网络建设项目

紧随制造企业逐渐向内陆转移的发展趋势和国家经济发展规划，本公司拟于未来四年内在重庆、郑州、昆山、沈阳、长春、昆明、济南、南昌、长沙和兰州等城市设立子公司，进一步完善现有国内物流网络布局，抢占物流市场。

国内物流网络建设项目总投资为２０，０００万元，均使用募集资金投资。全部网点建成运营后，预计每年可新增营业收入１５３，０２４万元，新增净利润４，０２４万元。在不考虑网点间协同效益情况下，本项目平均投资回收期约为５年。

（二）国外物流网络建设项目

国外物流网络建设项目拟在纽约、卢森堡、法兰克福新设３家子公司，并对现有华贸物流香港进行增资投资，投资金额为１１，３２１万元（或１，７００万美元），加上２００９年本公司已投入华贸物流香港的３００万美元，共计１３，３１９万元（或２，０００万美元），拟使用募集资金１３，０００万元。项目建成运营后，预计每年可新增营业收入１２，４５２万美元，新增净利润３３０万美元，投资回收期为６．１年。

（三）临港仓储物流中心项目

为了保证海运业务发展，本公司将通过上海华贸物流下属全资子公司上海高投国际物流有限公司投资临港仓储物流中心，该项目位于临港新城自营物流园区的Ｃ１４０１－１地块，建成后将提供仓储、物流、运输和堆场四类服务。

项目投资完成后，预计每年实现营业收入９，０７２万元，净利润３，０１０万元，投资回收期为６．６５年。

（四）物流供应链一体化平台建设项目

本公司从战略发展角度出发，以跨境综合物流和供应链贸易为主要方向，建立物流供应链一体化平台建设项目，以期实现信息系统平台化目标，提高公司整体运作效率，提升综合管理水平，通过与上下游之间的信息数据交换和共享，实现业务流程的全程管理和控制，为管理层决策提供充分依据。

项目开发完成并实施后，将使本公司实现系统运行集成化、业务流程合理化、绩效监控动态化以及管理改善持续化，极大地提高本公司管理与运营水平。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示中已披露的风险之外，提醒投资者注意公司存在的下列风险因素。

（一）市场风险

１、市场竞争的风险

随着全球经济一体化进程加速，我国现代物流服务业也获得了高速发展。在我国现代物流市场完全放开之后，国际物流公司纷纷进入中国市场，凭借雄厚的资金实力、完善的国际网络和丰富的行业管理经验等，在争夺跨国公司的跨境物流业务方面具有一定的优势；民营跨境物流企业具有相对的灵活性，在满足区域内和特定行业的跨境物流需求方面具有较强的竞争力；国有控股的跨境物流企业则借助遍布全国的网络以及长久以来形成的品牌和资源优势，保持其市场竞争力。随着我国进出口货物规模的扩大，将有更多资本进入跨境物流行业，本公司面临市场竞争日益加剧的风险。

（二）经营风险

１、与承运人的议价能力

承运人是跨境综合物流行业的主要上游供应商，其中国际海运业务的上游供应商是船公司，国际空运业务的上游供应商是航空公司。运力采购成本是跨境综合物流企业最主要的成本，因此与船公司和航空公司的议价能力对跨境综合物流企业的经营业绩具有较大的影响。

在跨境物流市场中，船公司和航空公司等承运人处于较强的议价地位，若本公司的运力采购成本出现大幅上涨，且本公司不能及时有效地向下游客户转移，则会在短期内对本公司的盈利水平带来一定的不利影响。

２、客户流失的风险

本公司前身华贸有限成立于１９８４年，经历了中国跨境物流业从传统向现代发展、演变的全过程，多年诚信经营建立的良好品牌形象，有助于本公司留住老客户和开发新客户，进一步扩大业务规模。但随着物流市场开放程度的不断提高和行业竞争的加剧，本公司有可能出现客户流失的情况。

３、员工流失的风险

本公司业务的发展和未来发展战略的实施，很大程度上依赖于员工团队。尽管本公司在人力资源量化管理的标准制度下不断加强对员工的培训和实践，通过合理的薪酬和激励机制保持员工队伍的稳定性，但由于行业内竞争对手对人才的争夺，仍可能导致本公司出现员工流失的风险。

４、对信息系统依赖度较高的风险

本公司自主开发了一套全网点统一的平台型、自动化、智能化信息管理系统，广泛应用于业务操作、结算、财务管理、客户服务、外部公共平台接口等各个领域，能够实现订单的电子数据交换（ＥＤＩ）、货物状态查询、业务流程处理、账单查询、收付结算等。随着货运和物流行业电子信息交换技术的发展，本公司与可提供ＥＤＩ数据传送的所有船公司和航空公司实现了电子订舱数据相互交换、运提单电子数据传送、确认和打印等。同时本公司还合作开发了可以直接从海关、航空公司获得货物离港信息的数据对接系统，将所有货物相关信息整合至本公司自行开发的操作系统上。

本公司的业务运营对信息系统的依赖程度较高，尽管本公司拥有自主软件开发团队和软件维护团队，能够及时对目前自主研发的操作系统进行改进和升级，确保软件的实用性和先进性，但上述信息系统出现任何故障，都将可能影响本公司正常的业务运行或导致运营和管理效率降低。

５、仓库租赁风险

本公司目前主要采用轻资产的发展模式，跨境综合物流服务使用的部分仓库通过向独立第三方或关联方租赁方式取得，虽然本公司与出租方按照市场化、商业化的标准签订了较长期的租赁合同，但仍然可能面临租赁合同到期未能续约或未来租金上涨的风险。

６、实际控制人控制的风险

本公司股东港中旅华贸、中旅总社及港旅公寓的实际控制人均为港中旅集团，本次发行前上述三名股东合计持有本公司８０％的股份，即港中旅集团间接控制本公司８０％的股份，对本公司拥有绝对控制权。在《公司章程》及其他法律、法规许可的情况下，港中旅集团可以决定本公司董事会的多名成员，并通过董事会对本公司聘任高级管理人员、生产经营、对外投资、股利分配政策等重大事项予以控制或施加重大影响。

目前，公司已经建立了完善的公司法人治理结构以及各项规范运作制度，但不排除控股股东、实际控制人可能会促使本公司做出有悖于本公司其他股东最佳利益的决定，从而有可能引发实际控制人控制的风险。

（三）财务风险

１、间接融资风险

本公司为轻资产型跨境物流公司。在本公司资产构成中，固定资产的比重较低。尽管较好的经营业绩和良好的信誉能够使本公司获得经营所需的银行信贷支持，可一旦面临较大的资金短缺，轻资产模式可能将导致本公司难以通过固定资产抵押取得更多的银行贷款。

２、财务管控风险

随着经营规模的扩大，本公司境内外经营网点不断增加。本公司通过统一会计信息系统、财务经理委派、资金集中管理、内控审计等手段加强对分支机构的财务管理，建立了稳定的会计核算和财务管理体系，力求财务管控规范、到位，但随着本公司的快速发展，仍有可能发生违反财务制度的事件，从而有可能导致经济损失。

（四）与募集资金有关的风险

１、募集资金投资项目实施的风险

公司本次发行股票的募集资金将主要用于物流网络建设、仓储物流中心建设和信息系统开发。本公司已对上述募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和规划，公司将通过募集资金投资项目的实施，拓展国内外网络，完善服务链条，提高信息处理效率，从而扩大经营规模，提升本公司经营业绩，实现本公司的长期发展规划。但是在项目实施及后期运营过程中，如果募集资金不能及时到位，或外部市场环境出现重大变化等，导致项目不能如期完成或顺利实施，本公司募集资金投入的计划可能因此发生变动，进而影响本公司预期收益的实现。

２、净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，本公司净资产规模将大幅度提高。由于募集资金投资项目从实施到完成需要一定的时间，尤其是国内外网点建设需要一定的时间才能达到预期收益水平，预计本公司上市后净资产收益率短期内将比上市前有一定幅度的下降。

（五）政策性风险

１、税收政策变化引起的风险

报告期内，本公司跨境综合物流业务中的货运代理业务按照向委托人收取的全部价款和价外费用减除可抵扣成本后的余额作为计税基础，按５％的税率计缴营业税，运输业务则按照运费收入的３％计缴营业税。

２０１１年１１ 月１６ 日，财政部和国家税务总局发布《营业税改征增值税试点方案》，同时发布了《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》，明确从２０１２ 年１ 月１ 日起，在上海市交通运输业和部分现代服务业开展营业税改征增值税试点，试点选择了１１％和６％两档低税率，分别适用于交通运输业和部分现代服务业。此次营业税改征增值税的指导思想是建立健全有利于科学发展的税收制度，促进经济结构调整，支持现代服务业发展。核心思路是降低企业税收负担，促进第三产业尤其是现代服务业的发展，通过合理设置税制要素，使得改革试点行业总体税负不增加或略有下降。

本公司的注册地在上海，公司所从事的货物运输代理服务、代理报关服务属于部分现代服务业中的物流辅助服务。自２０１２年１月１日起，本公司跨境综合物流业务中的境内货运代理业务改缴增值税，税率为６％，营业税改征增值税可能会对本公司的税务成本带来一定的影响。

２、行业监管引起的风险

本公司业务开展受到交通运输部门、商务部门、海关部门、检验检疫部门、美国联邦海事委员会等国内外监管机构的监管，并需取得该等部门颁发的相关经营资质许可证书，如果本公司在经营中违反了相关法律法规或不能持续拥有有效的牌照、资质，则可能对本公司的持续经营带来不利影响。

３、贸易政策变更的风险

近年来，随着我国经济持续发展和产业结构调整，国家进出口政策（包括各种货物进出口税率和关税征收范围等）也在不断调整。出于贸易保护等原因，我国主要贸易往来国可能构筑关税或非关税壁垒，限制我国产品流入当地市场。国内外贸易政策的变化有可能影响我国国际贸易量，从而影响到本公司经营业绩。

（六）其他风险

１、股票价格波动的风险

本公司的Ａ股股票在上交所上市，除经营和财务状况外，本公司股票价格还将受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、投资者心理和各类突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

２、不可抗力产生的风险

一些无法控制的情况的发生，包括恐怖袭击、自然灾害（地震、洪水、海啸、台风）、战争、动乱、传染病爆发、工人罢工等，会对受影响地区与其他地区之间的货物贸易造成不利影响，从而对本公司的经营带来影响。此外，国内保险公司现在还没有相应配套的综合物流保险险种，虽然本公司已经将操作流程化、标准化，并且根据实际情况购买运输保险以转嫁风险，但如遇到货物被盗、灭失、货物损坏等事件发生，仍有可能给公司带来信誉的损害或无法收回运费的风险。

二、其他重要事项

（一）重大合同

本公司正在履行的合同包括重大业务合同、重大信贷合同以及对外担保合同。

（二）重大诉讼、仲裁事项

截至招股意向书签署日，除下述案件外，未发生任何本公司作为一方当事人的重大诉讼、仲裁和行政处罚，也没有可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况。

本公司下属子公司美国华贸涉及两起可能引致美国海关给予行政处罚的案件，起因于美国海关扣押并没收了美国华贸作为承运人运输的他人假冒产品。根据美国海关相关规定，处罚金额估计为３４１，２５４美元。根据美国Ｓｔｅｉｎ Ｓｈｏｓｔａｋ Ｓｈｏｓｔａｋ Ｐｏｌｌａｃｋ ＆ Ｏ＇Ｈａｒａ 律师行出具的法律意见，美国华贸有证据证明这两起案件并非美国华贸的公司行为，美国华贸也没有从中获利，并且，就这两起行政处罚而言，美国国会的立法意图并非是针对像美国华贸这类国际货代公司，即使美国海关对华贸美国作出行政处罚，也不会影响或妨碍美国华贸日后日常经营活动的开展。因此，本公司认为美国华贸因这两起行政处罚而遭致损失的可能性不大。此外，美国华贸涉及一起运输损失赔偿诉讼，原告提起的诉讼金额为４．５万美元，美国华贸最终实际承担赔偿责任的风险较小，上述诉讼对美国华贸的实际经营业务无重大影响。

本公司下属子公司港中货涉及两起由该公司雇员欧阳安就同一事项提起的人身意外事件诉讼，其中一起诉讼的金额为港币１，１５１，０９８．０３元，港中货已根据２００６年１月３日与香港民安保险有限公司签订的雇员赔偿保险单，将两起诉讼案件交由保险公司处理，港中货最终实际承担赔偿责任的风险较小，上述诉讼对港中货的实际经营业务无重大影响。

港中货、永达行涉及一起由Ｍｃｑｕａｙ Ａｉｒ Ｃｏｎｄｉｔｉｏｎｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ及Ｓｈｅｎｚｈｅｎ Ｍｃｑｕａｙ Ａｉｒ Ｃｏｎｄｉｔｉｏｎｉｎｇ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ提起的运输货物损坏赔偿诉讼，赔金额港币６９６，６６６．６７元。港中货已根据与中国太平保险（香港）有限公司（“太平保险”）签订的运输责任保险单将上述案件交由太平保险处理，太平保险已认定引起货物损坏的责任在于案件的起诉方。因此，本公司认为港中货最终实际承担赔偿责任的风险较小。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

本次发行的有关当事人	名称	联系地址	联系电话	传真	联系人
发行人	港中旅华贸国际物流股份有限公司	上海市南京西路３３８号天安中心２０楼	０２１－６３５８８８１１	０２１－６３５８２３１１	林世宽
保荐人（主承销商）	中银国际证券有限责任公司	上海市浦东新区银城中路２００号中银大厦３９层	０１０－６６２２９０００	０１０－６６５７８９６４	王晓丹、李鹏、罗浩、戴菲、罗斌
发行人律师	上海市瑛明律师事务所	上海市浦东南路５２８号证券大厦北塔１９０１室	０２１－６８８１５４９９	０２１－６８８１７３９３	陆毅、张勤、林忠
保荐人（主承销商）律师	北京市竞天公诚律师事务所	中国北京市朝阳区建国路７７号华贸中心３号写字楼３４层	０１０－５８０９１０００	０１０－５８０９１１００	陆琛、高翔、何颖翔
会计师事务所	安永华明会计师事务所	北京市东城区东长安街１号东方广场安永大楼（东三办公室）１６层	０２１－２２２８８８８８	０２１－２２２８００００	蒋伟民、潘健慧
资产评估机构	中通诚资产评估有限责任公司	北京市朝阳区樱花西街胜古北里２７号楼１层	０１０－６４４１１１７７	０１０－６４４１８９７０	方炜、田红萍

二、本次发行上市的重要日期

１、询价推介时间：	２０１２年５月９日至２０１２年５月１４日
２、网下申购和缴款日期：	２０１２年５月１６日至２０１２年５月１７日
３、网上申购和缴款日期：	２０１２年５月１７日
４、定价公告刊登日期：	２０１２年５月２１日
５、股票上市日期：	发行人和保荐人（主承销商）将尽快办理上市手续

第七节 备查文件

投资者可以在下列地点查阅招股意向书全文和有关备查文件。

一、发行人：港中旅华贸国际物流股份有限公司

联系地址：上海市南京西路３３８号天安中心２０楼

联系人：林世宽

联系电话：０２１－６３５８８８１１

信息披露网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｔｓｆｒｅｉｇｈｔ．ｃｏｍ

二、保荐人（主承销商）：中银国际证券有限责任公司

联系地址：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼１５层

联系人： 王晓丹、李鹏、罗浩、戴菲、罗斌

联系电话：０１０－６６２２９０００

港中旅华贸国际物流股份有限公司

2012年5月8日