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证券代码：601179 证券简称：中国西电 上市地点：上海证券交易所 （西安市唐兴路7号）
发行人声明
1、本公司董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。
2、本次非公开发行A股股票的方案尚需提交公司股东大会审议通过、国务院国资委核准，并获得商务部原则批复函以及证监会核准后方可实施。
3、本次非公开发行A股股票的发行对象为通用电气新加坡公司。截至本预案签署之日，通用电气、通用电气新加坡公司及通用电气的其他控股子公司均未持有本公司股份。本次发行完成后，通用电气新加坡公司将持有本公司占发行后总股本15%的股份。
4、本次发行的股票数量为768,882,352股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，则本次发行的股票数量将作相应调整，以保证本次发行的股票数量占本次发行完成后公司发行在外股份总数的15%。
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
本次非公开发行A股股票的发行价格为4.40元/股；本次发行价格较定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即3.89元/股，溢价13.08%。若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将进行相应调整。
5、根据中国法律、法规要求，通用电气新加坡公司认购的本次非公开发行的股票自本次发行的股份完成股份登记之日起36个月内不得转让。除此之外，为体现双方的长期战略联盟关系，通用电气、通用电气新加坡公司进一步承诺，除了《非公开发行协议》约定的例外事项外，通用电气新加坡公司及通用电气在本次发行的股份完成股份登记之日后120个月内不得直接或间接向任何人（除通用电气的全资子公司外）转让本次发行的股份或与其相关的任何投票权。
6、本次非公开发行A股股票拟募集资金总额约为33.83亿元，扣除发行费用后计划用于设立自动化合资公司及后续投入、补充公司流动资金。
在本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，本公司将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。如本次发行募集资金到位时间与成立自动化合资公司项目实施进度不一致，本公司将以自有资金先期投入，待本次发行募集资金到位后予以置换。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，本公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。
7、股利分配政策相关事项提示
根据现行的股利分配政策，公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司采取现金分红的，可以进行中期或年度现金分红，公司在连续三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2010年上市后，公司2011年现金分红2.61亿元（分配2010年度可分配利润），扣除分红后的其余未分配利润作为企业的生产经营资本留存，以维持合理的资本水平。
2011年度公司实现归属于母公司股东净利润-5.18亿元。鉴于公司2011年度发生亏损且2012年尚存在诸多不确定因素，为确保公司在2012年能够有良好的发展，公司拟决定2011年度不进行利润分配。公司对于未分配利润的使用将根据实际情况及公司需要进行安排。
未来，本公司将结合实际情况和投资者意愿，围绕提高公司分红政策的透明度，不断完善股利分配政策，细化相关规章制度，严格履行相关程序，保持股利分配政策的连续性和稳定性，使投资者对未来分红有明确预期，切实提升对股东的回报。
释 义
在本次非公开发行A股股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第一章 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司法定中文名称： 中国西电电气股份有限公司
公司英文名称：China XD Electric CO., LTD
注册地址：西安市高新区唐兴路7号A座
办公地址：西安市高新区唐兴路7号A座
法定代表人： 张雅林
成立时间：2008年4月30日
上市地： 上海证券交易所
上市时间： 2010年1月28日
股票代码：601179
股票简称：中国西电
电话：029-88832083
传真：029-88832084
国际互联网网址：www.xdect.com.cn
电子邮箱：dsh@xd.com.cn
经营范围：输配电和控制设备及相关电器机械和器材、电子机械一体化产品、电子通讯设备、普通机械的研究、设计、制造、销售及相关技术研究、服务；经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，国内外电网、电站成套工程的总承包和分包，及其他进出口贸易；商务服务和科技交流业务；房屋及设备的租赁。(以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定)。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
本公司是国内生产及销售成套输配电一次设备的龙头企业。近年来，随着国际输配电设备行业的整体发展，本公司所在的市场环境呈现了以下趋势：
1、国内一次设备市场竞争日趋激烈
国内输配电一次设备虽然技术壁垒、行业进入和资金门槛都较高，但由于海外竞争者陆续在国内成立合资企业以及国内传统大型企业生产规模的扩大，国内一次设备市场竞争日趋激烈。
2、为用户提供一、二次设备整体解决方案是大势所趋
随着各种输配电装备及相关技术发展到一定程度和用户需求多样化及追求投资经济性方面要求的提高，市场对于供应商提供输配电一、二次设备整体解决方案能力的要求也逐步提升。输配电整体解决方案的提供有利于实现产品在全寿命周期中的成本最低化，提高供应商的应对速度和服务质量，并且可以通过整合产品技术类型，采用模块化、组装化和系统设计开发，通过统一的技术平台，形成产品的标准化、系列化，提高产品的成套性，因此为用户提供一、二次设备整体解决方案是市场发展的大势所趋。
3、海外市场潜力巨大
进入 21 世纪以来，电网的建设以及旺盛的需求推动全球输配电设备产业迈入了一个持续成长期。近年来，海外市场对输配电设备需求也不断增长，市场容量巨大。海外市场主要国家目前大部分使用海外国际知名厂商的产品。随着国内厂商生产的产品种类日益丰富，技术水平日臻成熟，我国输配电企业在进入国际市场时具有一定的比较竞争优势；但同时，受制于海外市场对国内产品的认知以及国内厂商成套设备解决方案提供能力的不足，我国输配电企业的国际化业务仍然有待进一步突破。因此，布局海外输配电市场必将成为国内输配电设备制造商的下一个战略发展方向。
（二）本次发行的目的
为使公司在市场竞争环境中巩固并提升市场地位，中国西电在2015年发展规划中明确指出公司拟加强培育成套设备供应能力、加快研发体系建设、拓展海外市场并实施跨国经营、提升市场营销管理水平从而进一步提高公司的综合竞争实力。为加速上述战略规划的实现，公司筹划引入海外战略投资者。
公司拟通过本次发行引入通用电气作为战略投资者，公司认为通用电气的以下优势将有利于中国西电加速实现战略规划，并一举成为国际一流的输配电整体系统解决方案提供商：
●先进、全面的二次设备技术：通用电气二次设备技术覆盖面较为完整，产品线涉及广域电网控制保护、变电站综合自动化、智能化变电站系统解决方案、配电网自动化等领域，尤其在新能源发电、微网及分布式能源系统控制和保护领域具有领先优势；因此本次战略联盟将有助于弥补公司在二次设备上的不足，使公司迅速成长为具有一、二次设备成套供应能力和提供系统解决方案的领先企业
●强大的持续研发能力：通用电气研发体系强大，其全球研发中心的基础研发可为未来业务发展提供持续性的支撑；因此本次战略联盟将有助于公司在未来的竞争环境中获得持续性的技术支持
●全球化的销售网络：通用电气拥有遍布全球的庞大销售网络、销售团队支撑力量较强；中国西电可通过此次战略联盟利用通用电气的全球网络销售一次设备，从而实现海外收入大规模的提升
●先进的管理水平：通用电气拥有国际先进的管理水平；本次战略联盟将有利于中国西电借鉴其先进的运营经验从而提升公司国际运营能力及管理水平
●被广泛认可的全球性品牌：通用电气在全球范围内拥有良好的品牌知名度，因此与其进行战略联盟将有助于加速实现中国西电打造国际化品牌的目标
综上所述，公司旨在通过本次发行引入通用电气作为本公司的战略联盟伙伴，并以股权投资为基础，在一、二次设备以及市场销售等方面与其展开一系列的战略合作。双方的战略联盟具体包括以下三个部分：
1、以入股中国西电作为战略联盟的纽带
本次发行完成后，通用电气将通过全资子公司持有中国西电15%的股份。交易双方旨在以股权投资为纽带，进一步在全球范围内展开一系列的战略合作，从而使得中国西电向成为国际领先输配电制造企业的目标迈出坚实的一步。
2、设立自动化合资公司从事二次设备业务
双方拟在中国境内成立一家由中国西电控股的输配电二次设备自动化合资公司。自动化合资公司将全面引进通用电气在二次设备领域的成熟产品和先进技术，并在此基础上进一步开发符合中国市场需求的产品和技术。
自动化合资公司的成立将有利于中国西电在短期内具备生产二次设备的能力，一举实现中国西电成为一、二次设备成套供应商以及整体系统解决方案提供商的战略发展目标。
3、合作拓展海外市场
本次发行完成后，中国西电将与通用电气在全球范围内展开市场合作。双方将互相依靠对方的优势市场进行销售合作。在双方互惠互利的合作框架下，中国西电将可以借助通用电气的全球化销售网络，将公司具有优势的一次设备推向国际市场。通过上述的合作，公司将在大幅提升全球品牌知名度的同时，进一步分享全球电力市场增长所带来的收益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为通用电气旗下全资子公司通用电气新加坡公司。
截至本预案签署之日，通用电气及其控制的公司未持有本公司股份。本次发行完成后，通用电气新加坡公司将持有本公司15%的股份。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会核准后6个月内选择适当时机实施本次发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为通用电气新加坡公司。发行对象将以现金认购本次非公开发行的股份。
（四）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次发行的发行价格为4.40元/股；本次发行价格较定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即3.89元/股，溢价13.08%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次发行股票数量为768,882,352股，如果公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除息、除权的情形，则本次发行的股票数量将作相应调整，以保证本次发行的股票数量占本次发行完成后公司发行在外股份总数的15%。
（六）本次发行股份的锁定期
根据中国法律、法规要求，通用电气新加坡公司认购的本次非公开发行的股份自本次发行的股份完成股份登记之日起36个月内不得转让。
除此之外，为体现双方的长期战略联盟关系，通用电气、通用电气新加坡公司进一步承诺，除了《非公开发行协议》约定的例外事项外，通用电气新加坡公司及通用电气在本次发行的股份完成股份登记之日后120个月内不得直接或间接向任何人（除通用电气的全资子公司外）转让本次发行的股份或与其相关的任何投票权。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前中国西电滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（九）本次发行股东大会决议的有效期
公司股东大会通过的与本次非公开发行有关的决议自中国西电股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次发行募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额约为33.83亿元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于设立自动化合资公司及后续投入、补充公司流动资金。
在本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，本公司将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。如本次发行募集资金到位时间与成立自动化合资公司项目实施进度不一致，本公司将以自有资金先期投入，待本次发行募集资金到位后予以置换。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，本公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。
关于本次募集资金投向的具体情况请参考本预案第四章。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为通用电气新加坡公司，其与本公司无关联关系，因此本次发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，本公司的实际控制人及控股股东为西电集团。西电集团持有中国西电58.13%的股份。本次发行完成后，西电集团持有中国西电的股份比例将下降至49.41%，但仍为中国西电的第一大股东。本次非公开发行不会导致西电集团对中国西电的控制权发生变化。
八、本次发行方案实施需履行的审批程序
本次非公开发行已经本公司第二届董事会第九次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得的批准或核准包括：
1、本公司股东大会审议通过本次发行的相关议案；
2、国务院国资委核准本次发行方案；
3、取得商务部就通用电气新加坡公司对本公司进行战略投资的原则批复函；
4、中国证监会核准本次发行；
5、与本次发行相关的其他有权部门的批准。
第二章 发行对象的基本情况
一、本次发行对象概况
作为通用电气和中国西电一系列的战略合作的交易之一，通用电气的全资子公司通用电气新加坡公司将通过认购中国西电向特定对象非公开发行股票的方式对中国西电进行战略投资。根据《非公开发行协议》的约定，通用电气将对通用电气新加坡公司支付认购价款之义务进行担保。
通用电气新加坡公司的基本信息如下：
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二、主要经营情况
通用电气新加坡公司于1996年8月22日在新加坡成立。其主要经营范围是经营软件开发和其他程序设计活动。其主要的商业活动包括提供关于电脑软件、电脑硬件、信息技术和无线网络的咨询、顾问和培训活动。
通用电气新加坡公司2010年度财务报告已经审计，2011年度财务报告未经审计（尚在审计过程中）。通用电气新加坡公司2010年和2011年的简要财务数据如下：
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三、所持公司股份质押情况
截至本预案签署日，通用电气新加坡公司未持有中国西电股份。
四、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
通用电气新加坡公司的直接股东是GE Smallworld Asia Holdings Limited，持有其100%股份，其实际控制人为通用电气。以下的股权结构图展示了通用电气新加坡公司的直接和间接股东：
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通用电气新加坡公司的实际控制人通用电气，是一家住所为美国纽约的公司。通用电气是纽约证券交易所上市公司，其股票代码为 “GE”。通用电气的总部坐落于美国康涅狄格州费尔菲尔德（Fairfield）。通用电气成立于1892年，是世界上最大并且拥有最多样化技术和金融服务的公司之一。通用电气的产品和服务分布于从飞机发动机、发电机、水处理和家用电器到医疗造影、商业和消费者融资和工业产品的不同领域，服务于超过100个国家的消费者并且在全球雇佣约301,000员工。通用电气在2011财年的合并收入是1,473亿美元，合并利润是141.51亿美元。截至2011年12月31日，通用电气的总资产约为7,170亿美元，总负债约为5,990亿美元，净资产约为1,180亿美元。
GE Smallworld Global Holdings Limited和GE Smallworld Asia Holdings Limited注册于英国，并且为通用电气全资持有。
五、本次发行对象及其相关人员最近五年受处罚等情况
通用电气新加坡公司及其董事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，通用电气及其控制的公司与公司是否存在同业竞争的说明
通用电气间接持有Prolec-GE International S. de R.L. de. C.V. （“Prolec Mexico”）49.99%的少数股权。Prolec Mexico是通用电气和Xignux, S.A. de C.V.的全资子公司Prolec, S.A. de C.V., （合称“Xignux”）在墨西哥成立的合资公司。Prolec Mexico主营业务为变压器和相关产品的生产。同时，通用电气与Xignux在美国特拉华州成立了另一家合资公司GE-Prolec Transformers, Inc.（“Prolec-US”，和Prolec Mexico合称为“Prolec”），通用电气持有50%的股权。根据通用电气与Prolec Mexico的相关协议约定，通用电气主要在北美地区为Prolec Mexico经销变压器和相关产品。在完成本次发行且《商业协议》生效后，通用电气与Prolec的上述安排可能构成和中国西电的潜在同业竞争。根据《商业协议》的约定，通用电气已经同意在一定时间内尽商业上的合理努力解决该等问题。
鉴于（1）目前中国西电来自于北美地区的收入占比较小；（2）上述通用电气与Prolec的安排主要限于某些变压器业务；并且（3）中国西电在拓展北美变压器业务前尚需较长的时间完成北美市场的产品认证，因此中国西电认为上述同业竞争对中国西电的影响较为有限。
七、本次非公开发行完成后，通用电气及其控制的公司与中国西电是否存在关联交易的说明
本次发行完成后，中国西电与通用电气将主要由于《商业协议》的安排以及相关产品的商标许可产生关联交易。中国西电将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
八、本次发行预案披露前 24 个月内本次发行对象及其控股股东、实际控制人与中国西电之间的重大交易情况
自 2010年 4月1 日起至今，通用电气新加坡公司及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。
九、通用电气和通用电气新加坡公司的声明和承诺
通用电气和通用电气新加坡公司向中国西电陈述、保证、承诺和同意如下：其所提供的或其将要提供的包括在中国证监会和/或上交所申报文件中的所有关于通用电气、通用电气新加坡公司或其任何关联方的与本次发行有关的信息均为真实、准确和完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三章 附条件生效的非公开发行协议的内容摘要以及战略联盟的其他主要内容
本次战略联盟涉及的协议包括：《框架协议》、《非公开发行协议》、《合资合同》及《技术转让协议》、以及《商业协议》。
一、框架协议摘要
（一）签署方
框架协议由中国西电与通用电气以及通用电气新加坡公司共同签署。
（二）战略联盟的整体架构
中国西电与通用电气将通过多项交易组建一个长期的战略联盟，包括（1）由通用电气新加坡公司以认购中国西电非公开发行股份的方式进行战略投资；（2）由中国西电和通用电气新加坡公司在中国成立一家从事输配电二次设备相关业务的中外合资企业；以及（3）中国西电与通用电气根据《商业协议》在全球范围内展开商业合作。
（三）管理培训及商业合作
在《框架协议》签署之日后，就本次非公开发行和自动化合资公司的设立，通用电气以及中国西电将讨论并规划一个针对中国西电或自动化合资公司人员的管理培训计划。
在《框架协议》项下，本次发行交割日以及自动化合资交割日之后，中国西电和通用电气将研究未来共同促进双方在国际商业销售领域更紧密合作的安排。
（四）有关自动化合资公司的约定
根据《框架协议》的约定，通用电气同意对通用电气新加坡公司履行其在《合资合同》下的义务向中国向西电负责。
二、非公开发行协议摘要
2012年5月7日，本公司与通用电气、通用电气新加坡公司签订了《非公开发行协议》。协议内容摘要如下：
（一）发行对象
本次发行对象为通用电气旗下全资子公司通用电气新加坡公司。
（二）认购方式和认购数量
通用电气新加坡公司以现金方式认购本次非公开发行A股股票768,882,352股。
如果公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除息、除权行为的情形，则本次发行的股票数量将作相应调整。以保证本次发行的股票数量占本次发行完成后公司发行在外股份总数的15%。
（三）认购价格和定价原则
在双方友好协商的基础上，本次发行的发行价格确定为4.40元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。
（四）持股限制
双方约定，除非得到公司的书面同意或由于公司进行股票回购、减资等原因导致，通用电气及其控制的关联方直接持有和间接控制的公司普通股股份不得超过总计为公司已发行的普通股股份或与之相关的投票权总数的15%。
（五）认购价款的支付及交割
1、价款支付
通用电气新加坡公司认购本次发行股份所向公司支付的总认购价格为3,383,082,348.80元人民币。
在双方约定的出资的先决条件得到满足之日后五（5）个工作日之内，通用电气新加坡公司应将现金出资付至公司书面指定的银行账户（如使用人民币支付价款），或者向当地外管部门申请将相当于认购价格的外汇进行结汇，并在当地外管部门核准其结汇后七(7)个工作日之内将认购价款以人民币现金足额汇至公司书面指定的银行账户（如使用外汇支付价款）。
通用电气承诺按照《非公开发行协议》的约定对通用电气新加坡公司前述出资义务向公司作出绝对、无条件并且不可撤销地担保。
2、成交
除双方另有约定外，中国西电应在认购价格足额汇至公司指定的银行账户之后七(7)个工作日之内于中证登记公司将本次发行股份登记在通用电气新加坡公司名下。
（六）限售期
根据中国法律、法规要求，通用电气新加坡公司认购的本次非公开发行的股份自本次发行的股份完成股份登记之日起36个月内不得转让。
除此之外，为体现双方的长期战略联盟关系，通用电气、通用电气新加坡公司进一步承诺，除了《非公开发行协议》约定的例外事项外，通用电气新加坡公司及通用电气在本次发行的股份完成股份登记之日后120个月内不得直接或间接向任何人（除通用电气的全资子公司外）转让本次发行的股份或与其相关的任何投票权。
（七）协议的生效条件
《非公开发行协议》在经双方适当签署后生效，并且本合同所拟议的本次发行在满足下列条件时生效： (i)得到董事会和股东大会对本次发行的批准， (ii)收到国务院国资委的核准、商务部的原则批复函、以及证监会对于本次发行的批准。
（八）出资的先决条件
通用电气新加坡公司支付现金出资的义务取决于下列每项条件在支付日之前或当日得到满足或由通用电气新加坡公司适当放弃：
（1）根据《非公开发行协议》的约定，公司作出的陈述与保证应真实并准确，且公司在所有重大方面符合《非公开发行协议》所要求的公司应履行或应遵守的承诺；
（2）不存在由相应司法管辖区域的政府机构作出的限制、禁止或以其它方式阻止完成本次发行以及本次战略合作所涉其他交易完成的情况，以及刑事调查、重大处罚等《非公开发行协议》约定的重大情况；
（3）公司的股东大会应已批准本次发行以及公司章程的相关修订；
（4）完成相关的审批，包括：(i)国务院国资委的批准；(ii)商务部的原则批复；(iii)证监会的核准；(iv)其他相关审批；
（5）自《非公开发行协议》签署之日起，公司未曾发生任何根据《非公开发行协议》约定的重大不利影响以及重大违规；
（6） 支付自动化合资公司第一期注册资本的所有成交条件均已满足（或被适当放弃）；
（7） 公司及其子公司应当已按照适用的环境法解决了双方约定的环境事项；
（8） 通用电气新加坡公司和公司已进行了一项知识产权分析，该分析显示公司及其子公司的现有业务以及根据本次战略合作将要开展的相关业务不构成对第三方知识产权的侵权；
（9）《商业协议》已签署，且未被终止。
（九）违约责任条款
在不抵触《非公开发行协议》存续条款的前提下，如果一方违反该方在《非公开发行协议》项下的任何陈述、保证、承诺或约定，则该方应当赔偿另一方并使其免受相关损失，但前述赔偿责任将受限于《非公开发行协议》中有关责任限制条款的约定。
三、合资合同及技术转让协议摘要
（一）合资合同
1、签署方
本合同由中国西电与通用电气新加坡公司签订。
2、自动化合资公司的业务
自动化合资公司的经营业务主要包括对二次设备产品进行研究、开发、设计、制造、组装、工程技术、工程设计、测试、销售和营销并提供服务，提供储能和新能源的控制保护系统；以及提供以二次设备产品为主的系统解决方案（以二次设备产品为主的系统解决方案不排除固定串补方案、配电自动化系统集成以及以二次设备产品为主的智能电网系统集成）。
根据相关约定，在上述业务范围内，自动化合资公司将成为中国西电以及通用电气在中国唯一的生产平台并由通用电气授予其相关的技术独占使用权。
3、自动化合资公司的期限、营业地点
自动化合资公司的营业期限为30年，营业地点及研发中心在西安。
4、股权比例、注册资本、投资总额
在新设立的自动化合资公司中，中国西电持股59%，通用电气新加坡公司持股41%。自动化合资公司注册资本6.3亿元，双方以现金出资，投资总额为12.6亿元。
（二）技术转让协议
1、 签署方
《技术转让协议》将由中国西电以及通用电气新加坡公司（代表自动化合资公司）与通用电气及通用电气下属的相关技术持有方：GE Power Management SA，GE Multilin，GE Industrial of PR LLC ，General Electric Canada共同签署。
2、技术转让的性质
通用电气将通过其子公司按照《技术转让协议》约定的条款和条件向自动化合资公司授予二次设备相关的技术许可，以供自动化合资公司在约定的范围内研发、制造、销售输配电二次设备；受限于《技术转让协议》的约定，上述的技术许可为永久且不可撤销的许可使用权。
3、通用电气的主要义务
通用电气需向自动化合资公司提供全套的技术资料，并根据双方约定提供培训和技术支持，从而使自动化合资公司的产品能在约定的时间内通过型式试验。
四、商业协议摘要
（一）签署方
商业协议由中国西电与通用电气签署。
（二）协议主导原则与宗旨
中国西电作为提供一次设备及相关服务的领军企业，与通用电气作为二次设备及相关服务的领先供应商，将组建一个全球性的、战略性的市场合作框架，以期结合双方在各自的产品领域及现有市场的优势共同开拓全球市场。
通过《商业协议》项下的合作，中国西电将可以借助通用电气在欧美等地区的优势将中国西电的一次设备带入欧美等市场，同时通用电气亦可将其二次设备销往中国西电的其优势市场。
（三）市场定价原则
根据《商业协议》的约定，中国西电与通用电气之间的产品销售将以目标市场价格为基础并根据双方约定的佣金比例进行有偿销售。
（四）产品的资格认证
中国西电与通用电气目前已经就《商业协议》项下的产品的资格认证达成了一致意见并制定了详细的工作计划；根据《商业协议》的约定，双方需要在规定期限内根据各个国家的相关要求完成相关产品销售所需的资格和认证。
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额约为33.83亿元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于设立自动化合资公司及后续投入、补充公司流动资金。
（下转B7版）
| 本公司、公司、上市公司、中国西电、发行人 | 指 | 中国西电电气股份有限公司 |
| 西电集团、控股股东 | 指 | 中国西电集团公司 |
| 通用电气 | 指 | General Electric Company |
| 通用电气新加坡公司、本次发行对象、自动化合资公司投资方 | 指 | GE Smallworld (Singapore) Pte Ltd. |
| 自动化合资公司 | 指 | 中国西电通用电气数字能源有限公司（最终以工商行政部门核准的名称为准） |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票的董事会决议公告日 |
| 本次非公开发行A股股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 公司通过非公开方式，向通用电气新加坡公司发行768,882,352股A股股票、募集资金33.83亿元的行为 |
| 本预案 | 指 | 《中国西电电气股份有限公司非公开发行A股股票预案》 |
| 《框架协议》 | 指 | 中国西电电气股份有限公司、General Electric Company、和GE Small World (Singapore) Pte. Ltd. 之间签署的《关于General Electric Company与中国西电电气股份有限公司的战略联盟的框架协议》 |
| 《非公开发行协议》 | 指 | 中国西电电气股份有限公司、GE Smallworld (Singapore) Pte Ltd. 和General Electric Company签署的《非公开发行协议》 |
| 《合资合同》 | 指 | 中国西电电气股份有限公司和GE Smallworld (Singapore) Pte Ltd. 签署的《关于设立西电通用电气数字能源有限公司的合资经营企业合同》 |
| 《技术转让协议》 | 指 | General Electric Company 、GE Power Management SA、GE Multilin、GE Industrial of PR LLC 、General Electric Canada、与GE Smallworld (Singapore) Pte Ltd以及中国西电电气股份有限公司（代表中国西电通用电气数字能源有限公司）签署的《技术转让协议》 |
| 《商业协议》 | 指 | 通用电气和中国西电电气股份有限公司签署的《商业协议》 |
| 公司章程 | 指 | 《中国西电电气股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 中国西电股东大会 |
| 董事会 | 指 | 中国西电董事会 |
| 监事会 | 指 | 中国西电监事会 |
| 输配电 | 指 | 输电与配电简称输配电，是电力系统中发电厂（生产者）与电力用户（消费者）之间输送电能与分配电能的环节。通常将电能从电源点送往负荷中心的线路称为输电线路，将电能在负荷中心进行分配的线路称为配电线路 |
| 一次设备 | 指 | 在电网中直接承担电力输送及电压转换的输配电设备，如高压开关、变压器、电抗器、电容器、互感器、绝缘子、避雷器、整流装置、电缆等 |
| 二次设备 | 指 | 为了保护输配电一次设备正常运转及电网监控调度的各种保护、调节、监测及自动控制设备 |
| 特高压 | 指 | 交流1000kV、直流±800kV及以上电压等级 |
| 超高压 | 指 | 交流330～750kV、直流±400~600kV电压等级 |
| 高压 | 指 | 66～220kV电压等级 |
| 型式试验 | 指 | 对一台或几台能代表同类型所有输配电产品所进行的全部试验 |
| 五大发电集团 | 指 | 中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司、中国国电集团公司、中国电力投资集团公司及各自下属发电企业 |
| 中电联 | 指 | 中国电力企业联合会 |
| 十一五 | 指 | 2006至2010年 |
| 十二五 | 指 | 2011至2015年 |
| 中国、我国 | 指 | 中华人民共和国，在本预案中，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会及其派出机构 |
| 国务院国资委、国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中证登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| A股 | 指 | 发行人在境内发行并上市的、面值为人民币1.00元的人民币普通股 |
| 元 | 指 | 除特别说明外均为人民币元 |
| 英文名称: 成立日期： | GE Smallworld (Singapore) Pte Ltd. 1996年8月22日 |
| 注册地址: | #12-00, GE Tower Singapore 088540 |
| 执行董事： 注册资本： | Yeo Chee Hwee Henry 通用电气新加坡公司的注册资本为3,750,000新加坡元，其中包括250,000新加坡元的普通股和3,500,000新加坡元的优先股。 |
| 单位：新加坡元 | ||
| 项目 | 2010年12月31日 （经审计） | 2011年12月31日 （未经审计） |
| 资产总计 | 6,872,682 | 5,894,341 |
| 股东权益合计 | 3,987,253 | 5,358,269 |
| 项目 | 2010 （经审计） | 2011年 （未经审计） |
| 营业收入 | 2,682,533 | 976,532 |
| 净利润 | 62,357 | 1,371,016 |