证券代码：600571   证券简称：信雅达   编号：临2012-007

  信雅达系统工程股份有限公司第四届董事会二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  信雅达系统工程股份有限公司第四届董事会第二十一次会议通知于2012年4月27日以电子邮件方式发出，并以电话确认。会议于2012年5月7日（星期一）在公司六楼大会议室以电话会议方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、审议通过关于提请批准收购南京友田信息技术有限公司股权的议案；

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  同意公司收购南京友田信息技术有限公司（以下简称“南京友田”）100%股权，同意授权公司董事长签署股权转让相关协议, 并授权公司投资部负责后续具体事项操作。

  南京友田信息技术有限公司创建于2004年，是国内金融IT领域专业的国际业务系统方案及产品提供商，公司产品包括：国际结算系统、清算系统、外汇会计系统、资金管理系统、报文管理系统、影像系统和工作流系统等，是国内市场上第一家推出J2EE架构的国际结算系统厂商，拥有30余家各类银行客户并保持稳健地成长。南京友田总部设立在南京，注册地址为南京市鼓楼区定淮门12号世界之窗科技软件园2号楼109室，注册资本500万元人民币，法定代表人陈俊，南京友田在北京、沈阳、济南、武汉分别设有办事处。

  南京友田最近经天健会计师事务所审计的审计报告显示，截至2011年12月31日，南京友田的资产总额为10,120,567.38元，净资产为3,732,450.88元；南京友田2011年度实现营业收入为7,606,448.82元，净利润为1,917,319.94元。

  公司本次收购主要是看好今后金融IT领域内银行的国际结算系统、贸易融资系统和报文清算系统等市场，借助和南京友田的整合，实现优势互补，符合公司围绕金融IT主要业务条线做深做透的经营策略，也可以进一步加强公司在金融IT 市场的行业地位。

  南京友田经过多年的发展，已渡过初创期，在金融IT领域的国际结算系统产品和解决方案上树立了鲜明的品牌形象，具有较强的产品研发能力。本公司与南京友田在产品、市场、技术等方面存在协同效应，根据公司考察和分析，认为南京友田对金融IT领域的国际结算系统开发有较大投入，拥有良好的产品及解决方案，此次收购符合公司战略发展要求，对公司未来业务发展将产生积极影响。

  本次股权转让的出让方为陈俊、王成法、魏东、汪万锦、刘国立，分别持有南京友田34.5%、24.5%、18%、8%、15%的股权。公司需支付的股权转让总价款分为三期，分别在2012年、2013年、2014年支付。其中公司2012年需支付的第一期股权转让款为1250 万元人民币；2013 年、2014年公司需支付的第二期、第三期股权转让款，具体数额将根据南京友田2012年及2013年的经营业绩按照协议约定的考核方式支付，预计两期转让款总额不超过1250万元人民币。公司在支付第一期股权收购款1250万元后即取得南京友田100%的股权，南京友田原核心经营管理团队将继续服务于南京友田，期限不少于两年。

  2012年对南京友田的考核指标为实现净利润378万元人民币，2013 年对南京友田的考核指标为实现净利润486万元人民币。如南京友田未能完成考核指标，则按照协议约定进行扣减。根据本次收购相关股权转让协议测算，公司三年内累计为本次股权收购支付的总价款介于1250万元人民币到2500万元人民币之间。

  特此公告！

  信雅达系统工程股份有限公司董事会

  2012年05月07日