股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2012-015

上海家化联合股份有限公司

四届十八次董事会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海家化联合股份有限公司四届十八次董事会于2012年5月7日(周一)以通讯方式召开，会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下议案：

一、审议通过《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划

（草案修订稿）》及其摘要并提交股东大会审议：

关联董事葛文耀、曲建宁、吴英华、冯珺回避表决，2名董事参与表决，2

票同意；0票反对；0票弃权。

公司2012年4月5日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《上海家化联合股份有限公司 2012年限制性股票激励计划（草案）》，并将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。

为进一步完善公司的限制性股票激励计划，根据中国证券监督管理委员会上市公司监管部对本次限制性股票激励计划反馈意见的要求，结合公司的实际情况，公司对本限制性股票激励计划的相应内容进行了修订，形成了《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

主要修订内容如下：

一、在“三、激励对象的确定依据和范围”中第三点“激励对象确定的考核依据”中增加了考核部门及机制等内容，主要增加如下：

（1）考核部门

由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作，公司人力资源部负责考核工作的具体实施。董事会薪酬与考核委员会依据绩效评价办法和绩效目标组织董事与高级管理人员的绩效评价工作，并审定绩效评价结果。总经理依据绩效评价办法和绩效目标组织除董事及高级管理人员外的激励对象的绩效评价工作，并审定绩效评价结果。

（2）考核机制

公司采取中期业绩跟踪，年终考核汇总的方式对包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员，核心技术（业务）人员在内的激励对象每年度进行一次考核。

考核内容由各部门主管根据公司目标制定本部门年度目标、措施及计划、权重分配，并进行目标的分解，组织完成激励对象的绩效考核表，经总经理审核后报董事会薪酬与考核委员会备案。考核对象直接上级根据考核表对于工作业绩、工作态度、工作能力进行评分；对于中层管理人员结合述职、360度评估等综合能力评估，以上评估结果经人力资源部汇总后上报薪酬与考核委员会审核。

（3）考核结果及其应用

根据考核表达成情况，考核评价等级分为五档：

A+	A	B	C	D
卓越	优秀	良好	合格	不合格

激励对象上一年度考核结果达到合格（C）以上才具备限制性股票本年度的解锁。

激励对象上一年度考核结果为不合格（D）的对象，公司将根据股权激励计划的有关规定，其本期应解锁的股票，按授予价回购，由公司注销。

激励对象连续前两个年度考核结果为C（合格）的，视作不合格，公司将根据股权激励计划的有关规定，其本期应解锁的股票按授予价回购，由公司注销。

二、修订“八、限制性股票的获授条件、锁定及解锁考核条件”中 第三点“限制性股票的解锁考核条件”的公司业绩考核条件，将2012年到2014年的“加权平均净资产收益率不低于15%”，修改为“加权平均净资产收益率不低于18%”。修改后的业绩考核条件如下：

本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
自激励对象获授限制性股票授予日后的12个月	第一批于授予日12个月后至24个月内解锁	以2011年度净利润为基准，2012年度的净利润增长率不低于25%，同时加权平均净资产收益率不低于18%	40%
	第二批于授予日24个月后至36个月内解锁	以2011年度净利润为基准，2013年度的净利润增长率不低于56%，同时加权平均净资产收益率不低于18%	30%
	第三批于授予日36个月后至48个月内解锁	以2011年度净利润为基准，2014年度的净利润增长率不低于95%，同时加权平均净资产收益率不低于18%	30%

以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。如果公司在本计划实施后发生公开发行或非公开发行股票的行为，则新增加的净资产不计入当年及下一年度的净资产的计算。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出。如公司业绩考核达不到上述条件，则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格回购后注销未能解锁的标的股票。

三、修订“五、激励对象获授的限制性股票分配情况”部分内容，将“以上除董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员以外的激励对象所在岗位均为重要岗位，与公司业务和业绩有很高的关联度，授予股份前一直为公司发展做出较大贡献，这些人员今后也将继续在本公司担任重要岗位，为公司管理水平和经营业绩的提高发挥重要作用。”修改为“以上中层管理人员及核心技术（业务）人员所在岗位均为重要岗位，与公司业务业绩有很高的关联度，授予股份前一直为公司发展做出较大贡献，这些人员今后也将继续在本公司担任重要岗位，为公司管理水平和经营业绩的提高发挥重要作用。上述人员与公司业务业绩关联程度的逐一说明详见上海证券交易所网站公告。”

四、根据中国证券监督管理委员会关于上市公司股权激励原则上不鼓励预留的精神，公司决定删除本次限制性鼓励激励计划预留部分，删除预留部分后，授予股票总数为不超过2540.5万股，拟授予股票数量占本计划提交股东大会审议之前股本总额42301.1004万股的6.01%。本激励计划（草案修订稿）中对授予股票总数和预留部分股数做相应修订。

五、因三名激励对象在董事会通过激励计划草案后，激励计划实施前从本公司离职，故本限制性股票激励方案激励对象减少为395人，占员工总数的37.8%。本激励计划（草案修订稿）中对激励对象人数做相应修订，并减少相应股数。

六、修订“十一、股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响”中第二点“股权激励计划对公司经营业绩的影响”，修改后的成本摊销情况如下：

公司向激励对象授予的限制性股票为2540.5万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值。经测算上海家化向激励对象授予的限制性股票应确认的总费用为人民币16995.95万元，授予日后36个月内限制性股票成本摊销情况如下表：

摊销期	股权激励成本
第一个12个月	11047.36万元
第二个12个月	4248.99万元
第三个12个月	1699.59万元

上述成本预测和摊销是根据本计划授予2540.5万股进行的测算。出于会计谨慎性原则的考虑，我们未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。

上述结果并不代表最终的会计成本。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。本计划的成本将在经常性损益中列支。

《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）；《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》详见上交所网站及中国证券报、上海证券报。

《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》已经中国证券监督管理委员会备案无异议，尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，详见附件。公司监事会对《公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的审核意见详见公司监事会四届十四次决议公告。

国浩律师（上海）事务所就公司股权激励计划及相关事项出具了《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二），认为上海家化具备《管理办法》所规定的实施本次股权激励计划的主体资格；为实行本次股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的相关规定；本次股权激励计划已履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次股权激励计划不存在损害上海家化及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在中国证监会对本次股权激励计划不提出异议，且上海家化股东大会以特别决议审议通过本次股权激励计划后，上海家化即可实施本次股权激励计划。《法律意见书》及《补充法律意见书》详见上交所网站及中国证券报、上海证券报。

二、审议并一致通过关于召开公司2011年度股东大会的议案：

会议决定于2012年5月29日（星期二）采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票权相结合的方式召开公司2011年度股东大会。《公司关于召开2011年度股东大会的通知》详见上交所网站及中国证券报、上海证券报。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2012年5月8日

附件： 上海家化联合股份有限公司独立董事

关于公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）的意见

作为上海家化联合股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、中国证监会股权激励有关事项备忘录1-3号、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司拟实施的限制性股票激励计划（草案修订稿）发表意见如下：

一、未发现公司存在《管理办法》及中国证监会股权激励有关事项备忘录1-3号等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

二、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

三、公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的内容符合《管理办法》、中国证监会股权激励有关事项备忘录1-3号等有关法律法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括有效期、授权日、锁定期、解锁期）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

五、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

六、公司董事会在审议有关股权激励计划的议案时，关联董事葛文耀、吴英华、曲建宁、冯珺均回避表决。

七、公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

综上，我们同意《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》提交股东大会审议。

上海家化联合股份有限公司独立董事：管一民 张纯

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2012-016

上海家化联合股份有限公司

四届十四次监事会决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海家化联合股份有限公司四届十四次监事会于2012年5月7日(周一)以通讯方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下议案：

一、审议通过《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要；

二、核查通过公司2012年限制性股票激励计划激励对象名单，内容如下：

上海家化联合股份有限公司监事会

关于公司2012年限制性股票激励计划的核查意见

作为公司的监事，我们认真地阅读和审核了相关事项的资料，并对有关情况进行了详细了解，现根据相关法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规章制度的规定，对公司2012年限制性股票激励计划的相关议案发表监事会意见如下：

一、公司《2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及公司《2012年限制性股票激励计划实施考核办法》的制订符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 中国证监会股权激励有关事项备忘录1-3号等法律法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序。

二、我们对列入公司2012年限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查，认为相关激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 中国证监会股权激励有关事项备忘录1-3号规定的激励对象条件，符合公司《2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

上海家化联合股份有限公司监事会

2012年5月8日

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2012-017

上海家化联合股份有限公司

关于召开2011年度股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司四届十八次董事会有关决议，公司拟召开2011年度股东大会，现通知如下：

一、召集人：公司董事会

二、会议时间：

现场会议时间：2012年5月29日（星期二）下午1：30时

网络投票时间：2012年5月29日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00

三、现场会议地点：上海市保定路527号公司8楼会议厅

四、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

五、拟审议的事项（会议提案）：

1、审议《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，该议案将逐项表决：

1.1激励对象的确定依据和范围

1.2限制性股票激励计划的标的股票来源、股票数量

1.3激励对象获授的限制性股票分配情况

1.4激励计划的有效期、授予日

1.5限制性股票授予价格及授予价格的确定方法

1.6限制性股票的获授条件、锁定及解锁考核条件

1.7股权激励计划的调整方法与调整程序

1.8限制性股票激励计划实施、授予、解锁等程序

1.9公司与激励对象各自的权利义务

1.10公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、离职、死亡等重要事项的处理

1.11股权激励计划的变更、终止

1.12股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

1.13限制性股票的回购注销

1.14其他事项

2、审议《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划实施考核办法》；

3、审议关于提请股东大会授权董事会办理公司2012年限制性股票激励计划相关事宜的议案；

4、审议关于修订公司章程的议案；

5、审议关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案；

股东大会就上述事项作出决议，必须经参与投票的股东所持表决权的三分之二以上通过。

监事会将在本次股东大会上作《关于公司2012年限制性股票激励计划的核查意见》的报告。

6、审议公司2011年度董事会工作报告；

7、审议公司2011年度监事会工作报告

8、审议公司2011年年度报告：

9、审议公司2011年度财务决算报告；

10、审议公司2011年度利润分配预案；

11、审议关于续聘安永华明会计师事务所为公司2012年度财务审计机构的议案；

股东大会还将听取公司2011年度独立董事述职报告。

六、股权登记日：2012年5月22日。

七、出席会议对象：

1、截止2012年5月22日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议；

2、符合条件的股东委托的代理人；

3、公司董事、监事及高级管理人员；

4、本公司聘请的律师。

八、登记办法：

凡符合上述条件的股东及股东代理人会前可以电话、信函或传真方式登记，会议当天可现场登记。

九、网络投票程序

1、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2012年5月29日上午9:30-11：30，下午13:00-15:00。

2、投票代码：738315 投票简称：家化投票

3、股东投票的具体程序为：

买卖方向为买入，在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：99.00元代表总议案，1.00元代表议案一，依此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案	对应申报价格
总议案	99．00
议案一：《公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》	1.00
1.1激励对象的确定依据和范围	1.01
1.2限制性股票激励计划的标的股票来源、股票数量	1.02
1.3激励对象获授的限制性股票分配情况	1.03
1.4激励计划的有效期、授予日	1.04
1.5限制性股票授予价格及授予价格的确定方法	1.05
1.6限制性股票的获授条件、锁定及解锁考核条件	1.06
1.7股权激励计划的调整方法与调整程序	1.07
1.8限制性股票激励计划实施、授予、解锁等程序	1.08
1.9公司与激励对象各自的权利义务	1.09
1.10公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、离职、死亡等重要事项的处理	1.10
1.11股权激励计划的变更、终止	1.11
1.12股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响	1.12
1.13限制性股票的回购注销	1.13
1.14其他事项	1.14
议案二：《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划实施考核办法》	2.00
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2012年限制性股票激励计划相关事宜的议案	3.00
议案四：关于修订公司章程的议案	4.00
议案五：关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案	5.00
议案六：公司2011年度董事会工作报告	6.00
议案七：公司2011年度监事会工作报告	7.00
议案八：公司2011年年度报告	8.00
议案九：公司2011年度财务决算报告	9.00
议案十：公司2011年度利润分配预案	10.00
议案十一：关于续聘安永华明会计师事务所为公司2012年度财务审计机构的议案	11.00

在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、投票举例

(1)股权登记日持有“上海家化”股票的投资者，对议案1.01拟投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738315	买入	1.01元	1股

(2)如某投资者对本次股东大会所有议案均投赞成票，则可申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738315	买入	99.00元	1股

5、投票注意事项

(1)股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

(2)对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

(3) 股东对股东大会多项表决事项中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2011 年修订）》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

(4)对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

十、独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的《上海家化联合股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

如公司股东拟委托公司独立董事在本次股东大会上就本通知的相关议案进行投票，请填写《上海家化联合股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达公司董事会秘书办公室。

十一、其他事项：

1、本次会议现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理；

2、根据中国证监会和上海证监局的有关规定，公司股东大会不发礼品和车费；

3、联系地址：上海保定路527号董事会秘书办公室

4、联系人：曾巍、蒋文

5、联系电话：021—25016051、25016050

传真：021—65129748

邮编：200082

上海家化联合股份有限公司董事会

2012年5月8日

附：授权委托书

上海家化联合股份有限公司

2011年度股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/公司出席上海家化联合股份有限公司2011年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

议案	表决意见
	同意	反对	弃权
议案一：《公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
1.1激励对象的确定依据和范围
1.2限制性股票激励计划的标的股票来源、股票数量
1.3激励对象获授的限制性股票分配情况
1.4激励计划的有效期、授予日
1.5限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
1.6限制性股票的获授条件、锁定及解锁考核条件
1.7股权激励计划的调整方法与调整程序
1.8限制性股票激励计划实施、授予、解锁等程序
1.9公司与激励对象各自的权利义务
1.10公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、离职、死亡等重要事项的处理
1.11股权激励计划的变更、终止
1.12股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
1.13限制性股票的回购注销
1.14其他事项
议案二：《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划实施考核办法》
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2012年限制性股票激励计划相关事宜的议案
议案四：关于修订公司章程的议案
议案五：关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案
议案六：公司2011年度董事会工作报告
议案七：公司2011年度监事会工作报告
议案八：公司2011年年度报告
议案九：公司2011年度财务决算报告
议案十：公司2011年度利润分配预案
议案十一：关于续聘安永华明会计师事务所为公司2012年度财务审计机构的议案

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框内打“√”为准，每项均为单选，多选无效。2、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人（签字或盖章）： 委托人股东账号：

委托人身份证号或营业执照号码： 委托人持有股数：

受托人签字： 受托人身份证号码：

签署日期：

股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2012-018

上海家化联合股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

重要提示：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事管一民先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2012年5月29日召开的2011年度股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人管一民，受其他独立董事的委托作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司法定中文名称：上海家化联合股份有限公司

公司证券简称：上海家化

公司证券代码：600315

公司法定代表人：葛文耀

公司董事会秘书：冯珺

公司联系地址：上海市保定路527号

公司邮政编码： 200082

公司联系电话： 021-25016000

公司联系传真：021-65129748

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2011年度股东大会所审议的议案委托投票权。

3、本委托投票权征集报告书签署日期为2012年5月7日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《关于召开2011年度股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事管一民先生，基本情况如下：

公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，现任上海国家会计学院教授、上海会计学会常务理事、上海市总会计师工作研究会副会长、本公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了公司于2012年4月5日召开的四届十六董事会及2012年5月7日召开的四届十八董事会，并且对《公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司2012年限制性股票激励计划实施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2012年5月22日15:00时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2012年5月23日至2012年5月28日(上午9:00-11:30，下午13:30-16:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其他相关文件：

2.1法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

2.1.1 现行有效的法人营业执照复印件；

2.1.2 法定代表人身份证复印件；

2.1.3 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；

2.1.4 法人股东帐户卡复印件；

2.2 个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

2.2.1 股东本人身份证复印件；

2.2.2 股东账户卡复印件；

2.2.3 股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：上海市保定路527号董事会秘书办公室

邮政编码：200082

电话：021-25016050

传真：021-65129748

联系人：蒋文

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：管一民

2012年5月8日

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海家化联合股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《上海家化联合股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海家化联合股份有限公司独立董事管一民先生作为本人/本公司的代理人出席上海家化联合股份有限公司2011年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

议案	表决意见
	同意	反对	弃权
议案一：《公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
1.1激励对象的确定依据和范围
1.2限制性股票激励计划的标的股票来源、股票数量
1.3激励对象获授的限制性股票分配情况
1.4激励计划的有效期、授予日
1.5限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
1.6限制性股票的获授条件、锁定及解锁考核条件
1.7股权激励计划的调整方法与调整程序
1.8限制性股票激励计划实施、授予、解锁等程序
1.9公司与激励对象各自的权利义务
1.10公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、离职、死亡等重要事项的处理
1.11股权激励计划的变更、终止
1.12股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
1.13限制性股票的回购注销
1.14其他事项
议案二：《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划实施考核办法》
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司2012年限制性股票激励计划相关事宜的议案
议案四：关于修订公司章程的议案
议案五：关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案
议案六：公司2011年度董事会工作报告
议案七：公司2011年度监事会工作报告
议案八：公司2011年年度报告
议案九：公司2011年度财务决算报告
议案十：公司2011年度利润分配预案
议案十一：关于续聘安永华明会计师事务所为公司2012年度财务审计机构的议案

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，其授权委托无效。

本项授权的有效期限：自签署日至2011年度股东大会结束。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号： 持股数量：

签署日期：

国浩律师（上海）事务所

关于上海家化联合股份有限公司

2012年限制性股票激励计划的法律意见书

致：上海家化联合股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《上海家化联合股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”或“公司”）的委托，就公司实施2012年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、上海家化实施本次股权激励计划的主体资格

（一）公司的设立与存续

上海家化系经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]20号文核准，向社会公众发行股票，并经上海证券交易所上证上字[2001]29号《上市通知书》批准，公开发行的股票在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，上海家化股票目前的简称为“上海家化”，股票代码为“600315”。

上海家化目前持有注册号为310000000040592的《企业法人营业执照》，上海家化的住所：上海市保定路527号，法定代表人：葛文耀，注册资本/实收资本：人民币42301.1004万元，公司类型：股份有限公司（上市），经营范围：开发和生产化妆品，化妆用品及饰品，日用化学制品原辅材料，包装容器，香精香料，清凉油，清洁制品，卫生制品，消毒制品，洗涤用品，口腔卫生用品，纸制品及湿纸巾，蜡制品，驱杀昆虫制品和驱杀昆虫用电器装置，美容美发用品及服务，日用化学品及化妆品技术服务；药品研究开发和技术转让；销售公司自产产品，从事货物及技术进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

上海家化于2006年7月6日召开的2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权分置改革方案。

经核查，上海家化为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，且已完成股权分置改革。

（二）符合《管理办法》的要求

经核查，上海家化不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，即：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师核查后认为，上海家化为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，且已完成股权分置改革；上海家化不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划的合法合规性

（一）本次股权激励计划的主要内容

根据上海家化第四届董事会第十六次会议审议通过的《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”），该计划的主要内容已对限制性股票激励计划的目的、限制性股票激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票激励计划的标的股票数量、来源、激励对象获授的限制性股票分配情况、限制性股票授予价格即授予价格的确定方法、限制性股票的获授条件、锁定及解锁考核条件、股权激励计划的调整方法与调整程序、限制性股票激励计划实施、授予、解锁等程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等重要事项的处理、股权激励计划的变更、终止、股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响、限制性股票的回购注销等事项做了明确的规定或说明，符合《管理办法》第十三条的规定。

（二）关于激励对象

公司本次实施股权激励计划的首次激励对象共计 398人，包括公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。具体包括：

序号	姓名	职务	获授股票数量（万股）	获授股票占标的股票总数的比例（%）	获授股票占公司股本总额的比例（%）
1	葛文耀	董事长	68	2.39	0.16
2	吴英华	董事	33	1.16	0.08
3	曲建宁	总经理	36	1.27	0.09
4	王茁	副总经理	35	1.23	0.08
5	方骅	副总经理	32	1.13	0.08
6	丁逸菁	财务总监	27	0.95	0.06
7	冯珺	董事会秘书	25	0.88	0.06
公司董事、高级管理人员合计7人			256	9.01	0.61
公司中层管理人员33人			595	20.95	1.41
核心技术（业务）人员358人			1709	60.18	4.04
合计398人			2560	90.14	6.05

根据本次股权激励计划规定，激励对象目前未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条的规定；公司独立董事、监事未参加本次股权激励计划，不在本次股权激励对象范围之内，符合《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。

本次股权激励计划规定，具有下列情形的人员不得参与本计划：

1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

4、在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的。

本次股权激励计划已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，且公司监事会已经对激励对象名单进行了核实，并将在股东大会上对核实情况予以说明。本所律师认为，本次股权激励计划关于激励对象条件范围的规定符合《管理办法》第八条的有关规定。

（三）关于绩效考核

为实施本次股权激励计划，公司制订了《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划实施考核办法》并经公司董事会审议通过，建立了绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施本次股权激励计划的条件，符合《管理办法》第九条的规定。

（四）关于不提供财务资助的承诺

根据公司出具的《承诺函》，公司承诺不为激励对象依本股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。

（五）关于标的股票的来源

本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票，符合《管理办法》第十一条的规定。

（六）关于本次股权激励计划的标的股票数量及比例

本次股权激励计划拟向激励对象授予不超过2840万股（以最终实际认购数量为准），拟授予股票数量占《限制性股票激励计划（草案）》提交股东大会审议之前公司股本总额42,301.1004万股的6.71%。其中预留部分为280万股，占本计划拟授予股票总量的9.86%。本次股权激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。本次股权激励计划的标的股票数量及比例符合《管理办法》第十二条的规定。

（七）关于标的股票的授予价格

根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次限制性股票的授予价格为董事会审议《限制性股票激励计划（草案）》决议日前20个交易日上海家化股票均价32.82元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即16.41元/股。预留股份授予价格依据授予该部分股份的董事会会议决议日前20个交易日上海家化股票均价的50%确定。实际授予前，公司将按照《限制性股票激励计划（草案）》第九部分规定的调整程序对授予价格进行调整。本次股权激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号》第三条的规定。

（八）授予限制性股票及解锁的条件

《限制性股票激励计划（草案）》第八部分对依据本次激励计划授予限制性股票的条件及激励对象在获授股票后的解锁条件做出了相应安排，本所律师认为，该等安排符合《管理办法》相关规定。

（九）本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定

1、本次股权激励计划的有效期

本次股权激励计划的有效期为48个月，自首次限制性股票授予日起计算，其中禁售期12个月，解锁期36个月。

2、授予日

本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为首次限制性股票的授予日。公司应当在董事会确认授予条件成就公告后的30日内完成授予、登记、公告等相关程序。预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为其授予日。

3、锁定期与解锁期

自限制性股票授予日起的12个月为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

首次授予的限制性股票自授予日满12个月起至48个月为解锁期。在解锁期内若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可分别在授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内分三期申请解锁所获授的限制性股票总量的40%、30%和30%。预留股份自首次授予日起12个月内授出。在首次授予日起满24个月后，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可分别在首次授予日起24个月后至36个月内、36个月后至48个月内分两期申请解锁所获授的预留限制性股票总量的50%和50%。预留部分限制性股票的解锁窗口期、业绩条件分别与首次授予限制性股票的第二期、第三期解锁一致。

4、相关限售规定

（1）本激励计划的激励对象转让其持有的上海家化股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定；

（2）激励对象转让其持有的标的股票，应当符合转让时《公司章程》的规定；

（3）公司董事、高级管理人员按照相关法律法规履行所持有的标的股票禁售期的规定。

本所律师认为，公司本次激励计划对有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售条件的安排符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》的相关规定。

（十）本次股权激励计划的调整方法及程序

《限制性股票激励计划（草案）》第九部分针对在授予日前上海家化有资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，对限制性股票数量、授予价格的调整方法及公司做出上述调整的程序做出明确规定。公司对于本次激励计划调整方法及程序的规定符合《管理办法》第二十五条的规定。

（十一）其他规定

1、公司承诺，公司在本次股权激励计划提出前30日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。公司披露本次限制性股票激励计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

2、除前述相关规定外，公司本次股权激励计划对公司与激励对象双方的权利义务、公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等重要事项的处理、限制性股票的回购注销以及股权激励计划的变更、终止等事项做出了具体的规定。

本所律师认为，上述承诺、规定符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》的相关规定。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定。

三、本次股权激励计划涉及的法定程序

（一）上海家化为实施本次股权激励计划已履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海家化为实行本次股权激励计划已履行如下程序：

1、上海家化董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《限制性股票激励计划（草案）》，并提交董事会审议；

2、上海家化于2012年4月5日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》，关联董事已回避表决；

3、上海家化独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见；

4、上海家化于2012年4月5日召开第四届监事会第十二次会议，对《限制性股票激励计划（草案）》所确定的获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（二）本次股权激励计划后续实施程序

根据《管理办法》的有关规定，上海家化实施本次股权激励尚需履行下列程序：

1、公司将本次股权激励计划的有关材料向中国证监会申请备案，同时抄报上海证券交易所及中国证监会上海监管局；

2、在中国证监会对本次股权激励计划备案申请材料无异议后，公司董事会将发出召开股东大会的通知；

3、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；

4、公司股东大会审议本次股权激励计划，监事会对激励对象名单核实情况将在股东大会上予以说明；

5、如公司股东大会以特别决议方式审议通过本次股权激励计划，公司将按有关规定，公告股东大会决议等法律文件，并到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海家化为实行本次股权激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》相关规定；上海家化本次股权激励计划尚需经中国证监会备案无异议后，经股东大会以特别决议方式审议通过方可实行。

四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务

经本所律师核查，上海家化在董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》后的2个交易日内，公告了董事会决议、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及独立董事意见。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海家化已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》相关规定。

五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

经本所律师核查，为实行本次股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案）》不存在损害上海家化及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，上海家化具备《管理办法》所规定的实施本次股权激励计划的主体资格；为实行本次股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的相关规定；本次股权激励计划已履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次股权激励计划不存在损害上海家化及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在中国证监会对本次股权激励计划不提出异议，且上海家化股东大会以特别决议审议通过本次股权激励计划后，上海家化即可实施本次股权激励计划。

本法律意见书正本六份，无副本。

国浩律师（上海）事务所 经办律师：方 杰

负责人：倪 俊 骥 达 健

二〇一二年四月七日

国浩律师（上海）事务所

关于上海家化联合股份有限公司

2012年限制性股票激励计划的补充法律意见（一）

致：上海家化联合股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《上海家化联合股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”或“公司”）的委托，已就公司实施2012年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）出具《国浩律师（上海）事务所关于上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划的法律意见书》，现根据中国证监会行政备案项目审查口头反馈意见，出具本补充法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称 “《执业办法》”)和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》）（以下简称“《执业规则》”）等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表补充法律意见。

本所律师同意将本补充法律意见作为公司实行本次股权激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一同上报，并依法对本所出具的补充法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具本补充法律意见有关的文件材料及证言进行审查判断，并针对中国证监会行政备案项目审查口头反馈意见所要求本所律师核查或补充披露的内容发表法律意见如下：

正文

请说明加上前次股权激励授予的股票数量，上海家化股权激励计划授予的股票总量占公司股本总额不超过10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

（一）关于上海家化前次股权激励计划实施情况

2012年4月5日，上海家化第四届董事会第十六次会议审议通过了公司股权激励股票符合解锁条件的议案如下：

根据公司2008年第一次临时股东大会及三届十九次、三届二十五次董事会有关决议，公司以定向发行有限售条件的流通股的方式向符合授予条件的股权激励对象授予《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》中的股票共计566万股，有关股份登记手续已于2008年4月及12月完成。

《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》中第十九条规定，授予日起2年，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。第二十条规定，禁售期满次日起的3年为限制性股票解锁期。本计划设三个解锁日，依次为禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日）。经董事会审查，公司股权激励股票第三次即最后一次解锁对象满足限制性股票解锁条件，公司董事和高级管理人员的任期考核结果符合解锁要求。

根据上海家化于2012年4月11日发布的《上海家化联合股份有限公司关于股权激励之限制性股票第三次解锁的公告》，上海家化第三次解锁的股权激励股票数量为3,779,245股(截至2012月4月11日，上海家化尚未解锁的股权激励股票数量为3,789,775 股)，解锁的股权激励股票可上市流通日为2012年4月13日，具体情况为：

姓 名	职 务	人数	本次可解锁股份数量（股）	本次可解锁股份占公司总股本比例%	剩余未解锁股份数量	占总股本比例（%）
葛文耀	董事长	1	80,730	0.019	0	0
陆芝青	前董事	1	61,074	0.014	0	0
曲建宁	总经理	1	67,392	0.016	0	0
宣 平	副总经理	1	56,862	0.013	0	0
王 茁	副总经理	1	56,862	0.013	0	0
丁逸菁	财务总监	1	49,140	0.012	0	0
冯 珺	董事会秘书	1	49,140	0.012	0	0
其他激励对象	中层管理人员，技术、营销及管理骨干	182	3,358,045	0.794	10,530 （注1）	0.002
合计		189	3,779,245	0.893	10,530	0.002

注1：2012 年4 月5 日，上海家化第四届董事会第十六次会议审议通过了关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案，因公司有1名激励对象与公司解除了劳动合同，出现了公司股权激励计划第三十一条中规定的情形，根据《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》有关条款和《授予协议》，公司董事会决定回购并注销上述已获授但尚未解锁的全部股权激励股票，数量为10,530股，回购总价款为人民币40,230元，折合每股3.8205元。并授权管理层具体实施有关事宜。以上议案尚需提交股东大会审议。

经本所律师核查，上海家化前次股权激励股票已依据股权激励计划完成第一次及第二次股票解锁及相关部分股票的回购并注销，截至本补充法律意见出具之日，除此前已完成回购并注销的股权激励股票及尚需股东大会审议回购并注销10,530股已授出的股权激励股票外，公司前次股权激励股票已经全部解锁并可上市流通。

（二）关于上海家化股权激励计划授予股票比例

经本所律师核查, 上海家化本次股权激励计划拟授予的股票数量不超过2840万股（以最终实际认购数量为准），标的股票占本次股权激励计划提交股东大会审议之前上海家化股本总额42301.1004万股的6.71%。

根据公司2007年12月26日召开第三届董事会第十七次会议和2008年1月11日召开的第一次临时股东大会决议通过《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》，上海家化2007年度限制性股票激励计划共计授予激励对象股数为566万股。经公司2007年度每10股转增2股，2008年度每10股转增5股和2009年度每10股送红股3股的三个会计年度利润分配后，激励对象的持股数增加至1310.4万股，加上本次激励计划拟授予的股票数量2840万股，累计授予标的股票4150.4万股，占本次股权激励计划提交股东大会审议之前股本总额42301.1004万股的9.81%。

经本所律师核查, 在合并统计前次股权激励计划获授的公司股票数量前提下，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

国浩律师（上海）事务所 经办律师： 方 杰

负责人：倪 俊 骥 达 健

二〇一二年四月十八日

国浩律师（上海）事务所

关于上海家化联合股份有限公司

2012年限制性股票激励计划的补充法律意见（二）

致：上海家化联合股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《上海家化联合股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”或“公司”）的委托，已就公司实施2012年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）出具《国浩律师（上海）事务所关于上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划的法律意见书》及《国浩律师（上海）事务所关于上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划的补充法律意见（一）》, 现就公司股权激励计划草案的修订，出具本补充法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称 “《执业办法》”)和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》）（以下简称“《执业规则》”）等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表补充法律意见。

本所律师同意将本补充法律意见作为公司实行本次股权激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一同上报，并依法对本所出具的补充法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具本补充法律意见有关的文件材料及证言进行审查判断，并就公司股权激励计划草案的修订发表法律意见如下：

正 文

一、本次股权激励计划草案修订的主要内容

在上海家化第四届董事会第十六次会议审议通过的《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的基础上，根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，上海家化第四届董事会第十八次会议审议通过了《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”），根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本次上海家化股权激励计划草案修订内容主要包括：

（一）增加了考核部门、考核机制、考核结果及其应用相关内容；

（二）调整了公司业绩考核条件中2012年到2014年加权平均净资产收益率的比例；

（三）调整了激励对象中中层管理人员及核心技术（业务）人员与公司业务业绩关联程度的表述；

（四）取消了本次限制性股票激励计划预留部分，取消预留部分后，授予股票总数为不超过2540.5万股，拟授予股票数量占本次股权激励计划提交股东大会审议之前股本总额42301.1004万股的6.01%；

（五）减少了三名在董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》后，本次股权激励计划实施前从公司离职的激励对象，本次股权激励计划的激励对象减少为395人，占员工总数的37.8%；

（六）调整了股权激励计划对公司经营业绩的影响中成本摊销情况；

本所律师核查后认为，上述修订内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的相关规定，不存在损害上海家化及全体股东利益的情形。

二、本次股权激励计划草案修订所涉及反馈意见回复更新

反馈意见：请说明加上前次股权激励授予的股票数量，上海家化股权激励计划授予的股票总量占公司股本总额不超过10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

（一）关于上海家化前次股权激励计划实施情况

2012年4月5日，上海家化第四届董事会第十六次会议审议通过了公司股权激励股票符合解锁条件的议案如下：

根据公司2008年第一次临时股东大会及三届十九次、三届二十五次董事会有关决议，公司以定向发行有限售条件的流通股的方式向符合授予条件的股权激励对象授予《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》中的股票共计566万股，有关股份登记手续已于2008年4月及12月完成。

《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划(修订稿)》中第十九条规定，授予日起2年，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。第二十条规定，禁售期满次日起的3年为限制性股票解锁期。本计划设三个解锁日，依次为禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日）。经董事会审查，公司股权激励股票第三次即最后一次解锁对象满足限制性股票解锁条件，公司董事和高级管理人员的任期考核结果符合解锁要求。

根据上海家化于2012年4月11日发布的《上海家化联合股份有限公司关于股权激励之限制性股票第三次解锁的公告》，上海家化第三次解锁的股权激励股票数量为3,779,245股(截至2012年4月11日，上海家化尚未解锁的股权激励股票数量为3,789,775 股)，解锁的股权激励股票可上市流通日为2012年4月13日，具体情况为：

姓 名	职 务	人数	本次可解锁股份数量（股）	本次可解锁股份占公司总股本比例%	剩余未解锁股份数量	占总股本比例（%）
葛文耀	董事长	1	80,730	0.019	0	0
陆芝青	前董事	1	61,074	0.014	0	0
曲建宁	总经理	1	67,392	0.016	0	0
宣 平	副总经理	1	56,862	0.013	0	0
王 茁	副总经理	1	56,862	0.013	0	0
丁逸菁	财务总监	1	49,140	0.012	0	0
冯 珺	董事会秘书	1	49,140	0.012	0	0
其他激励对象	中层管理人员，技术、营销及管理骨干	182	3,358,045	0.794	10,530 （注1）	0.002
合计		189	3,779,245	0.893	10,530	0.002

注1：2012 年4 月5 日，上海家化第四届董事会第十六次会议审议通过了关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案，因公司有1名激励对象与公司解除了劳动合同，出现了公司股权激励计划第三十一条中规定的情形，根据《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》有关条款和《授予协议》，公司董事会决定回购并注销上述已获授但尚未解锁的全部股权激励股票，数量为10,530股，回购总价款为人民币40,230元，折合每股3.8205元。并授权管理层具体实施有关事宜。以上议案尚需提交股东大会审议。

经本所律师核查，上海家化前次股权激励股票已依据股权激励计划完成第一次及第二次股票解锁及相关部分股票的回购并注销，截至本补充法律意见出具之日，除此前已完成回购并注销的股权激励股票及尚需股东大会审议回购并注销10,530股已授出的股权激励股票外，公司前次股权激励股票已经全部解锁并可上市流通。

（二）关于上海家化股权激励计划授予股票比例

经本所律师核查, 上海家化本次股权激励计划拟授予的股票数量不超过2540.5万股（以最终实际认购数量为准），标的股票占本次股权激励计划提交股东大会审议之前上海家化股本总额42301.1004万股的6.01%。

根据公司2007年12月26日召开第三届董事会第十七次会议和2008年1月11日召开的第一次临时股东大会决议通过《上海家化联合股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》，上海家化2007年度限制性股票激励计划共计授予激励对象股数为566万股。经公司2007年度每10股转增2股，2008年度每10股转增5股和2009年度每10股送红股3股的三个会计年度利润分配后，激励对象的持股数增加至1,310.4万股，加上本次激励计划拟授予的股票数量2540.5万股，累计授予标的股票3850.9万股，占本次股权激励计划提交股东大会审议之前股本总额42301.1004万股的9.10%。

经本所律师核查, 在合并统计前次股权激励计划获授的公司股票数量前提下，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

国浩律师（上海）事务所 经办律师： 方 杰

负责人：倪 俊 骥 达 健

二〇一二年五月七日