(上接B34版)
五、因三名激励对象在董事会通过激励计划草案后，激励计划实施前从本公司离职，故本限制性股票激励方案激励对象减少为395人，占员工总数的37.8%。本激励计划（草案修订稿）中对激励对象人数做相应修订，并减少相应股数。
六、修订“十一、股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响”中第二点“股权激励计划对公司经营业绩的影响”，修改后的成本摊销情况如下：
公司向激励对象授予的限制性股票为2540.5万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值。经测算上海家化向激励对象授予的限制性股票应确认的总费用为人民币16995.95万元，授予日后36个月内限制性股票成本摊销情况如下表：
| 摊销期 | 股权激励成本 |
| 第一个12个月 | 11047.36万元 |
| 第二个12个月 | 4248.99万元 |
| 第三个12个月 | 1699.59万元 |
上述成本预测和摊销是根据本计划授予2540.5万股进行的测算。出于会计谨慎性原则的考虑，我们未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。
上述结果并不代表最终的会计成本。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。本计划的成本将在经常性损益中列支。
特别提示
1、本限制性股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、其他有关法律法规和规范性文件以及上海家化联合股份有限公司 （以下简称“上海家化”、“本公司”或“公司”）《公司章程》制定。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，拟授予的股票数量不超过2540.5万股（以最终实际认购数量为准），拟授予股票数量占本计划提交股东大会审议之前股本总额42301.1004万股的6.01%。股票来源为公司向激励对象定向发行的上海家化普通股。
3、限制性股票的授予价格为董事会审议本计划（草案）决议日前20个交易日上海家化股票均价32.82元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即16.41元/股。
4、上海家化在本计划的限制性股票授予日前若发生资本公积转增股本、派发现金或股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，本激励计划所确定的授予股票数量、授予价格将做相应的调整。
5、本限制性股票激励方案激励对象为395人，占员工总数的37.8%，均为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员，核心技术（业务）人员。
6、授予日： 本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为限制性股票的授予日。公司应当在董事会确认授予条件成就公告后的30日内完成授予、登记、公告等相关程序。
7、本激励方案计划有效期为：自限制性股票授予日起计算的48个月，其中禁售期12个月，解锁期36个月。
（1）自激励对象获授相应限制性股票之日（授予日）起12个月内为锁定期。锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第三条的规定。
（2）授予的限制性股票自授予日满12个月起至48个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可分别在授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内分三期申请解锁所获授的限制性股票总量的40%、30%和30%。
（3）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁。在窗口期内未申请的当期解锁部分视为放弃，不再解锁并由公司回购注销。
（4）若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销。
8、本激励计划的授予条件： 公司授予激励对象标的股票必须同时满足以下条件：
（1）上海家化未发生如下任一情形：
A、最近1个年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实施股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
D、在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的。
9、限制性股票解锁条件： 解锁期内，激励对象申请根据本激励计划获授标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
（1）上海家化未发生如下任一情形：
A、最近1个年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实施股权激励计划的其他情形。
（2）公司业绩条件
本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，本计划在2012年、2013年和2014年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，每个会计年度考核一次。在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。各年度绩效考核目标如下表所示：
| 解锁期 | 绩效考核目标 | |
| 加权平均净资产收益率 | 净利润 | |
| 第一次解锁 | 2012年度的加权平均净资产收益率不低于18% | 以2011年度净利润为基准，2012年度的净利润增长率不低于25% |
| 第二次解锁 | 2013年度的加权平均净资产收益率不低于18% | 以2011年度净利润为基准，2013年度的净利润增长率不低于56% |
| 第三次解锁 | 2014年度的加权平均净资产收益率不低于18% | 以2011年度净利润为基准，2014年度的净利润增长率不低于95% |
以上净资产收益率与净利润指标均以归属于上市公司股东的净利润与扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润二者孰低作为计算依据。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
D、在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的。
10、限制性股票的回购价格：如公司业绩考核达不到规定的解锁条件，则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格回购后注销未能解锁的标的股票。非因公司业绩考核达不到规定的解锁条件的、或按本计划规定需要调整回购价格的，其回购价格按本计划相关条款确定。
11、本计划的激励对象应自筹认购标的股票所需资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证监会备案无异议、上海家化股东大会批准。
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 上海家化、本公司、公司 | 指 | 上海家化联合股份有限公司 |
| 本计划、本激励计划、限制性股票激励计划 | 指 | 上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿） |
| 限制性股票 | 指 | 在满足本计划的授予条件时，公司以非公开发行方式按授予价格授予激励对象的上海家化A股股票。该等股票在授予激励对象后按本计划规定锁定、解锁。 |
| 激励对象 | 指 | 被选择参加本激励计划的对象，该等对象可以根据本激励计划获授一定数量的限制性股票。 |
| 标的股票 | 指 | 激励对象依据本激励计划按授予价格获授的上海家化限制性股票 |
| 授予日 | 指 | 本计划经过中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为限制性股票的授予日。 |
| 认购 | 指 | 激励对象依据本激励计划以预先确定的授予价格和条件购买上海家化股票的行为 |
| 回购实施日 | 指 | 激励对象出现本计划规定回购注销其限制性股票情形的，公司将回购并注销这部分标的股票，回购实施日为公司董事会审议通过该等回购标的股票事项后的的公告日 |
| 授予价格 | 指 | 上海家化向激励对象授予限制性股票时确定的、激励对象购买上海家化股票的价格 |
| 锁定期 | 指 | 在授予日后12个月内，激励对象获授的限制性股票及基于该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让；激励对象因限制性股票取得的现金股利由公司以应付股利的形式代管，并于相应限制性股票解锁后向激励对象支付。 |
| 解锁期 | 指 | 锁定期期满即进入解锁期。激励对象获授限制性股票在解锁期内按本计划规定的比例分批解锁。解锁后的限制性股票可按照相关法律、法规的规定由激励对象自由处置。 |
| 加权平均净资产收益率 | 指 | 以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为依据计算的加权平均净资产收益率。 |
| 净利润 | 指 | 归属于母公司所有者的净利润，净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予日起计算的48个月 |
| 董事会 | 指 | 上海家化董事会 |
| 监事会 | 指 | 上海家化监事会 |
| 股东大会 | 指 | 上海家化股东大会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 管理办法 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 上市规则 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 公司章程 | 指 | 《上海家化联合股份有限公司章程》 |
| 考核办法 | 指 | 《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票计划实施考核办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、限制性股票激励计划的目的
为进一步促进公司建立、健全长期激励与约束机制，完善公司法人治理结构，有效调动公司经营管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，吸引和稳定优秀人才，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》，制定本限制性股票激励计划。
二、限制性股票激励计划的管理机构
1、根据《公司章程》，股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本《激励计划》及本《激励计划》的变更和终止。
2、根据《公司章程》，公司董事会是本《激励计划》的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本《激励计划》，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本《激励计划》的其他相关事宜。
3、根据《公司章程》，公司监事会是本《激励计划》的监督机构，负责对本《激励计划》的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本《激励计划》是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本《激励计划》向所有股东征集委托投票权。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
根据对公司经营业绩的贡献并结合公司的实际情况，本次激励对象为公司及其子公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员，核心技术（业务）人员，且均不持有公司首次公开发行前已发行股份。激励对象中不包括公司监事、独立董事及公司实际控制人。
3、激励对象确定的考核依据
激励对象必须依据《考核办法》考核合格，方具有获授本计划下的限制性股票的资格。
（1）考核部门
由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作，公司人力资源部负责考核工作的具体实施。董事会薪酬与考核委员会依据绩效评价办法和绩效目标组织董事与高级管理人员的绩效评价工作，并审定绩效评价结果。总经理依据绩效评价办法和绩效目标组织除董事及高级管理人员外的激励对象的绩效评价工作，并审定绩效评价结果。
（2）考核机制
公司采取中期业绩跟踪，年终考核汇总的方式对包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员，核心技术（业务）人员在内的激励对象每年度进行一次考核。
考核内容由各部门主管根据公司目标制定本部门年度目标、措施及计划、权重分配，并进行目标的分解，组织完成激励对象的绩效考核表，经总经理审核后报董事会薪酬与考核委员会备案。考核对象直接上级根据考核表对于工作业绩、工作态度、工作能力进行评分；对于中层管理人员结合述职、360度评估等综合能力评估，以上评估结果经人力资源部汇总后上报薪酬与考核委员会审核。
（3）考核结果及其应用
根据考核表达成情况，考核评价等级分为五档：
| A+ | A | B | C | D |
| 卓越 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
激励对象上一年度考核结果达到合格（C）以上才具备限制性股票本年度的解锁。
激励对象上一年度考核结果为不合格（D）的对象，公司将根据股权激励计划的有关规定，其本期应解锁的股票，按授予价回购，由公司注销。
激励对象连续前两个年度考核结果为C（合格）的，视作不合格，公司将根据股权激励计划的有关规定，其本期应解锁的股票按授予价回购，由公司注销。4、本计划的激励对象承诺只接受本公司的激励，接受本公司授予的限制性股票时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕之前，不再接受其他公司的股权激励。
（二）激励对象的范围
本限制性股票激励方案激励对象为395人，占员工总数的37.8%，均为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员，核心技术（业务）人员，且均不持有公司首次公开发行前已发行股份。公司现任监事、独立董事及公司实际控制人不参与本激励计划。本次激励对象中不包括持股5%以上的公司主要股东及其配偶和直系亲属。
（三）不得参与本计划的人员
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
4、在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，对其已被授予但尚未解锁的全部标的股票，予以回购注销。
四、限制性股票激励计划的标的股票来源、股票数量
（一）限制性股票激励计划的标的股票来源
本激励计划所涉及的标的股票来源为上海家化向激励对象定向发行的A股普通股股票。
（二）限制性股票激励计划的标的股票数量
本计划所采用的激励形式为限制性股票，拟授予的股票数量不超过2540.5万股（以最终实际认购数量为准）。标的股票占本计划提交股东大会审议之前上海家化股本总额42301.1004万股的6.01%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
五、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予激励对象的限制性股票总数不超过2540.5万股，激励对象共395人，本计划授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授股票数量（万股） | 获授股票占标的股票总数的比例（%） | 获授股票占公司股本总额的比例（%） |
| 1. | 葛文耀 | 董事长 | 68 | 2.68% | 0.16% |
| 2. | 吴英华 | 董事 | 33 | 1.30% | 0.08% |
| 3. | 曲建宁 | 总经理 | 36 | 1.42% | 0.09% |
| 4. | 王茁 | 副总经理 | 35 | 1.38% | 0.08% |
| 5. | 方骅 | 副总经理 | 32 | 1.26% | 0.08% |
| 6. | 丁逸菁 | 财务总监 | 27 | 1.06% | 0.06% |
| 7. | 冯珺 | 董事会秘书 | 25 | 0.98% | 0.06% |
| 公司董事、高级管理人员合计7人 | 256 | 10.08% | 0.61% | ||
| 公司中层管理人员32人注 | 582.5 | 22.93% | 1.38% | ||
| 核心技术（业务）人员356人 | 1702 | 66.99% | 4.02% | ||
| 合计395人 | 2540.5 | 100% | 6.01% | ||
| 8. | 杨学干 | 中层管理人员 | |||
| 9. | 叶伟敏 | 中层管理人员 | |||
| 10. | 黄震 | 中层管理人员 | |||
| 11. | 秦奋华 | 中层管理人员 | |||
| 12. | 张庆 | 中层管理人员 | |||
| 13. | 黄阅 | 中层管理人员 | |||
| 14. | 徐蕾 | 中层管理人员 | |||
| 15. | 陈慧 | 中层管理人员 | |||
| 16. | 袁宗磊 | 中层管理人员 | |||
| 17. | 王群 | 中层管理人员 | |||
| 18. | 魏少敏 | 中层管理人员 | |||
| 19. | 吴帆 | 中层管理人员 | |||
| 20. | 孔华 | 中层管理人员 | |||
| 21. | 黄健 | 中层管理人员 | |||
| 22. | 董红阳 | 中层管理人员 | |||
| 23. | 黄永烽 | 中层管理人员 | |||
| 24. | 孙昊 | 中层管理人员 | |||
| 25. | 周洁 | 中层管理人员 | |||
| 26. | 掌志敏 | 中层管理人员 | |||
| 27. | 杨佩华 | 中层管理人员 | |||
| 28. | 李俊 | 中层管理人员 | |||
| 29. | 柯毅 | 中层管理人员 | |||
| 30. | 高建平 | 中层管理人员 | |||
| 31. | 冯海冈 | 中层管理人员 | |||
| 32. | 张宝娣 | 中层管理人员 | |||
| 33. | 孙玉红 | 中层管理人员 | |||
| 34. | 宋贵虎 | 中层管理人员 | |||
| 35. | 吕洛 | 中层管理人员 | |||
| 36. | 束建忠 | 中层管理人员 | |||
| 37. | 洪涛 | 中层管理人员 | |||
| 38. | 王荔扬 | 中层管理人员 | |||
| 39. | 周祺 | 中层管理人员 | |||
| 40. | 李晖 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 41. | 陈华杰 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 42. | 毛琦明 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 43. | 李慧良 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 44. | 郭奕光 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 45. | 李晨 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 46. | 俞雄 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 47. | 柴闻华 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 48. | 李檬 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 49. | 高文庆 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 50. | 虞晓东 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 51. | 徐军 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 52. | 蒋晓斌 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 53. | 史青 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 54. | 马来记 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 55. | 胡培强 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 56. | 竺建平 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 57. | 戴静 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 58. | 胡志红 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 59. | 倪桂娣 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 60. | 周军 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 61. | 陈冰 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 62. | 肖列 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 63. | 左寅 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 64. | 朱伟文 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 65. | 龚国平 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 66. | 徐志昌 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 67. | 陈晓 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 68. | 盛夏岑 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 69. | 刘超 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 70. | 周颖 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 71. | 倪慧婷 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 72. | 邬笑梅 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 73. | 曹军 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 74. | 汪秋萍 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 75. | 陈宏图 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 76. | 李树伟 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 77. | 苑鲁宁 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 78. | 陈伟 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 79. | 郭清 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 80. | 尹哲芳 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 81. | 姚慧 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 82. | 车丽丽 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 83. | 赵亚 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 84. | 卫力 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 85. | 黄路 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 86. | 洪永忠 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 87. | 郁军 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 88. | 张为民 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 89. | 柳伟峰 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 90. | 曾巍 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 91. | 范建华 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 92. | 许志康 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 93. | 周伟国 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 94. | 李传洪 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 95. | 王欣 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 96. | 许浩平 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 97. | 钱海 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 98. | 朱杰韦 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 99. | 黄琳 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 100. | 何刚 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 101. | 石芸 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 102. | 金日昇 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 103. | 汤鲁吉 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 104. | 龙芬 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 105. | 陆裕欢 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 106. | 程康 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 107. | 于百军 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 108. | 吴雯洁 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 109. | 章蕾 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 110. | 周锡明 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 111. | 厉亮 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 112. | 陈冬妮 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 113. | 张世新 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 114. | 史怡夏 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 115. | 刘飞 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 116. | 李伟光 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 117. | 石春泉 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 118. | 戴自鸣 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 119. | 倪政栋 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 120. | 吴晶晶 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 121. | 刘斐 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 122. | 李波 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 123. | 沈旭 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 124. | 纪采海 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 125. | 王国华 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 126. | 严敏 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 127. | 徐庆华 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 128. | 程蔚兰 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 129. | 杨臻华 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 130. | 向胜习 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 131. | 陆泽安 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 132. | 钱伟 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 133. | 唐兆林 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 134. | 熊卫国 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 135. | 方程 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 136. | 池水兴 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 137. | 何钠娜 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 138. | 曹建峰 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 139. | 鲁楠 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 140. | 朱秋韵 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 141. | 柯慧俐 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 142. | 王建洛 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 143. | 张慧萍 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 144. | 施洪 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 145. | 沈晓明 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 146. | 张伟 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 147. | 梁颖 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 148. | 赵建兴 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 149. | 李良维 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 150. | 王寒洲 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 151. | 李春美 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 152. | 王冬梅 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 153. | 韩莉君 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 154. | 周蓉 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 155. | 王应林 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 156. | 夏丽新 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 157. | 汤培蓓 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 158. | 黄勇 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 159. | 华伟光 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 160. | 周逢松 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 161. | 白玫 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 162. | 王海楠 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 163. | 徐琼瑜 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 164. | 史鸿霞 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 165. | 黄忠伟 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 166. | 朱文超 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 167. | 金晓昂 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 168. | 张树勇 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 169. | 唐宁 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 170. | 孔蓓俊 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 171. | 傅丹 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 172. | 张云 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 173. | 蔡晓俊 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 174. | 施翼 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 175. | 王冠士 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 176. | 张洋 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 177. | 张莺 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 178. | 陈园园 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 179. | 金浦松 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 180. | 石皓羽 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 181. | 任昌昊 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 182. | 吴晟 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 183. | 马芸俊 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 184. | 张栩 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 185. | 潘金凤 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 186. | 王骏 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 187. | 陈梁运 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 188. | 张帆 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 189. | 吕妍 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 190. | 林枫 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 191. | 张亮 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 192. | 李媛华 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 193. | 薛莹 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 194. | 沈赛 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 195. | 王飞 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 196. | 李晓云 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 197. | 张星 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 198. | 朱文杰 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 199. | 金贤强 | 核心技术（业务）人员 | |||
| 200. | 马义红 | 核心技术（业务）人员 |
| 201. | 赵玉城 | 核心技术（业务）人员 |
| 202. | 朱小林 | 核心技术（业务）人员 |
| 203. | 张樱 | 核心技术（业务）人员 |
| 204. | 陈强 | 核心技术（业务）人员 |
| 205. | 夏欣 | 核心技术（业务）人员 |
| 206. | 丁成刚 | 核心技术（业务）人员 |
| 207. | 邓晓华 | 核心技术（业务）人员 |
| 208. | 仇斌 | 核心技术（业务）人员 |
| 209. | 夏玉兰 | 核心技术（业务）人员 |
| 210. | 邬钢 | 核心技术（业务）人员 |
| 211. | 张文和 | 核心技术（业务）人员 |
| 212. | 卢海燕 | 核心技术（业务）人员 |
| 213. | 尹月春 | 核心技术（业务）人员 |
| 214. | 夏文宁 | 核心技术（业务）人员 |
| 215. | 马俊敏 | 核心技术（业务）人员 |
| 216. | 龚宗媛 | 核心技术（业务）人员 |
| 217. | 葛泰来 | 核心技术（业务）人员 |
| 218. | 赵若岭 | 核心技术（业务）人员 |
| 219. | 李连庆 | 核心技术（业务）人员 |
| 220. | 林鹂 | 核心技术（业务）人员 |
| 221. | 姜璐 | 核心技术（业务）人员 |
| 222. | 袁亮 | 核心技术（业务）人员 |
| 223. | 陆春华 | 核心技术（业务）人员 |
| 224. | 马振超 | 核心技术（业务）人员 |
| 225. | 孙盛浜 | 核心技术（业务）人员 |
| 226. | 盛建萍 | 核心技术（业务）人员 |
| 227. | 宋丽娜 | 核心技术（业务）人员 |
| 228. | 夏碧涛 | 核心技术（业务）人员 |
| 229. | 易峰 | 核心技术（业务）人员 |
| 230. | 孟涧青 | 核心技术（业务）人员 |
| 231. | 王汝昀 | 核心技术（业务）人员 |
| 232. | 朱啸松 | 核心技术（业务）人员 |
| 233. | 李琳 | 核心技术（业务）人员 |
| 234. | 张欣 | 核心技术（业务）人员 |
| 235. | 李晨珅 | 核心技术（业务）人员 |
| 236. | 王勇 | 核心技术（业务）人员 |
| 237. | 徐旭鸣 | 核心技术（业务）人员 |
| 238. | 杨晖 | 核心技术（业务）人员 |
| 239. | 陈海红 | 核心技术（业务）人员 |
| 240. | 张蕊 | 核心技术（业务）人员 |
| 241. | 许斌 | 核心技术（业务）人员 |
| 242. | 林小平 | 核心技术（业务）人员 |
| 243. | 高萍 | 核心技术（业务）人员 |
| 244. | 欧阳瑾 | 核心技术（业务）人员 |
| 245. | 王重 | 核心技术（业务）人员 |
| 246. | 吴优 | 核心技术（业务）人员 |
| 247. | 张克非 | 核心技术（业务）人员 |
| 248. | 张静 | 核心技术（业务）人员 |
| 249. | 尚晓军 | 核心技术（业务）人员 |
| 250. | 凌亚谷 | 核心技术（业务）人员 |
| 251. | 高凤凯 | 核心技术（业务）人员 |
| 252. | 王爱娣 | 核心技术（业务）人员 |
| 253. | 俞冬雯 | 核心技术（业务）人员 |
| 254. | 孙一清 | 核心技术（业务）人员 |
| 255. | 宋焕薇 | 核心技术（业务）人员 |
| 256. | 朱世佳 | 核心技术（业务）人员 |
| 257. | 张艳玲 | 核心技术（业务）人员 |
| 258. | 朱明俊 | 核心技术（业务）人员 |
| 259. | 乔小京 | 核心技术（业务）人员 |
| 260. | 海波 | 核心技术（业务）人员 |
| 261. | 张婷昉 | 核心技术（业务）人员 |
| 262. | 张建明 | 核心技术（业务）人员 |
| 263. | 俞征 | 核心技术（业务）人员 |
| 264. | 彭建 | 核心技术（业务）人员 |
| 265. | 栾茹静 | 核心技术（业务）人员 |
| 266. | 黄蓉玲 | 核心技术（业务）人员 |
| 267. | 奕锋 | 核心技术（业务）人员 |
| 268. | 金皓明 | 核心技术（业务）人员 |
| 269. | 林薇华 | 核心技术（业务）人员 |
| 270. | 于柏春 | 核心技术（业务）人员 |
| 271. | 韩海峰 | 核心技术（业务）人员 |
| 272. | 陆建明 | 核心技术（业务）人员 |
| 273. | 林耀华 | 核心技术（业务）人员 |
| 274. | 邱德刚 | 核心技术（业务）人员 |
| 275. | 沈虓 | 核心技术（业务）人员 |
| 276. | 连漪萍 | 核心技术（业务）人员 |
| 277. | 苏晓庆 | 核心技术（业务）人员 |
| 278. | 张俊燕 | 核心技术（业务）人员 |
| 279. | 李彬 | 核心技术（业务）人员 |
| 280. | 魏秋萍 | 核心技术（业务）人员 |
| 281. | 谭敏 | 核心技术（业务）人员 |
| 282. | 孟叶舟 | 核心技术（业务）人员 |
| 283. | 蒋珍娟 | 核心技术（业务）人员 |
| 284. | 曹晖 | 核心技术（业务）人员 |
| 285. | 陈媛祺 | 核心技术（业务）人员 |
| 286. | 祝乐 | 核心技术（业务）人员 |
| 287. | 汤文华 | 核心技术（业务）人员 |
| 288. | 赵献青 | 核心技术（业务）人员 |
| 289. | 倪俊珏 | 核心技术（业务）人员 |
| 290. | 余洁 | 核心技术（业务）人员 |
| 291. | 俞永娟 | 核心技术（业务）人员 |
| 292. | 陈志涛 | 核心技术（业务）人员 |
| 293. | 徐一 | 核心技术（业务）人员 |
| 294. | 陆志航 | 核心技术（业务）人员 |
| 295. | 王蓓蕾 | 核心技术（业务）人员 |
| 296. | 孙俊华 | 核心技术（业务）人员 |
| 297. | 汪志浩 | 核心技术（业务）人员 |
| 298. | 邬文杰 | 核心技术（业务）人员 |
| 299. | 周震静 | 核心技术（业务）人员 |
| 300. | 赵磊 | 核心技术（业务）人员 |
| 301. | 倪振华 | 核心技术（业务）人员 |
| 302. | 王崇磊 | 核心技术（业务）人员 |
| 303. | 韩云洁 | 核心技术（业务）人员 |
| 304. | 项任全 | 核心技术（业务）人员 |
| 305. | 朱胜飞 | 核心技术（业务）人员 |
| 306. | 陈瑾 | 核心技术（业务）人员 |
| 307. | 岳伟亮 | 核心技术（业务）人员 |
| 308. | 李美滢 | 核心技术（业务）人员 |
| 309. | 姜银凤 | 核心技术（业务）人员 |
| 310. | 廖凯 | 核心技术（业务）人员 |
| 311. | 祝磊 | 核心技术（业务）人员 |
| 312. | 徐一峰 | 核心技术（业务）人员 |
| 313. | 陆仁樑 | 核心技术（业务）人员 |
| 314. | 潘树标 | 核心技术（业务）人员 |
| 315. | 孙璐璐 | 核心技术（业务）人员 |
| 316. | 陈默 | 核心技术（业务）人员 |
| 317. | 张晨琦 | 核心技术（业务）人员 |
| 318. | 鲍熹珺 | 核心技术（业务）人员 |
| 319. | 陈雨生 | 核心技术（业务）人员 |
| 320. | 倪晖 | 核心技术（业务）人员 |
| 321. | 胡振宇 | 核心技术（业务）人员 |
| 322. | 邹卫 | 核心技术（业务）人员 |
| 323. | 贾柯 | 核心技术（业务）人员 |
| 324. | 孙伟 | 核心技术（业务）人员 |
| 325. | 尚利珠 | 核心技术（业务）人员 |
| 326. | 梁红 | 核心技术（业务）人员 |
| 327. | 田卓然 | 核心技术（业务）人员 |
| 328. | 孙凌卿 | 核心技术（业务）人员 |
| 329. | 陈晗俊 | 核心技术（业务）人员 |
| 330. | 洪怡 | 核心技术（业务）人员 |
| 331. | 王聪 | 核心技术（业务）人员 |
| 332. | 李海瑛 | 核心技术（业务）人员 |
| 333. | 张弛 | 核心技术（业务）人员 |
| 334. | 肖钢 | 核心技术（业务）人员 |
| 335. | 郭锦 | 核心技术（业务）人员 |
| 336. | 黄俊 | 核心技术（业务）人员 |
| 337. | 朱澄渭 | 核心技术（业务）人员 |
| 338. | 郭雯 | 核心技术（业务）人员 |
| 339. | 汪剑 | 核心技术（业务）人员 |
| 340. | 王琳洁 | 核心技术（业务）人员 |
| 341. | 严莉娜 | 核心技术（业务）人员 |
| 342. | 刘贝贝 | 核心技术（业务）人员 |
| 343. | 沈佳 | 核心技术（业务）人员 |
| 344. | 黄敏 | 核心技术（业务）人员 |
| 345. | 陈军 | 核心技术（业务）人员 |
| 346. | 杜敏华 | 核心技术（业务）人员 |
| 347. | 朱琳梅 | 核心技术（业务）人员 |
| 348. | 邹镭 | 核心技术（业务）人员 |
| 349. | 姜星 | 核心技术（业务）人员 |
| 350. | 施靖 | 核心技术（业务）人员 |
| 351. | 魏群 | 核心技术（业务）人员 |
| 352. | 郑黎强 | 核心技术（业务）人员 |
| 353. | 蔡一心 | 核心技术（业务）人员 |
| 354. | 蒋文卫 | 核心技术（业务）人员 |
| 355. | 杨军 | 核心技术（业务）人员 |
| 356. | 金文源 | 核心技术（业务）人员 |
| 357. | 花宁海 | 核心技术（业务）人员 |
| 358. | 周爱华 | 核心技术（业务）人员 |
| 359. | 李萍 | 核心技术（业务）人员 |
| 360. | 蔡阳 | 核心技术（业务）人员 |
| 361. | 刘勇哲 | 核心技术（业务）人员 |
| 362. | 卢安平 | 核心技术（业务）人员 |
| 363. | 韩飚 | 核心技术（业务）人员 |
| 364. | 黄瑛 | 核心技术（业务）人员 |
| 365. | 郑琦 | 核心技术（业务）人员 |
| 366. | 李锐 | 核心技术（业务）人员 |
| 367. | 余红 | 核心技术（业务）人员 |
| 368. | 刘旻明 | 核心技术（业务）人员 |
| 369. | 曾旎 | 核心技术（业务）人员 |
| 370. | 谢青 | 核心技术（业务）人员 |
| 371. | 卢雯 | 核心技术（业务）人员 |
| 372. | 王韵 | 核心技术（业务）人员 |
| 373. | 瞿勇 | 核心技术（业务）人员 |
| 374. | 王红梅 | 核心技术（业务）人员 |
| 375. | 施晓香 | 核心技术（业务）人员 |
| 376. | 周健 | 核心技术（业务）人员 |
| 377. | 陈雯 | 核心技术（业务）人员 |
| 378. | 刘贻 | 核心技术（业务）人员 |
| 379. | 王许红 | 核心技术（业务）人员 |
| 380. | 毕誉馨 | 核心技术（业务）人员 |
| 381. | 徐隽 | 核心技术（业务）人员 |
| 382. | 陈浩 | 核心技术（业务）人员 |
| 383. | 季荣晶 | 核心技术（业务）人员 |
| 384. | 陈华红 | 核心技术（业务）人员 |
| 385. | 俞琼雁 | 核心技术（业务）人员 |
| 386. | 王凤梅 | 核心技术（业务）人员 |
| 387. | 殷月 | 核心技术（业务）人员 |
| 388. | 聂竹静 | 核心技术（业务）人员 |
| 389. | 郑强 | 核心技术（业务）人员 |
| 390. | 孙晓鸣 | 核心技术（业务）人员 |
| 391. | 郑懿 | 核心技术（业务）人员 |
| 392. | 孙从文 | 核心技术（业务）人员 |
| 393. | 袁舒舒 | 核心技术（业务）人员 |
| 394. | 司宏 | 核心技术（业务）人员 |
| 395. | 戴伟俐 | 核心技术（业务）人员 |
注:中层管理人员及核心技术（业务）人员授予股份均不超过27万股
以上中层管理人员及核心技术（业务）人员所在岗位均为重要岗位，与公司业务业绩有很高的关联度，授予股份前一直为公司发展做出较大贡献，这些人员今后也将继续在本公司担任重要岗位，为公司管理水平和经营业绩的提高发挥重要作用。上述人员与公司业务业绩关联程度的逐一说明详见上海证券交易所网站公告。
注：1、激励对象的实际获授数量由其在本计划授予数量的范围内实际认购数量确定。
2、公司有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，非经公司股东大会特别决议批准，任何1名激励对象通过公司股权激励计划累计获授的股票期权或限制性股票所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%，即423万份。
3、被授予限制性股票的管理人员，核心技术（业务）人员均为上海家化薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司或公司控股子公司任职人员，且均已与公司或公司控股子公司签署正式劳动合同。
六、激励计划的有效期、授予日
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励方案计划有效期为：自限制性股票授予日起计算的48个月，其中禁售期12个月，解锁期36个月。
（二）限制性股票激励计划的授予日
限制性股票激励计划授予日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、上海家化股东大会批准后生效。授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、公司业绩快报、业绩预告公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
公司在本计划提出前30日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。公司披露限制性股票激励计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
七、限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为16.41元，即满足授予条件后，激励对象可以16.41元的价格购买1股公司向激励对象定向增发的上海家化A股股票。
（二）授予价格的确定方法
授予价格依据审议通过本计划（草案）的公司第四届董事会第十六次会议决议日前20个交易日公司股票均价32.82元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，即16.41元/股。
八、限制性股票的获授条件、锁定及解锁考核条件
（一）限制性股票的获授条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本股权激励计划自然终止。
1、上海家化未发生如下任一情形：
（1）最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实施股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的。
3、根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）限制性股票的锁定期及解锁期
自限制性股票授予日起的12个月为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
激励对象获授的限制性股票在锁定期内，不享有进行转让或用于担保偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定截止日期与相应限制性股票相同。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
授予的限制性股票自授予日满12个月起至48个月为解锁期。在解锁期内若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可分别在授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内分三期申请解锁所获授的限制性股票总量的40%、30%和30%。 具体如下表所示：
| 解锁期 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一次解锁 | 自授予日起12个月后首个交易日起至授予日起24个月内最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二次解锁 | 自授予日起24个月后首个交易日起至授予日起36个月内最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解锁 | 自授予日起36个月后首个交易日起至授予日起48个月内最后一个交易日当日止 | 30% |
（三）限制性股票的解锁考核条件
本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
| 锁定期 | 解锁安排 | 公司业绩考核条件 | 解锁比例 |
| 自激励对象获授限制性股票授予日后的12个月 | 第一批于授予日12个月后至24个月内解锁 | 以2011年度净利润为基准，2012年度的净利润增长率不低于25%，同时加权平均净资产收益率不低于18% | 40% |
| 第二批于授予日24个月后至36个月内解锁 | 以2011年度净利润为基准，2013年度的净利润增长率不低于56%，同时加权平均净资产收益率不低于18% | 30% | |
| 第三批于授予日36个月后至48个月内解锁 | 以2011年度净利润为基准，2014年度的净利润增长率不低于95%，同时加权平均净资产收益率不低于18% | 30% |
以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。如果公司在本计划实施后发生公开发行或非公开发行股票的行为，则新增加的净资产不计入当年及下一年度的净资产的计算。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出。如公司业绩考核达不到上述条件，则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格回购后注销未能解锁的标的股票。
公司近三年归属于上市公司股东的净利润平均增长率为25.09%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均增长率为24.57%。上述解锁条件设定的业绩指标基本与公司近三年的历史经营情况相符，考虑到整个宏观经济增长率的放缓以及日化行业的竞争加剧，解锁条件设定的业绩指标具有较强的挑战性。
激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：
1、上海家化未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象单方面终止劳动合同；
（5）在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的。
3、根据《考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。
（四）标的股票的禁售规定
1、本激励计划的激励对象转让其持有的上海家化股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定；
2、激励对象转让其持有的标的股票，应当符合转让时《公司章程》的规定；
3、公司董事、高级管理人员按照相关法律法规履行所持有的标的股票禁售期的规定。
九、股权激励计划的调整方法与调整程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
若在授予日前上海家化有资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。具体调整方法如下：
1、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即：1股上海家化股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/( P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在授予日前上海家化有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0 /（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P0/n
其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；P 为调整后的授予价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
1、上海家化股东大会授权上海家化董事会依上述已列明的原因调整限制性股票授予数量、授予价格的权力。董事会根据上述规定调整限制性股票授予价格、授予数量后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量、行权价格或其他条款的，公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，且应当按照相关法律法规规定报经公司股东大会审议批准。
2、上海家化股东大会授权上海家化董事会就以下事项，对本计划作出调整：
（1）激励对象的确定依据和范围；
（2）激励计划中因发生本条第（一）、（二）项规定的事由，激励对象被授予的限制性股票数量或者限制性股票价格的调整；
（3）激励计划的有效期、标的股票禁售规定；
（4）激励对象获授限制性股票的条件。
十、股权激励计划的变更、终止
（一）公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划获授但未解锁的股票由公司按照授予价格回购注销：
1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）在本激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：（1）限制性股票的授予价格；（2）回购实施日前20个交易日的公司股票均价；（3）回购实施日前一个交易日公司的股票收盘价。
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的。
十一、股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
（一）股权激励计划会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值、限制性股票当期的解锁比例以及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）股权激励计划对公司经营业绩的影响
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时评估的公允价值在解锁期内摊销计入会计报表。
公司向激励对象授予的限制性股票为2540.5万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值。经测算上海家化向激励对象授予的限制性股票应确认的总费用为人民币16995.95万元，授予日后36个月内限制性股票成本摊销情况如下表：
| 摊销期 | 股权激励成本 |
| 第一个12个月 | 11047.36万元 |
| 第二个12个月 | 4248.99万元 |
| 第三个12个月 | 1699.59万元 |
上述成本预测和摊销是根据本计划授予2540.5万股进行的测算。出于会计谨慎性原则的考虑，我们未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。
上述结果并不代表最终的会计成本。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。本计划的成本将在经常性损益中列支。
十二、限制性股票的回购注销
（一） 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按本计划相关条款确定。公司于回购日向相关激励对象支付由于公司派息而产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。
（二） 若授予日后公司发生送红股、资本公积转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照下列（三）回购数量的调整方法、及（四）回购价格调整方法的规定，对上述第（一）项规定的回购数量和回购价格做相应调整。
（三） 回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生送红股、资本公积转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送红股、股票拆细
K＝K0×（1＋N）
其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
K＝K0×N
其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例（即1股上海家化股票缩为N股股票）。
3、配股
K＝K0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：K0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K为调整后的限制性数量。
（四） 回购价格的调整方法
若公司发生派发现金红利、送红股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋N）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；N为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
P＝P0÷N
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；N 为每股的缩股比例（即1股上海家化股票缩为N股股票）。
3、派息
P＝P0﹣V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额。 若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于1元/股的，公司将按照1元/股回购相关限制性股票。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×(1＋N)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
十三、其他事项
（一） 有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象限制性股票的授予、锁定、解锁以及获得收益有特别规定的，从其规定。
（二） 实施本计划所涉及股份总量为公司目前总股本的6.01%，不会导致公司股权分布不具备《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的上市条件的情形。
（三） 本计划的实施过程受中国证券监督管理委员会、上海市证监局、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的监管。
（四） 本计划自经股东大会批准之日起生效。
（五） 本计划解释权属于公司董事会。
上海家化联合股份有限公司
二零一二年五月七日