证券代码：600401 证券简称： ST申龙 公告编号：临2012-038

海润光伏科技股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本公司因筹划非公开发行股票事宜，经公司申请，股票自2012年5月2日起停牌。

● 本公司于2012年5月7日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过关于公司非公开发行股票的相关议案，经公司申请，股票自2012年5月8日起复牌交易。

海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议，于2012年4月27日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2012年5月7日在公司会议室召开，应到董事九名，实到董事九名，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长任向东先生主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

公司历来严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》运作，公司已构建良好的法人治理结构，并具备规范的三会运作意识，切实履行及时、准确、完整的信息披露义务。

经公司自查，未发现公司存在《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形，公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以现金认购。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、发行数量

本次非公开发行股份数量不超过50,300万股（含50,300万股），单一认购对象及其关联方、一致行动人认购的数量不得超过25,150万股。若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过10名，为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不参与认购本次非公开发行的股票。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以同一价格以现金认购本次非公开发行的股票。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

5、定价基准日、发行价格、定价依据

（1）本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十七会议决议公告日，即2012年5月8日。

（2）本次非公开发行股票的发行价格不低于第四届董事会第二十七次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即7.70元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

（3）定价依据

①符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；

②发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

③本次募集资金的资金需求量及项目资金使用安排；

④公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

⑤按照价格优先原则与保荐机构（主承销商）协商确定。

（4）若需调整本次发行的定价基准日，公司将另行召开董事会会议及股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

6、限售期安排

本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

8、募集资金数量和用途

本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过380,211万元，扣除发行费用后募集资金净额不超过371,807.9万元，具体项目情况如下：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟募集资金 （万元）
1	罗马尼亚光伏电站项目	198,182.8	198,182.8
2	晶硅电池技术研发中心建设项目	22,528.3	22,528.3
3	年产2,016吨多晶硅锭、8,000万片多晶硅片扩建项目	61,096.8	61,096.8
4	偿还贷款	90,000	90,000
	合计	371,807.9	371,807.9

本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

9、本次发行前公司滚存未分配利润的归属

公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

10、决议有效期限

本次发行有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起十八个月。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

根据相关法律法规关于非公开发行股票的要求，公司编制了《海润光伏科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于公司2012年度非公开发行A股股票预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

公司依据中国证监会证监发行字【2007】303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，编制了《海润光伏科技股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

为了保障公司非公开发行股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

2、决定并聘请保荐机构等中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销、保荐协议、聘用中介机构的协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案、环评、核准等工作；

5、根据本次非公开发行股票结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中证登上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；

8、确定募集资金专用账户；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

10、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

根据相关法律法规关于非公开发行股票的要求，公司编制了《海润光伏科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过《关于公司与ILB Helios股份公司签署〈光伏电站项目开发战略合作协议〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

本议案详见2012年5月8日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司董事会公告》，公告编号为临2012-040。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过《关于召开2012年第四次临时股东大会的议案》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

会议决定于2012年5月23日召开公司2012年第四次临时股东大会，审议公司第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十五次会议提交的有关议案。

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司董事会

二○一二年五月七日

海润光伏科技股份有限公司

独立董事关于公司非公开发行股份的意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《海润光伏科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了公司非公开发行股份的相关文件，我们同意本次非公开发行股份的方案，并同意将本次非公开发行股份的相关议案提交公司股东大会审议。现基于独立立场就本次交易事项发表如下意见：

（1） 为筹集资金建设“罗马尼亚光伏电站项目”、“晶硅电池技术研发中心建设项目”、“年产2,016吨多晶硅锭、8,000万片多晶硅片扩建项目”及偿还贷款，公司拟向不超过10 名特定对象非公开发行A 股股票。本次非公开发行A 股股票符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。

（2）公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

（3）本次非公开发行股份尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。为保障公司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。

独立董事：朱黎辉、洪冬平、沈国泉

2012年5月7日

证券代码：600401 证券简称： ST申龙 公告编号：临2012-039

海润光伏科技股份有限公司

召开2012年第四次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●现场会议召开时间：2012 年5月23日下午14:30

●网络投票时间：2012年5月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

●股权登记日：2012 年5月17 日

●现场会议召开地点：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号

海润光伏科技股份有限公司行政楼五楼

●会议方式：现场投票和网络投票相结合

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：

现场会议召开时间：2012年5月23日下午14:30

网络投票时间：2012年5月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

3、股权登记日：2012年5月17日

4、会议地点：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号海润光伏科技股份有限公司行政楼五楼

5、会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

7、提示公告：本次股东大会召开前，公司将发布一次提示性公告，提示公告时间为2012年5月18日。

二、会议审议事项

序号	议案内容	是否为特别决议事项
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	是
2	关于公司非公开发行股票方案的议案	是
	事项1：发行股票的种类和面值	是
	事项2：发行方式和发行时间	是
	事项3：发行数量	是
	事项4：发行对象及认购方式	是
	事项5：定价基准日、发行价格、定价依据	是
	事项6：限售期安排	是
	事项7：上市地点	是
	事项8：募集资金数量和用途	是
	事项9：本次发行前公司滚存未分配利润的归属	是
	事项10：决议有效期限	是
3	关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案	是
4	关于公司非公开发行股票预案的议案	是
5	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案	是
6	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	是
7	关于公司与ILB Helios股份公司签署《光伏电站项目开发战略合作协议》的议案	否

三、会议出席对象

1、截止2012年5月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师以及中介机构代表等。

四、登记方法

1、登记方式：股东可以到海润光伏科技股份有限公司证券部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收。

2、登记时间：以2012年5月 18日前公司收到为准。

3、登记地点：公司证券部。

4、法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书（附后）。

五、其他事项

1、会议联系方式：

公司地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号

海润光伏科技股份有限公司

邮政编码：214407

联 系 人：杨淼

联系电话：0510-86530938

传 真：0510-86530766

2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

六、备查文件目录

1、海润光伏科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议；

2、海润光伏科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告；

3、海润光伏科技股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案；

4、关于公司前次募集资金使用情况报告。

海润光伏科技股份有限公司董事会

二○一二年五月七日

附件一

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席海润光伏科技股份有限公司2012年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期：

委托人对审议事项的表决指示：

受托人签名：

受托人身份证号码：

附件二

网络投票操作流程

本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，投票程序如下：

1、投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年5月23日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

2、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738401	申龙投票	16	A股股东

3、投票的具体程序

（1）买卖方向：买入

（2）申报价格：申报价格代表股东大会议案，99.00元代表本次股东大会的所有议案，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，依此类推。

多个需逐项表决的议案可组成议案组。此时可用含两位小数的申报价格代表该议案组下的各个议案，如2.01 元代表对议案组2项下的第一个议案，2.02元代表对议案组2项下的第二个议案，依此类推。2.00元代表议案组2项下的所有议案。

（3）表决方法

1)一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-7	本次股东大会的所有16项提案	738401	99.00元	1股	2股	3股

2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	议案内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	738401	1.00元	1股	2股	3股
2	关于公司非公开发行股票方案的议案	738401	2.00元	1股	2股	3股
2.1	事项1：发行股票的种类和面值	738401	2.01元	1股	2股	3股
2.2	事项2：发行方式和发行时间	738401	2.02元	1股	2股	3股
2.3	事项3：发行数量	738401	2.03元	1股	2股	3股
2.4	事项4：发行对象及认购方式	738401	2.04元	1股	2股	3股
2.5	事项5：定价基准日、发行价格、定价依据	738401	2.05元	1股	2股	3股
2.6	事项6：限售期安排	738401	2.06元	1股	2股	3股
2.7	事项7：上市地点	738401	2.07元	1股	2股	3股
2.8	事项8：募集资金数量和用途	738401	2.08元	1股	2股	3股
2.9	事项9：本次发行前公司滚存未分配利润的归属	738401	2.09元	1股	2股	3股
2.10	事项10：决议有效期限	738401	2.10元	1股	2股	3股
3	关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案	738401	3.00元	1股	2股	3股
4	关于公司非公开发行股票预案的议案	738401	4.00元	1股	2股	3股
5	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案	738401	5.00元	1股	2股	3股
6	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	738401	6.00元	1股	2股	3股
7	关于公司与ILB Helios股份公司签署《光伏电站项目开发战略合作协议》的议案	738401	7.00元	1股	2股	3股

（下转B40版）