证券代码：600691 证券简称：*ST 东碳 编号：临2012－10
东新电碳股份有限公司第七届董事会2012年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
东新电碳股份有限公司第七届董事会2012年第四次临时会议于2012年5月6日在四川省成都市洗面桥街10号峨眉山饭店会议室召开。会议应到董事和独立董事共8人，实到董事8人（到会董事为：刘平、陈斌、赖永田、罗媛、宋和平、李昌荣、方超、魏建平）。会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。监事和其他高级管理人员知晓及部分列席了本次会议。会议由董事长刘平先生主持。
经与会董事认真审议，逐项表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于调整东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案》。
就本公司拟进行重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）相关事宜，本公司分别于2010年12月30日、2011年3月6日召开了第七届董事会2010年第六次临时会议和第七届董事会2011年第二次临时会议，审议通过了《关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案》等相关议案，并于2011年3月25日召开2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。2011年11月24日，本公司召开第七届董事会2011年第八次临时会议审议通过了《关于调整东新电碳股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产方案的议案》。依据上述相关议案，本公司本次重大资产重组方案中的非公开发行股份购买资产方案概述为：在本公司进行资产出售同时，向特定对象阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）、山西海德瑞投资有限责任公司（以下简称“海德瑞投资”）、中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）、北京安控投资有限公司（以下简称“北京安控”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达公司”）、河北惠捷投资有限公司（以下简称“河北惠捷”）、河北正发投资有限公司（以下简称“河北正发”）、丁连杰、滕文涛非公开发行A股股票，以购买阳煤集团、海德瑞投资、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、丁连杰、滕文涛所持有的相关资产。
由于本次重大资产重组拟购买资产所涉相关企业中的山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称“恒通化工”）为一家于1993年以定向募集方式设立的股份有限公司，因历史原因，恒通化工目前有3,287.133万股性质为“内部职工股”并曾允许在山东企业产权交易所挂牌转让的股份，占恒通化工总股本的18.692%，所涉及的持股人数较多。在本次重大资产重组拟购买资产所涉核心企业的阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司【以下简称“阳煤化工”，阳煤化工目前为恒通化工的控股股东，直接持有恒通化工的股份9,000.00万股（持股比例为51.18%）；另外，阳煤化工的控股子公司阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司（以下简称“齐鲁一化”）还持有恒通化工的股份2,002.867万股（持股比例为11.39%）】于2009年底成为恒通化工的控股股东之前，恒通化工曾有意申请其股票上市，有许多持有恒通化工“内部职工股”的持股人对恒通化工股票上市拥有较高的心理预期。但是，如果本次重大资产重组顺利实施，恒通化工将成为本公司控股的下属子企业，恒通化工股票单独上市的可能性将大大降低。为确保本次重大资产重组的顺利进行以及妥善处理好恒通化工历史遗留的“内部职工股”问题，经阳煤集团与阳煤化工、齐鲁一化协商并向本公司及其他相关各方征询意见，在维持本次重大资产重组总体方案不变的前提下，拟由阳煤集团收购阳煤化工持有的恒通化工的股份9,000.00万股（持股比例为51.18%）、齐鲁一化持有的恒通化工的股份2,002.867万股（持股比例为11.39%）、恒通化工社会公众股东（包含“内部职工股”股东和“自然人股”股东）持有的恒通化工的股份3,687.133万股（持股比例为20.96%）（以下简称“本次股权收购”），将恒通化工完全从本次重大资产重组拟购买资产的范围中予以剥离，并由阳煤集团负责妥善解决恒通化工的“内部职工股”问题，从而彻底消除因恒通化工的“内部职工股”问题而可能给本次重大资产重组造成的影响。
山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）出具了《关于收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的意见》（晋国资产权函[2012]155号），原则同意本次股权收购事宜，要求阳煤集团按照相关规定对恒通化工进行清产核资、财务审计、资产评估，并以经山西省国资委核准的资产评估结果作为本次股权收购价格的依据。另外，为充分保护各方利益，阳煤集团经与相关各方协商，本次股权收购的恒通化工每股股份收购价格，拟根据中联资产评估集团有限公司在本次重大资产重组中以2011年10月31日为评估基准日对恒通化工资产进行评估后所确定的恒通化工每股股份评估价值加上恒通化工每股股份在2011年11月1日至2012年3月31日的期间损益而确定。就本次股权收购事宜，阳煤集团尚需履行其他必要的法律程序。
为彻底消除因恒通化工的“内部职工股”问题而可能给本次重大资产重组造成的影响，本公司同意阳煤集团收购阳煤化工及齐鲁一化所持有的恒通化工股权，从而将恒通化工完全从本次重大资产重组拟购买资产的范围中予以剥离。本次股权收购对于本公司本次重大资产重组而言，只是将拟购买资产中包含的恒通化工股权转换为现金资产，对本次重大资产重组拟购买资产的整体评估价值不产生影响。根据中勤万信会计师事务所有限公司对上市公司根据本次重大资产重组完成后的架构编制的备考财务报表进行审计报所出具的（2011）中勤审字第06213号审计报告，在本次重组方案调整前（即将恒通化工完全从本次重大资产重组拟购买资产的范围中予以剥离），上市公司于2010年12月31日备考的资产总额和资产净额分别为1,631,818.08万元和590,496.65万元，2010年度实现的营业收入为1,040,966.11万元；同时，根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的（2011）中勤审字第03070-6号审计报告，恒通化工2010年12月31日的资产总额和净资产总额分别为171,170.68万元和56,991.70万元，2010年度实现的营业收入为186,959.28万元。恒通化工2010年12月31日的资产总额和净资产总额以及2010年度实现的营业收入，占上市公司同期备考资产总额、资产净额和营业收入的比例分别为10.49%、9.65%和17.96%，所占比例均未超过20%；因此，因本次股权收购而对本公司本次重大资产重组方案所带来的调整，不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。根据相关法律法规、公司章程及股东大会对董事会的授权，前述因本次股权收购而对本公司本次重大资产重组方案的调整事项由董事会审议决定即可，无需本公司召开股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于同意签署<东新电碳股份有限公司资产出售协议之补充协议（二）>的议案》。
就本公司本次重大资产重组，本公司与自贡市国有资产经营投资有限责任公司（以下简称“自贡国投”）于2010年12月30日共同签署了《东新电碳股份有限公司资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”），并于2011年3月6日共同签署《东新电碳股份有限公司资产出售协议之补充协议》（以下简称“《资产出售协议之补充协议（一）》”）
为进一步明确双方的权利义务关系，董事会同意本公司与自贡国投签署《东新电碳股份有限公司资产出售协议之补充协议（二）》。
根据相关法律法规、公司章程及股东大会对董事会的授权，董事会有权修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料。
《东新电碳股份有限公司资产出售协议之补充协议（二）》的主要内容如下：
“1、双方一致同意，对《资产出售协议》第3.3条第（4）款作出修改：
《资产出售协议》第3.3条第（4）款原约定为：‘对于拟出售的资产中的债务，尚未取得债权人同意债务转移的书面确认文件的，东新电碳和自贡国投应共同积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在出售资产的交割日前作出同意将债务转移至自贡国投的书面文件。对于在出售资产交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，则应在出售资产交割日前完成该等债务的清偿工作。’
双方一致同意将《资产出售协议》第3.3条第（4）款修改为：‘对于拟出售的资产中的债务，尚未取得债权人同意债务转移的书面确认文件的，东新电碳和自贡国投应共同积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人在出售资产的交割日前作出同意将债务转移至自贡国投的书面文件。对于在出售资产交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，则应在出售资产交割日前由自贡国投完成该等债务的清偿工作。’
2、双方一致同意，将《资产出售协议》第4.5条中的‘自贡国投确认，如果前述资产的抵押/质押担保登记手续在出售资产交割日前仍未解除及注销或者前述资产无法办理转让过户手续的，则该等资产的实际权益及与此相关的风险，自相关拟出售的资产在出售资产交割日移交给自贡国投之日起转移由自贡国投承担，并视为东新电碳已向自贡国投交割完毕；即使该等资产在本协议生效之日起6个月内仍未过户到自贡国投名下，自贡国投亦不会因此而追究东新电碳及参与本次重大资产重组之其他各方的任何责任。’修改为‘自贡国投确认，如果前述资产的抵押/质押担保登记手续在出售资产交割日前仍未解除及注销或者前述资产无法办理转让过户手续的，则自贡国投将偿还该等资产抵押/质押所担保的主债务以解除该等资产的抵押/质押。如果确因客观原因未能及时办理完毕解除该等资产的抵押/质押登记手续导致该等资产无法及时办理过户登记手续的，则该等资产的实际权益及与此相关的风险，自相关拟出售的资产在出售资产交割日移交给自贡国投之日起转移由自贡国投承担，并视为东新电碳已向自贡国投交割完毕；即使该等资产在本协议生效之日起6个月内仍未过户到自贡国投名下，自贡国投亦不会因此而追究东新电碳及参与本次重大资产重组之其他各方的任何责任。’
3、双方一致同意，对《资产出售协议》第九条作出修改
《资产出售协议》第九条原约定为：‘与本次资产出售及职工安置相关的所有费用和相关税收，国家法律和政策有明确规定的，按规定执行；没有明确规定的，由自贡国投和重组后的上市公司各半承担。’
双方一致同意将《资产出售协议》第九条修改为：‘与本次资产出售及职工安置相关的所有费用和相关税收，国家法律和政策有明确规定的，按规定执行；没有明确规定的，由自贡国投承担。’”
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于同意签署<关于东新电碳股份有限公司重大资产重组完成后之盈利承诺及补偿协议的补充协议>的议案》。
就本公司本次重大资产重组，本公司与阳煤集团于2011年3月6日共同签署了《关于对东新电碳股份有限公司重大资产重组完成后之盈利承诺及补偿协议》（以下简称“《盈利承诺及补偿协议》”），对东新电碳本次重大资产重组完成后的盈利承诺及补偿事宜作出约定。
为进一步明确双方的权利义务关系，董事会同意本公司与阳煤集团共同签署《关于对东新电碳股份有限公司重大资产重组完成后之盈利承诺及补偿协议的补充协议》。
根据相关法律法规、公司章程及股东大会对董事会的授权，董事会有权修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料。
《关于对东新电碳股份有限公司重大资产重组完成后之盈利承诺及补偿协议的补充协议》的主要内容如下：
“双方一致同意，对《盈利承诺及补偿协议》第四条第1款作出修改：
《盈利承诺及补偿协议》第四条第1款原文为：‘双方同意，东新电碳本次重大资产重组完成后，如因下列情形之一而导致东新电碳未来所实现的利润数小于阳煤集团承诺可实现的税后净利润数或者利润延迟实现的，阳煤集团可以以书面方式向东新电碳提出要求协商调整或减免阳煤集团的补偿责任：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实和因素，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、罢工等社会性异常事件，以及政府征用、征收、政府禁止令、法律变化等政府强制行为。上述自然灾害、社会性异常事件、政府强制性行为等任何客观事实或因素导致东新电碳及其下属企业发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的。’
双方一致同意将《盈利承诺及补偿协议》第四条第1款修改为：‘双方同意，东新电碳本次重大资产重组完成后，如因下列情形之一而导致东新电碳未来所实现的利润数小于阳煤集团承诺可实现的税后净利润数或者利润延迟实现的，阳煤集团可以以书面方式向东新电碳提出要求协商调整或减免阳煤集团的补偿责任：发生地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、罢工等社会性异常事件，以及政府征用、征收、政府禁止令、法律变化等政府强制行为。上述自然灾害、社会性异常事件、政府强制性行为导致东新电碳及其下属企业发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的。’”
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于撤销东新电碳股份有限公司第七届董事会2011年第八次临时会议审议通过的<关于同意本公司在本次重大资产重组实施完成后且条件成熟时启动对山东阳煤恒通化工股份有限公司进行吸收合并之法律程序的议案>的议案》。
就本公司本次重大资产重组，为解决恒通化工“内部职工股”问题，本公司于2011年11月24日召开的公司第七届董事会2011年第八次临时会议审议通过了《关于同意本公司在本次重大资产重组实施完成后且条件成熟时启动对山东阳煤恒通化工股份有限公司进行吸收合并之法律程序的议案》，董事会同意本公司在本次重大资产重组实施完成后，在满足相关法律法规规定之实质性条件的情况下，于条件成熟时及时启动对恒通化工进行吸收合并之法律程序，由本公司通过新增股份（或者新增股份+现金）等方式吸收合并恒通化工，从而彻底解决恒通化工的“内部职工股”问题。
按照本次调整后的重组方案，恒通化工将完全从本次重大资产重组的拟购买资产范围中予以剥离，本公司将不适合再参与有关解决恒通化工“内部职工股”问题之相关事项。为此，董事会同意撤销本公司第七届董事会2011年第八次临时会议审议通过的《关于同意本公司在本次重大资产重组实施完成后且条件成熟时启动对山东阳煤恒通化工股份有限公司进行吸收合并之法律程序的议案》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于确认本公司本次重大资产重组中调整和更新后之相关财务会计报告及其审计报告、资产评估报告、备考财务报告及其审计报告、盈利预测报告及其审核报告的议案》。
就本公司本次重大资产重组，由交易各方共同认可的并由阳煤集团负责聘请的有证券从业资格的中勤万信会计师事务所有限公司以2010年11月30日为审计基准日对拟购买资产相关财务会计报告、盈利预测报告进行审计、审核并出具审计报告、审核报告，对根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告、备考盈利预测报告等进行审计、审核并出具审计报告、审核报告等。同时，由本公司与交易各方共同认可并由本公司聘请的具有证券从业资格的厦门市大学资产评估有限公司以2010年11月30日为评估基准日对拟出售资产进行资产评估并出具资产评估报告；由本公司与交易各方共同认可的并由阳煤集团负责聘请的具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司以2010年11月30日为评估基准日对拟购买资产进行资产评估并出具资产评估报告。之后，中勤万信会计师事务所以2011年6月30日为审计基准日，对根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告、备考盈利预测报告等进行了审计、审核并出具审计报告、审核报告。上述财务会计报告及其审计报告、备考财务报告及其审计报告、备考盈利预测报告及其审核报告、资产评估报告等文件已经经过本公司董事会确认。
此后，相关证券服务机构对本次重组资产重组相关的审计报告、审核报告以及资产评估报告进行了调整和更新，具体调整和更新事项如下：（1）中勤万信会计师事务所以2011年10月31日为审计基准日，对拟购买资产相关财务会计报告进行审计并出具的审计报告；（2）中联资产评估集团有限公司以2011年10月31日为评估基准日，对拟购买资产进行评估的资产评估报告；（3）中勤万信会计师事务所以2011年12月31日为审计基准日，对拟购买资产相关财务会计报告、盈利预测报告进行审计、审核并出具的审计报告、审核报告，对根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告、备考盈利预测报告等进行审计、审核并出具的审计报告、审核报告；（4）信永中和会计师事务所以2011年10月31日为审计基准日，对拟出售资产相关财务会计报告进行审计并出具的审计报告；（5）厦门市大学资产评估有限公司以2011年10月31日为评估基准日，对拟出售资产进行评估的资产评估报告。
董事会对前述调整和更新后的有关财务会计报告及其审计报告，备考财务报告及其审计报告、盈利预测报告及其审核报告、资产评估报告等文件以及本公司提供给相关证券服务机构的文件资料予以确认，供本次重大资产重组的审计、评估、交易信息披露和向监管部门申报等用途。同时，本公司确认相关证券服务机构所出具的相关审计报告、审核报告和资产评估报告等意见。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于修改<东新电碳股份有限公司章程>的议案》。
为贯彻落实中国证监会关于现金分红的相关政策，同意对2007年9月28日经本公司2007年第三次临时股东大会审议通过所修订后之《东新电碳股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的第一百五十五条作出相应修订。
原《公司章程》第一百五十五条：“公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
现修改为：
“公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红；
（三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。同时，公司每连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年公司实现的年均可分配利润的百分之三十；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
本议案事项在经本公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议和表决，并需获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。本公司董事会同意将本议案提交本公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
东新电碳股份有限公司
董事会
二O一二年五月六日