2011年度股东大会决议公告
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2012—13
云南驰宏锌锗股份有限公司
2011年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况；
● 本次会议无新增提案。
一、会议召开情况：
公司于2012年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站发布《公司召开2011年度股东大会的通知》，具体召开情况如下：
1、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2012年5月7日14:00
网络投票时间：2012年5月7日9：30-11：30和13：00-15：00
2、现场会议召开地点：公司研发中心九楼三会议室
3、会议方式：现场投票和网络投票相结合
4、召集人：公司董事会
5、现场会议主持人：副董事长王洪江先生
6、本次股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
参与本次股东大会表决的股东及股东代表共52人，代表有效表决权的股份数为698,716,501股，占公司总股份的53.33%。其中:现场参与表决的股东及股东代表4人，代表股份697,681,170股，占公司社会公众股股份总数的53.25%；参加网络投票的社会公众股股东人数48人代表股份1,035,331股占公司社会公众股股份总数的0.08%。公司董事、监事、董事会秘书和见证律师出席会议，部分高管列席会议。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会按照会议议程，会议采用记名投票表决和网络投票表决方式，审议通过以下事项：
1、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》；
表决结果：同意票为698,549,049股，占出席会议的有表决权股份总数的99.98%，反对票为82,410股，占出席会议的有表决权股份总数的0.01%，弃权票为85,042股，占出席会议的有表决权股份总数的0.01%。
2、审议通过《公司2011年度监事会工作报告》；
表决结果：同意票为698,551,089股，占出席会议的有表决权股份总数的99.98%，反对票为56,510股，占出席会议的有表决权股份总数的0.01%，弃权票为108,902股，占出席会议的有表决权股份总数的0.01%。
3、审议通过《公司2011年度独立董事述职报告》；
表决结果：同意票为698,551,089股，占出席会议的有表决权股份总数的99.98%，反对票为56,510股，占出席会议的有表决权股份总数的0.01%，弃权票为108,902股，占出席会议的有表决权股份总数的0.01%。
4、审议通过《公司2011年度财务决算报告》；
表决结果：同意票698,525,189股，占出席会议的有表决权股份总数的99.97%，反对票为82,810股，占出席会议的有表决权股份总数的0.01%，弃权票为108,502股，占出席会议的有表决权股份总数的0.02%。
5、审议通过《关于公司2011年度利润分配议案》；
经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现的归属于母公司股东净利润359,077,427.53元，按母公司实现净利润269,775,171.50元提取10%的法定盈余公积26,977,517.15元，加上年初未分配利润643,573,931.27元，扣除2011年已向股东分配的普通股股利302,329,788.3元后，可供股东分配的利润为67,344,053.35元。
公司拟以2011年12月31日总股本1,310,095,749股为基数，每10股派发现金股利1.5元（含税），共计派发现金股利196,514,362.35元。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。
表决结果：同意票为698,374,189股，占出席会议的有表决权股份总数的99.95%，反对票为243,610股，占出席会议的有表决权股份总数的0.03%，弃权票为98,702股，占出席会议的有表决权股份总数的0.02%。
6、审议通过《公司2011年度报告及其摘要》；
表决结果：同意票为698,551,089股，占出席会议的有表决权股份总数的99.98%，反对票为56,510股，占出席会议的有表决权股份总数的0.01%，弃权票为108,902股，占出席会议的有表决权股份总数的0.01%。
7、审议通过《关于续聘公司财务审计机构的议案》；
同意续聘中审亚太会计师事务所为公司2012年度财务审计机构，并授权经理层，根据公司2012年底资产规模的大小在不超过人民币120万元的范围内确定公司2012年的审计费用并签署相关协议。
表决结果：同意票为698,551,089股，占出席会议的有表决权股份总数的99.98%，反对票为56,510股，占出席会议的有表决权股份总数的0.01%，弃权票为108,902股，占出席会议的有表决权股份总数的0.01%。
8、审议通过《关于公司发行私募债券的议案》；
同意公司拟发行总额不超过人民币20亿元的私募债券，发行期限1至3年，可分期发行。募集的资金拟用于公司在建项目工程款、补充流动资金及归还到期借款。并授权公司经理层办理发行私募债券的相关事宜并签署相关文件，授权有效期为：自2011年年度股东大会批准之日起至2012年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意票为698,551,089股，占出席会议的有表决权股份总数的99.98%，反对票为58,510股，占出席会议的有表决权股份总数的0.01%，弃权票为106,902股，占出席会议的有表决权股份总数的0.01%。
9、审议通过《关于公司2012年度向金融机构申请融资额度的议案》；
同意公司2012年度向相关银行及非银行金融机构申请新增总额不超过人民币50亿元人民币的融资额度。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。并授权公司经理层办理向银行及非银行金融机构提供相关具体融资所需资料，出具相关说明，签署相关文件，授权有效期为：自2011年年度股东大会批准之日起至2012年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意票为698,597,839股，占出席会议的有表决权股份总数的99.98%，反对票为11,760股，占出席会议的有表决权股份总数的0.00%，弃权票为106,902股，占出席会议的有表决权股份总数的0.02%。
10、审议通过《关于预计2012年度日常关联交易事项的议案》；
关联股东云南冶金集团股份有限公司676,534,770股回避表决。
表决结果：同意票为22,016,319股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份总数的99.25%，反对票为56,510股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份总数的0.25%，弃权票为108,902股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份总数的0.50%。
11、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告》；
表决结果：同意票为698,551,089股，占出席会议的有表决权股份总数的99.98%，反对票为56,510股，占出席会议的有表决权股份总数的0.01%，弃权票为108,902股，占出席会议的有表决权股份总数的0.01%。
12、审议通过《关于云南冶金集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的议案》；
同意公司及公司子公司拟分别与云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，由财务公司为公司及公司子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理，代理保险存贷款、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。公司及公司子公司将按照相关法律法规、规定及监管机构的要求，履行相关决策程序和信息披露义务。
按照相关规定，公司（含公司子公司）在财务公司的日均存款余额最高不超过公司最近一个会计年度经审计合并报表资产总额的5%，且不超过最近一个会计年度经审计的公司（合并报表）期末货币资金总额（剔除财政专项资金及募集资金）的50%，公司存放在财务公司的存款余额占其银行存款的最高比例不得超过上一年度公司从财务公司取得的贷款占公司贷款总额的比例（按日均额计算，公司无银行贷款的除外），公司（含公司子公司）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不得超过50%。
财务公司向公司及公司子公司提供的贷款总额不限，但财务公司向公司及公司子公司提供的贷款的利率，不高于公司及子公司在其它国内金融机构取得的同期同档利率，同时也不高于财务公司向其它公司提供贷款的利率水平。
关联股东云南冶金集团股份有限公司676,534,770股回避表决。
表决结果：同意票为21,471,693股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份总数的96.80%，反对票为601,136股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份总数的2.71%，弃权票为108,902股，占出席会议所有非关联股东所持表决权股份总数的0.49%。
13、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
同意公司对《公司章程》进行如下修改：
(1)将原第四十三条修订为：
“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
(2)原第一百三十条修订为：“在符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的前提下，董事会有权决定在连续十二个月内涉及总金额在公司最近一期经审计净资产30%以下的对外投资、担保和资产处置（包括但不限于借贷、租赁、出售、购买、委托和承包经营）事宜；超过公司最近一期经审计净资产30%的重大对外投资、担保和资产处置事宜，以及收购、出售资产的相关亏损绝对金额在1500万元以上的，公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
表决结果：同意票为698,551,089股，占出席会议的有表决权股份总数的99.98%，反对票为56,510股，占出席会议的有表决权股份总数的0.01%，弃权票为108,902股，占出席会议的有表决权股份总数的0.01%。
14、审议通过《公司关于全资子公司彝良驰宏矿业有限公司为呼伦贝尔驰宏矿业有限公司提供担保的议案》；
同意公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司在公司已为其提拱担保的前提下拟为呼伦贝尔公司向工商银行呼伦贝尔分行申请的7亿元的项目固定资产贷款提供担保，担保方式为信用连带责任保证，担保期限为十年。
表决结果：同意票为697,959,713股，占出席会议的有表决权股份总数的99.89%，反对票为649,886股，占出席会议的有表决权股份总数的0.09%，弃权票为106,902股，占出席会议的有表决权股份总数的0.02%。
15、审议通过《关于公司2012年度为控股子公司提供担保的议案》；
同意公司2012年度为子公司（云南永昌铅锌股份有限公司、云南澜沧铅矿有限公司、大兴安岭云冶矿业开发有限公司、彝良驰宏矿业有限公司、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司和驰宏国际商贸有限公司）提供总额不超过人民币30亿元的信用担保额度。并同意在担保总额不超过30亿元人民币的额度内，公司可对上述6家子公司的担保额度进行调整；亦可对上述6家以外的其它子公司提供担保，但单笔担保金额不应：（1）超过公司最近一期经审计净资产的10%，且被担保对象资产负债率不超过70%；（2）对单个控股子公司的担保金额连续十二个月内超过公司最近一期经审计净资产的50%。
在此额度内发生的具体担保事项，授权公司经理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会，授权有效期为：自2011年年度股东大会批准之日起至2012年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意票为697,961,713股，占出席会议的有表决权股份总数的99.89%，反对票为647,886股，占出席会议的有表决权股份总数的0.09%，弃权票为106,902股，占出席会议的有表决权股份总数的0.02%。
16、审议《关于受让大兴安岭金欣矿业有限公司51%股权的议案》
同意公司拟以人民币17.289亿元收购孙欣、苏剑、刘彤和王天圣所持大兴安岭金欣矿业有限公司合计51%的股权。同时为了满足金欣矿业勘探及项目建设支出，公司将同比例货币出资，以保持公司所持金欣矿业51%的股权比例不变。
表决结果：同意票为698,553,089股，占出席会议的有表决权股份总数的99.98%，反对票为56,640股，占出席会议的有表决权股份总数的0.01%，弃权票为106,772股，占出席会议的有表决权股份总数的0.01%。
17、审议《关于对公司会泽6万t/a粗铅、10万t/a电锌及渣综合利用工程追加投资的议案》。
同意公司以贷款和自筹的方式增加人民币98,000.79万元,对公司会泽6万t/a粗铅、10万t/a电锌及渣综合利用工程追加投资。
表决结果：同意票为698,613,079股，占出席会议的有表决权股份总数的99.99%，反对票为58,510股，占出席会议的有表决权股份总数的0.01%，弃权票为44,912股，占出席会议的有表决权股份总数的0.00%。
四、律师见证情况
本次股东大会由云南上义律师事务所律师进行现场见证，并出具法律意见书，律师认为：云南驰宏锌锗股份有限公司2011年度股东大会召集和召开的程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜均符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
特此公告
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2012年5月8日