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二〇一二年五月
发行人声明
一、浙江康恩贝制药股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第七届董事会2012年第三次临时会议审议通过。
2、本次非公开发行股票数量不超过12,000万股（含本数），其中本公司实际控制人胡季强拟以现金认购本次发行的股份4,500万股；本公司控股股东康恩贝集团有限公司拟以现金认购本次发行的股份下限为1,500万股（含本数），上限为4,000万股（含本数）；胡孙树拟以现金认购本次发行的股份下限为1,000万股（含本数），上限为1,200万股（含本数）；赵军拟以现金认购本次发行的股份下限为500万股（含本数），上限为800万股（含本数）；盛小荣拟以现金认购本次发行的股份下限为500万股（含本数），上限为1,000万股（含本数）；王建强拟以现金认购本次发行的股份500万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
3、发行价格为定价基准日（2012年5月9日）前20个交易日公司股票均价的90％，即7.71元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
4、本次发行募集资金总额不超过92,520万元（含本数），扣除非发行费用后将全部用于补充公司营运资金。
5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
6、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司基本情况
康恩贝是一家集研发、生产、销售为一体的药业企业，是国家火炬计划重点高新技术企业、国家创新型企业、国家中药五十强企业，“康恩贝”、“前列康”商标被认定为中国驰名商标。公司主要产品涵盖片剂、胶囊剂、丸剂、颗粒剂、注射剂、散剂、糖浆剂等七大类型，其中前列康牌普乐安片、天保宁牌银杏叶片、金奥康牌奥美拉唑、阿乐欣、康恩贝牌肠炎宁、珍视明滴眼液等主要产品已获得较高的市场认可度。2011年，公司资产总额达29.60亿元，实现营业收入21.23亿元，利润总额3.49亿元。
在城镇人口持续增加、人口老龄化比例持续扩大等刚性需求的影响，以及新医改政策刺激加速基层医疗建设和医药市场投入，公司迎来新一轮的发展机遇。在此背景下，公司将坚持以现代植物药和中药为核心业务，特色化药、中药保健品饮片业务为重要支持的产业发展格局，继续聚焦心脑血管、泌尿系统、眼科、消化科、风湿用药、抗生素等领域，发挥公司整体实力和品牌优势，强调重视产品质量控制，在推进中药现代化、国际化的进程中，致力于将康恩贝打造成中国最具品牌价值的医药企业之一和世界植物药领军企业，实现公司可持续发展。
2、行业背景
（1）我国医药工业总产值增速高，市场容量巨大
改革开放以来，随着国内人民生活水平的提高，公众对医疗保健的需求不断增加，我国医药行业越来越受到公众及政府的关注，在国民经济中占据着越来越重要的位置。近年来，我国医药生产一直处于持续、稳定、快速的发展阶段。根据《医药工业“十二五”发展规划》的数据，2010年，我国医药工业完成总产值12,427亿元，比2005年增加8,005亿元，年均增长23%，比“十五”提高3.8个百分点，完成工业增加值4,688亿元，年均增长15.4%，快于GDP增速和全国工业平均增速。
（2）行业生产质量标准提高，行业面临整合
《医药工业“十二五”发展规划》将提高产业集中度作为“十二五”主要发展目标之一，鼓励优势企业实施兼并重组。支持上下游企业整合，完善产业链，提高资源配置效率；支持同类产品企业强强联合、优势企业重组困难落后企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培育形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团。
与此同时，《医药工业“十二五”发展规划》还重点强调“质量安全上水平，要求全国药品生产100%符合《药品生产质量管理规范》（2010年修订）（简称“新版GMP”）要求，药品质量管理水平显著提高。2011年3月起正式施行的新版GMP是药品生产质量管理的基本准则。在执行要求上，新版GMP直接参照欧盟标准，要求更加严格，现有药品生产企业将有五年过渡期达到规范要求。随着行业生产质量标准的提高，不能达到规范要求的众多小规模企业将退出药品生产市场，而行业内优势企业的市场地位将进一步得到巩固，进一步提高市场占有率。
3、公司的发展战略
公司计划通过资源整合、品牌建设、市场网络建设、研发能力建设、生产能力建设等举措，形成以现代植物药和中药为核心，特色化药、中药保健品饮片为重要支持的产业发展格局。继续强化公司及其控股子公司在心脑血管、泌尿系统、眼科、消化科、风湿用药、抗生素等领域的优势地位，继续培育并开拓以康恩贝、前列康、天保宁等为代表的优势品牌及其系列产品。
在“十二五”期间，公司将围绕打造中国植物药旗舰企业和第一品牌这一目标，加大战略性地布局，加强研发力度，整合现有生产能力，加强药品质量管理，实施品牌营销战略，提升营销能力。通过打造植物药全产业链，进一步提高企业竞争力和产品的附加值。
（二）本次非公开发行的目的
1、适应发展需要，提高资本实力
公司拟通过本次非公开发行提高公司资本实力，抓住国际国内医药行业快速发展的机遇，做大做强公司主业。本次非公开发行股票有利于提高公司抗风险能力，增强公司的持续盈利能力，从而实现可持续发展，为公司在市场竞争中赢得优势。
2、优化公司资本结构，改善财务状况
截至2011年12月31日，公司资产负债率已达45.54%，明显高于医药制造业行业平均资产负债率32.26%的水平；公司的流动比率和速动比率分别为2.38、1.92，低于行业平均的6.30和5.621。本次非公开发行股票完成后，资本金得到补充，公司资产负债率下降，流动比率和速动比率上升，公司的资本结构将得到有效改善，进一步优化财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
1数据来源：截至2012年5月6日WIND资讯数据（未包括ST、*ST和S*ST公司）。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为康恩贝集团有限公司、胡季强、胡孙树、赵军、盛小荣、王建强，其中，康恩贝集团有限公司现持有康恩贝241,748,762股股票，占公司总股本的34.36%，是本公司控股股东；胡季强先生直接及间接控制公司307,121,466股股票，占公司总股本的43.65%，是本公司实际控制人。
胡孙树、赵军、盛小荣、王建强除本次非公开发行外与本公司不存在关联关系。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行数量及发行对象
本次非公开发行股票数量不超过12,000万股（含本数），其中本公司实际控制人胡季强拟以现金认购本次发行的股份4,500万股；本公司控股股东康恩贝集团有限公司拟以现金认购本次发行的股份下限为1,500万股（含本数），上限为4,000万股（含本数）；胡孙树拟以现金认购本次发行的股份下限为1,000万股（含本数），上限为1,200万股（含本数）；赵军拟以现金认购本次发行的股份下限为500万股（含本数），上限为800万股（含本数）；盛小荣拟以现金认购本次发行的股份下限为500万股（含本数），上限为1,000万股（含本数）；王建强拟以现金认购本次发行的股份500万股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红事项，本次发行数量不做调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行数量为不超过M0（含本数），调整后发行数量为不超过M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：
本次发行股票数量调整后为不超过M1 = M0 ×（1+N）
认购人认购数量上限和下限也一并作相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2012年5月9日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.71元/股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1 = P0 - D
送股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)
两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)
（五）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
四、募集资金投向
根据本次发行不超过12,000万股的股票数量及7.71元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额不超过92,520万元。若因公司股票除权、除息行为导致发行价格或发行数量调整的，募集资金总额也将作相应调整。
本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。
五、本次发行是否构成关联交易
康恩贝集团为公司控股股东，胡季强先生为公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，康恩贝集团属于公司关联法人，胡季强先生属于公司关联自然人，康恩贝集团和胡季强先生的本次认购构成关联交易。在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联方将予以回避表决。
胡孙树、赵军、盛小荣、王建强均已声明除本次发行外与本公司不存在关联关系，胡孙树、赵军、盛小荣、王建强本次认购公司股票不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为70,360万股，其中，康恩贝集团有限公司现持有康恩贝241,748,762股股票，占公司总股本的34.36%，是本公司控股股东。胡季强先生直接及间接控制公司307,121,466股股票，占公司总股本的43.65%，是本公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过12,000万股（含本数），其中本公司实际控制人胡季强拟以现金认购本次发行的股份4,500万股；本公司控股股东康恩贝集团有限公司拟以现金认购本次发行的股份下限为1,500万股（含本数），上限为4,000万股（含本数）。本次发行后，公司的总股本不超过82,360万股，按照发行上限测算，康恩贝集团将持有公司28,175万股，持股比例为34.21%，仍为公司的控股股东；胡季强先生将直接及间接控制公司39,212万股股票，占公司总股本的47.61%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本发行预案已于2012年5月8日经公司第七届董事会2012年第三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。
公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况说明
（一）康恩贝集团有限公司
1、基本情况
名 称：康恩贝集团有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1996年6月26日
注册地址：杭州市滨江区江南大道288号1幢2602室
法定代表人：陈国平
注册资本：人民币叁亿元
经营范围：批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期至2014年11月24日）。从事医药实业投资开发，化工原料及产品（不含危险品）的制造、销售，金属材料、纸张、包装材料的销售，五金机械、纺织品、日用百货的零售，技术咨询服务，仓储服务，经营进出口业务。
2、股权结构及控制关系
截至目前，博康投资为康恩贝集团的控股股东，胡季强先生为康恩贝集团的实际控制人。发行人、康恩贝集团、博康投资与胡季强先生的股权及控制关系结构图如下：
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3、最近三年的业务发展情况和经营成果
最近三年，康恩贝集团主要从事股权投资和管理业务。截至2011年12月31日，康恩贝集团资产总额为466,551.89万元，所有者权益为84,692.79万元，2011年实现净利润9,610.26万元（未经审计）。
4、最近一年的主要财务数据
康恩贝集团最近一年的简要财务报表如下（未经审计）：
（1）2011年度简要资产负债表
单位：万元
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（2）2011年度简要利润表
单位：万元
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（二）胡季强
1、简历
胡季强先生1961年2月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现住址为杭州市拱墅区****，身份证号：330719196102******。胡季强先生直接及间接控制公司307,121,466股股票，占公司总股本的43.65%，是本公司实际控制人。
近五年任职情况如下：
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2、控制的核心企业情况
截至本预案签署之日，胡季强先生对其他企业的重要投资如下：
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（三）胡孙树
1、简历
胡孙树先生1970年3月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现住址为杭州市西湖区秋水苑***，身份证号：330327197003******。胡孙树先生近五年任职情况如下：
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2、控制的核心企业情况
截至本预案签署之日，胡孙树先生对其他企业的重要投资如下：
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（四）赵军
1、简历
赵军先生1956年1月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现住址为杭州市西湖区中融公寓***，身份证号：330102195601******。赵军先生近五年任职情况如下：
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2、控制的核心企业情况
截至本预案签署之日，赵军先生无其他对外投资的企业。
（五）盛小荣
1、简历
盛小荣先生1968年12月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现住址为浙江省兰溪市云山街道***，身份证号：330719196812******。盛小荣先生近五年任职情况如下：
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2、控制的核心企业情况
截至本预案签署之日，盛小荣先生对其他企业的重要投资如下：
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（六）王建强
1、简历
王建强先生1975年8月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现住址为江西省鹰潭市月湖区林荫东路***，身份证号：360622197508******。王建强先生近五年任职情况如下：
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2、控制的核心企业情况
截至本预案签署之日，王建强先生对其他企业的重要投资如下：
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二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
根据康恩贝集团出具的声明函，康恩贝集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据胡季强、胡孙树、赵军、盛小荣、王建强出具的承诺说明，胡季强、胡孙树、赵军、盛小荣、王建强在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
（一）同业竞争
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
（二）关联交易
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。本公司主要业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。
本次非公开发行中，公司控股股东康恩贝集团与实际控制人胡季强先生以现金认购公司本次非公开发行的股份将构成关联交易。
（三）控股股东及实际控制人作出的关于规范关联交易及资产整合的承诺及履行情况
公司控股股东康恩贝集团及实际控制人胡季强先生于2010年3月分别出具了《关于规范关联交易及资产整合的承诺函》，承诺：在2012年12月31日之前，对于其控制或拥有实际控制权或重大影响的其他除康恩贝外的医药生产、研发和销售企业，在取得全部经营资质和资格、具备生产能力，建立了稳定的盈利模式、具备持续经营能力并能够产生稳定利润或康恩贝认为适当的时候，由康恩贝根据其业务经营发展需要采取收购或其他合法方式将该等医药资产或业务纳入康恩贝或由康恩贝经营管理。
为履行上述承诺，康恩贝于2011年9月末完成收购康恩贝集团下属浙江康恩贝中药有限公司99%股权，解决了公司多年来关联交易数量较多金额较大的问题。为进一步落实控股股东、实际控制人作出的承诺，公司将在2012年年内完成对云南希陶绿色药业股份有限公司及其子公司等资产的收购。根据控股股东及实际控制人说明，除前述收购事项以外，自本次非公开发行完成后一年内，不存在康恩贝向控股股东或实际控制人收购其它资产的计划。
四、本次发行预案披露前24个月内重大关联交易情况
（一）公司与康恩贝集团及其控股股东博康投资之间的重大关联交易情况
2011年9月30日，公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购浙江康恩贝中药有限公司股权的议案》，同意公司以现金方式受让公司控股股东康恩贝集团和徐建洪等7位自然人分别持有的康恩贝中药公司77%股权和22%股权。受让完成后，公司持有康恩贝中药公司99%的股权。本次交易康恩贝购买康恩贝中药公司99%股权合计39,402万元。上述定价以坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟股权收购涉及的浙江康恩贝中药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2011〕356号）为依据。
（二）公司与胡季强先生之间的重大关联交易情况
本次发行预案披露前24个月内，胡季强先生除作为本公司董事长从公司领取津贴薪酬以外，未与本公司发生重大关联交易。
（三）公司与其他投资者之间的重大关联交易情况
本次发行预案披露前24个月内，本次非公开发行引入的其他投资者均未与本公司发生重大关联交易。
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2012年5月7日，康恩贝分别与康恩贝集团、胡季强、胡孙树、赵军、盛小荣、王建强签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议，协议主要内容如下：
一、认购价格、认购方式和认购数额
认购人同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据，发行人本次非公开发行股票的每股价格为关于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即7.71元人民币／股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1 = P0 - D
送股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)
两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)
认购人同意不可撤销地按上款确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股份。
本公司实际控制人胡季强拟以现金认购本次发行的股份4,500万股；本公司控股股东康恩贝集团有限公司拟以现金认购本次发行的股份下限为1,500万股（含本数），上限为4,000万股（含本数）；胡孙树拟以现金认购本次发行的股份下限为1,000万股（含本数），上限为1,200万股（含本数）；赵军拟以现金认购本次发行的股份下限为500万股（含本数），上限为800万股（含本数）；盛小荣拟以现金认购本次发行的股份下限为500万股（含本数），上限为1,000万股（含本数）；王建强拟以现金认购本次发行的股份500万股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红事项，本次发行数量不做调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行数量为不超过M0（含本数），调整后发行数量为不超过M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：
本次发行股票数量调整后为不超过M1 = M0 ×（1+N）
认购人认购数量上限和下限也一并作相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
二、支付方式及定金
认购人胡孙树、赵军、盛小荣、王建强同意按其拟认购总金额的10%（有认购下限的按认购下限金额计）支付定金，认购人同意于本协议签署之日起3个工作日内将不少于30%的定金划入发行人指定的账户，在发行人股东大会批准本协议之日起10日内将其余定金划入发行人指定的账户。发行人同意于认购人足额交付认购款之日起3个工作日内将上述定金返还认购人。
所有认购人不可撤销地同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的帐户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储帐户。
三、双方的责任和义务
发行人的义务和责任包括：应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；保证自中国证监会核准后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向认购人非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；根据中国证监会及上证所的相关规定，及时地进行信息披露。
认购人的义务和责任包括：配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于在签署本协议前召开董事会审议认购人认购发行人本次非公开发行股票事宜，签署相关文件及准备相关申报材料等；按照本协议约定的股款支付时间，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次非公开发行的股票。此外，认购人胡孙树、赵军、盛小荣、王建强还与发行人约定保证此次非公开发行结束后不参与发行人的生产经营活动。
四、合同股份的限售期
认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
五、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额（有认购下限的按下限金额计）15%的违约金作为赔偿，前述违约金仍然不足以弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的一切损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2）发行人股东大会通过；（3）中国证监会核准的，不构成发行人违约。发行人需将认购人已缴纳的定金全部返还给认购人。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
六、协议的生效与终止
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
本协议获得发行人董事会审议通过；本协议获得发行人股东大会批准；中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过92,520万元（含本数），在扣除发行费用后全部用于补充营运资金。
二、本次募集资金的必要性
（一）降低资产负债率，优化资本结构
医药行业本身具有弱周期性，资金水平整体较高，在经济形势波动的情况下呈现良好的防御性及稳定性的特点。整体来看，医药制造行业普遍具有较低的资产负债率、较高的流动比率和速动比率。这种特点主要与医药企业资产结构、商业模式及财务特质密切相关。
根据WIND资讯统计，以2011年12月31日审计数据为准，医药制造行业上市公司的资产负债率平均值为32.26%，流动比率平均值为6.30，速动比率平均值为5.622。康恩贝资产负债率达45.54%，高于行业的平均值，公司的流动比率和速动比率则分别为2.38、1.92，低于行业的平均水平。与同行业公司相比，本公司目前的资本结构抗风险能力相对较弱，长远来看不利于公司发展壮大、实现股东利益最大化。本次非公开发行股票完成后，按照公司2011年12月31日财务数据测算，公司归属于母公司的所有者权益将增加约92,520万元，合并报表口径资产负债率将降低至34.70%，流动比率将上升至3.68，速动比率将上升至3.22，公司的资本结构将得到有效改善。
2数据来源：截至2012年5月6日WIND资讯数据（未包括ST、*ST和S*ST公司）。
（二）补充货币资金，缓解营运资金压力
医药制造行业是高投入行业，制药企业在维持生产、销售、管理等日常营运活动过程中均需要投入大量资金，而且随着企业经营发展和收入规模不断增长营运资金需求规模也会持续扩大。尤其是在目前药品政策性降价、部分地区低价招标、原材料等成本提高和市场竞争不断加剧的背景下，制药企业也面临着诸多困难和考验。
公司自2004年上市以来发展良好，资产和经营规模持续扩大，营运资金需求也不断相应扩大。另随着通胀影响特别是中药材、劳动力等要素成本上涨，2011年公司主营业务成本较2010年有所上升，毛利率有所下降。充足的货币资金不仅是公司维持日常营运活动的基本保障，也在一定程度上决定了公司对来自上游和下游两方面的压力的承受能力，更重要的是保障公司经营规模发展的重要条件。本次非公开发行股票募集资金用于补充营运资金，募集资金到位后，公司的货币资金将大幅度增加，公司日常经营和发展所需要的营运资金压力将得到缓解。
（三）引入长期投资者，提升公司价值
公司于2004年登陆上海证券交易所，自上市以来业绩保持着稳步上升的趋势，从未有过亏损记录。另一方面，国内医药行业在新医改深入推进和政府不断加大全民基本医疗保障投入的支持下，继续保持较快增长，给医药企业提供了良好发展机会。面临良好的行业发展前景，公司的盈利水平还有相当大的提升空间。
引入长期投资者给公司带来的不仅仅是资金上的支持，更能改善公司的股东结构，帮助公司完善治理结构。与一般投资者相比，长期投资者更加注重公司的长远利益，引入长期投资者有利于公司实现可持续发展。
三、本次募集资金对公司财务状况的影响
截至2011年12月31日，康恩贝的实收资本为70,360万元，归属于母公司的所有者权益为142,076.58万元，合并报表口径的资产负债率为45.54%，流动比率和速动比率分别为2.38和1.92。
假设其他科目保持不变，按照公司2011年12月31日的财务数据测算，本次发行后公司的实收资本增加12,000万股至82,360万股，公司归属于母公司的所有者权益将增加约92,520万元至234,596.58元，资产负债率降低至34.70%，流动比率将上升至3.68，速动比率将上升至3.22（合并报表口径，以募集资金92,520万元计算）。此外，本次非公开发行股票将形成大额的筹资活动现金流入，补充公司的货币资金。
因此，本次非公开发行完成后，公司的财务结构得到进一步改善，公司的财务风险进一步降低，而公司发展潜力将会增加。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。截至目前，本公司尚无对公司章程其他条款调整的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过12,000万股限售流通股；控股股东康恩贝集团持有公司34.21%股份，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于补充营运资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，假设公司的负债总额不发生变化，则公司的资产负债率及财务费用将会有所下降，且公司流动比率、速动比率将会有所改善，有利于优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到大幅度提升，有助于公司进一步提升盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
公司控股股东、实际控制人认购本次非公开发行的股份将构成关联交易，除此以外，本次非公开发行不会产生其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2011年12月31日，公司合并报表资产负债率为45.54%，母公司口径资产负债率为38.31%。本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）药品限价、降价风险
近年来，随着国家医药卫生体制改革的实施和有关配套措施的深入，国家发改委连续出台调低药品零售价格政策。公司部分产品也已受到政府限价的影响，如阿洛西林冻干粉针剂等，尽管公司该产品目前招投标价格接近调整后的国家最高零售价格，并且公司已积极采取措施通过营销网络整合及营销策略调整、进一步降低生产成本和费用等措施降低药品降价对利润的影响，但随着医疗体制改革的深入，不排除存在国家继续扩大降价药品范围的可能性，从而影响医药生产企业的盈利能力，公司也存在受国家药品限价政策变动而影响利润的风险。
同时，公司部分主要药品已进入国家基本医疗保险药品目录，对推动公司药品的销售有较大保障，但进入基本药物目录的药品均由国家统一定价，而且各地采购使用基本药物产品价格存在一定的差异，存在国家对部分药品调整价格的风险。
（二）原材料及主要生产成本价格上涨的风险
发行人药品生产的原材料以中药材为主，主营业务成本还包括辅料、人工等成本。一般情况下，上述原材料、辅料市场供应充足稳定；但由于中药材种植、采摘的周期性、区域性很强，辅料市场受供求关系影响较大，因此区域性天气原因、市场供求不平衡、农资价格和人工成本上涨等因素，都有可能导致原材料的质量、市场供应量和市场价格发生较大波动，则会影响发行人产品的产量和生产成本。由于市场因素及政府有关部门对药品的零售价格所设置的价格控制，发行人可能无法凭借调高产品的价格而完全抵消生产成本的升幅，从而影响发行人产品的利润水平。
（三）新版GMP认证的风险
2011年2月25日，国家食品药品监督管理局发布《关于贯彻实施<药品生产质量管理规范（2010年修订）的通知》（国食药监安[2011]101号），要求“自2011年3月1日起，凡新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间均应符合《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的要求。现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在2013年12月31日前达到《药品生产质量管理规范（2010年修订）》要求。其他类别药品的生产均应在2015年12月31日前达到《药品生产质量管理规范（2010年修订）》要求。未达到《药品生产质量管理规范（2010年修订）》要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。”
《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的实施对制药企业在质量管理和硬件设备都提出了更高的要求。如果公司现有车间及新建项目无法达到新版药品GMP认证要求，则需要对硬件进行改造升级等，一方面需要大量资金投入，另一方面也会影响公司正常开展生产经营活动。
（四）规模扩大带来的管理风险
本次非公开发行完成后，发行人资产规模将大幅增加。公司虽然已建立了较为完善的管理体系，但随着公司规模的扩大，公司现有企业管理模式和经营理念可能无法及时与公司的快速发展相适应，使得公司在人员管理、药品质量控制、资源调配等方面都面临着挑战，也对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。公司如不能进一步有效改善和优化管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。
（五）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。
第六节 发行人的股利分配情况
一、公司现有的股利分配政策
本公司的公司章程对股利分配政策作出规定：公司的利润分配，应重视对股东的合理投资回报，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司每年根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2009年度
根据公司2009年度股东大会决议通过的2009年度利润分配方案，公司以2009年12月31日公司总股本32,400万股为基数，每10股派送现金红利1.5元(含税) ，合计派送现金红利48,600,000.00元；剩余未分配利润201,215,280.05元结转下一年度。
2、2010年度
根据公司2010年度股东大会决议通过的2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以2010年12月31日公司总股本35,180万股为基数，每10股送红股2股并派送现金红利1.00元(含税)，共计送红股7,036万股、派送现金红利35,180,000.00元，剩余未分配利润266,990,970.52元结转下一年度。
3、2011年度
根据公司于2012年4月16日召开的七届董事会第四次会议审议通过，公司2011年度利润分配预案为：
（1）按公司章程规定提取以母公司实现的2011年度的净利润158,809,170.73元为基数，提取10%法定盈余公积金15,880,917.07元；
（2）以2011年12月31日公司总股本70,360万股为基数，每10股派送现金红利1.50元(含税),合计派送现金红利105,540,000.00元。
（3）剩余未分配利润411,855,672.50元结转下一年度。
（二）最近三年未分配利润使用情况
1、2009年度
经天健会计师事务所有限公司审计，2009年度公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为101,216,594.52 元，实际可分配利润为261,943,164.38元。在提取10%法定盈余公积金12,127,884.33元，合计派送现金红利48,600,000.00元后，剩余未分配利润为201,215,280.05元，结转下一年度。2009年度的未分配利润主要用于了2010年度补充营运资金。
2、2010年度
经天健会计师事务所有限公司审计，2010年度公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为185,527,183.00元，实际可分配利润为386,742,463.05元。在提取10%法定盈余公积金14,211,492.53元，合计派送现金红利35,180,000.00元后，剩余未分配利润为266,990,970.52元，结转下一年度。2010年度的未分配利润主要用于了2011年度的固定资产投资及补充营运资金。
3、2011年度
经天健会计师事务所有限公司审计，2011年度公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为280,227,613.04元，实际可分配利润为533,276,589.57元。在提取10%法定盈余公积金15,880,917.07元，合计派送现金红利105,540,000.00元后，剩余未分配利润为411,855,672.50元，结转下一年度。2011年度的未分配利润计划用于2012年的固定资产投入及补充营运资金。
三、未来三年的股利分配计划
为进一步保障公司股东权益，公司董事会拟对公司未来三年（2012年度-2014年度）的分红政策作如下规划：
1、坚持公司章程所规定的股利分配原则，即：公司的利润分配，应重视对股东的合理投资回报，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司每年根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。
2、公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。公司可以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。
公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之外，提出并实施股票股利分配预案。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
4、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
随着公司业绩的稳步提升，公司将根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见，结合实际情况和投资者意愿，进一步完善公司股利分配政策，不断提高公司分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，使股利分配更加切合投资者预期和公司经营发展的实际需要，切实提升对公司股东的回报。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
二〇一二年五月九日
| 康恩贝/公司/本公司/发行人 | 指 | 浙江康恩贝制药股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 浙江康恩贝制药股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 浙江康恩贝制药股份有限公司股东大会 |
| 公司章程 | 指 | 浙江康恩贝制药股份有限公司公司章程 |
| 康恩贝集团/控股股东 | 指 | 康恩贝集团有限公司 |
| 博康投资 | 指 | 浙江博康医药投资有限公司 |
| 重庆康恩贝 | 指 | 重庆康恩贝创业投资股份有限公司 |
| 康恩贝中药 | 指 | 浙江康恩贝中药有限公司 |
| 康恩贝销售公司 | 指 | 浙江康恩贝医药销售有限公司 |
| 金华康恩贝 | 指 | 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 |
| 珍视明药业 | 指 | 江西珍视明药业有限公司 |
| 英诺珐公司 | 指 | 浙江英诺珐医药有限公司 |
| 本预案 | 指 | 浙江康恩贝制药股份有限公司2012年度非公开发行股票预案 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 浙江康恩贝制药股份有限公司2012年度非公开发行股票的行为 |
| 认购协议 | 指 | 投资者签署的就本次非公开发行的附条件生效的股份认购协议 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 定价基准日 | 指 | 审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 元/千元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/千元/万元/亿元 |
| 项 目 | 2011年12月31日 |
| 资产总计 | 466,551.89 |
| 其中：流动资产 | 276,701.81 |
| 非流动资产 | 189,850.08 |
| 负债总计 | 261,190.34 |
| 其中：流动负债 | 193,709.86 |
| 非流动负债 | 66,938.97 |
| 所有者权益合计 | 84,692.79 |
| 项 目 | 2011年度 |
| 主营业务收入 | 286,878.21 |
| 营业利润 | 19,758.47 |
| 利润总额 | 39,743.05 |
| 净利润 | 9,610.26 |
| 任职公司 | 任职时间 | 担任职务 | 与任职单位的产权关系 |
| 浙江康恩贝制药股份有限公司 | 2004年至今 | 董事、董事长 | 是 |
| 康恩贝集团 | 2004.10至今 | 董事长、董事 | 是 |
| 浙江博康医药投资有限公司 | 2002.6至今 | 董事长 | 是 |
| 重庆康恩贝创业投资股份有限公司 | 2009.6至今 | 董事长 | 是 |
| 云南康恩贝生物谷发展有限公司 | 2010.5至今 | 董事长 | 是 |
| 浙江现代中药与天然药物研究院有限公司 | 2002.7至今 | 董事长 | 是 |
| 江西天施康中药股份有限公司 | 2006.1至今 | 董事、副董事长、董事长 | 是 |
| 公司名称 | 注册资本 | 主营业务 | 直接或间接持股情况 |
| 康恩贝集团有限公司 | 人民币30,000万元 | 股权投资和管理业务 | 直接及间接控股77.81% |
| 浙江博康医药投资有限公司 | 人民币13,100万元 | 股权投资和管理业务 | 直接持股92.37% |
| 重庆康恩贝创业投资股份有限公司 | 人民币12,300万元 | 股权投资和管理业务 | 直接及间接控股41.53% |
| 浙江康恩贝制药股份有限公司 | 70,360万股 | 药品的生产、研发和销售 | 直接及间接控股43.65%的股份 |
| 任职公司 | 任职时间 | 担任职务 | 与任职单位的产权关系 |
| 上海泽胜复合材料有限公司 | 2007年至2011年 | 总经理 | 否 |
| 上海翔杰文化传播有限公司 | 2012年至今 | 总经理 | 是 |
| 上海盛驭贸易有限公司 | 2012年至今 | 总经理 | 是 |
| 公司名称 | 注册资本 | 主营业务 | 直接或间接持股情况 |
| 上海翔杰文化传播有限公司 | 人民币200万元 | 广告代理、发布 | 直接持股50% |
| 上海盛驭贸易有限公司 | 人民币10万元 | 实验室器材、纸张、工艺礼品 | 直接持股100% |
| 任职公司 | 任职时间 | 担任职务 | 与任职单位的产权关系 |
| 浙江华门房产集团有限公司 | 2001.6至2007.5 | 副董事长、董事长 | 否 |
| 杭州钱塘房地产开发集团有限公司 | 2007.6至今 | 副董事长 | 否 |
| 任职公司 | 任职时间 | 担任职务 | 与任职单位的产权关系 |
| 兰溪双牛大酒店有限责任公司 | 1998.7至今 | 董事长 | 是 |
| 兰溪市嘉泰置业有限公司 | 2006.8至今 | 董事长、总经理 | 是 |
| 浙江金圆水泥有限公司 | 1998.7至今 | 董事 | 否 |
| 兰溪市泽雨轩休闲观光有限公司 | 2011.6至今 | 董事 | 是 |
| 公司名称 | 注册资本 | 主营业务 | 直接或间接持股情况 |
| 兰溪双牛大酒店有限责任公司 | 人民币100万元 | 住宿、餐饮、娱乐、会议 | 夫妻合计持股100% |
| 兰溪市嘉泰置业有限公司 | 人民币4150万元 | 房地产开发和经营 | 夫妻合计持股100% |
| 兰溪市泽雨轩休闲观光有限公司 | 人民币1000万元 | 普种城镇绿化苗、观光、休闲 | 夫妻合计持股100% |
| 任职公司 | 任职时间 | 担任职务 | 与任职单位的产权关系 |
| 江西省鹰潭市建设局工程质量监督站 | 2004.5至2009.11 | 副站长、总工程师 | 否 |
| 江西中川置业有限公司 | 2010.1至今 | 董事长 | 是 |
| 公司名称 | 注册资本 | 主营业务 | 直接或间接持股情况 |
| 江西中川置业有限公司 | 人民币3000万元 | 商品房开发及销售、土地开发 | 直接持股50% |