根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
此项议案尚需得到公司股东大会的批准。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
因此项议案事项涉及公司控股股东康恩贝集团有限公司（以下简称“康恩贝集团”）及公司实际控制人胡季强先生认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，关联董事胡季强先生、吴仲时先生、陈国平先生对此项议案回避表决。非关联董事逐项表决通过了以下事项：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
非关联董事表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
非关联董事表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票数量不超过12,000万股（含本数），其中本公司实际控制人胡季强拟以现金认购本次发行的股份4,500万股；本公司控股股东康恩贝集团有限公司拟以现金认购本次发行的股份下限为1,500万股（含本数），上限为4,000万股（含本数）；胡孙树拟以现金认购本次发行的股份下限为1,000万股（含本数），上限为1,200万股（含本数）；赵军拟以现金认购本次发行的股份下限为500万股（含本数），上限为800万股（含本数）；盛小荣拟以现金认购本次发行的股份下限为500万股（含本数），上限为1,000万股（含本数）；王建强拟以现金认购本次发行的股份500万股。
非关联董事表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（四）发行股票数量
本次发行A股股票的数量为不超过12,000万股（含本数）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红事项，本次发行数量不做调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行数量为不超过M0（含本数），调整后发行数量为不超过M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：
本次发行股票数量调整后为不超过M1 = M0 ×（1+N）
认购人认购数量上限和下限也一并作相应调整。
非关联董事表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司七届董事会2012年第三次临时会议决议公告日（2012年5月9日）。本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即7.71元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1 = P0 - D
送股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)
两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)
非关联董事表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（六）锁定期及上市安排
本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
非关联董事表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金数量及用途
本次发行募集资金总额不超过92,520万元（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。
非关联董事表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东根据持股比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
非关联董事表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
非关联董事表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
因此项议案表决事项涉及公司控股股东康恩贝集团及公司实际控制人胡季强先生认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，关联董事胡季强先生、吴仲时先生、陈国平先生回避了此项议案的表决。
非关联董事表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
《浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票预案》主要内容刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此项议案尚需得到公司股东大会的批准。
五、审议通过《关于公司本次募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
因此项议案表决事项涉及公司控股股东康恩贝集团及公司实际控制人胡季强先生认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，关联董事胡季强先生、吴仲时先生、陈国平先生对此项议案回避表决。
非关联董事表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
《浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此项议案尚需得到公司股东大会的批准。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》。
因此项议案事项涉及公司控股股东康恩贝集团及公司实际控制人胡季强先生认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，关联董事胡季强先生、吴仲时先生、陈国平先生对此项议案回避表决。
非关联董事表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
《浙江康恩贝制药股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》的主要内容刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此项议案尚需得到公司股东大会的批准。
七、审议通过《关于公司与康恩贝集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》。
因此项议案事项涉及公司控股股东康恩贝集团及公司实际控制人胡季强先生认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，关联董事胡季强先生、吴仲时先生、陈国平先生对此项议案回避表决。
非关联董事表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
根据本次非公开发行股票的方案，公司与康恩贝集团有限公司签署了《浙江康恩贝制药股份有限公司与康恩贝集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，主要内容请见与本公告同日披露的《浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票预案》。
此项议案尚需得到公司股东大会的批准。
八、审议通过《关于公司与胡季强签署附生效条件的股份认购协议的议案》。
因此项议案事项涉及公司控股股东康恩贝集团及公司实际控制人胡季强先生认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，关联董事胡季强先生、吴仲时先生、陈国平先生对此项议案回避表决。
非关联董事表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
根据本次非公开发行股票的方案，公司与胡季强签署了《浙江康恩贝制药股份有限公司与胡季强之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，主要内容请见与本公告同日披露的《浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票预案》。
此项议案尚需得到公司股东大会的批准。
九、审议通过《关于公司与其他投资者签署附生效条件的股份认购协议的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据本次非公开发行股票的方案，公司与其他投资者胡孙树、赵军、盛小荣、王建强分别签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议，主要内容请见与本公告同日披露的《浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票预案》。
此项议案尚需得到公司股东大会的批准。
十、审议通过《关于提请股东大会审议同意康恩贝集团有限公司和胡季强免予以要约收购方式增持公司股份的议案》。
因此项议案表决事项涉及公司控股股东康恩贝集团及公司实际控制人胡季强先生认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，关联董事胡季强先生、吴仲时先生、陈国平先生对此项议案回避表决。
非关联董事表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需得到公司股东大会的批准。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》。
因此项议案表决事项涉及公司控股股东康恩贝集团及公司实际控制人胡季强先生认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，关联董事胡季强先生、吴仲时先生、陈国平先生对此项议案回避表决。
非关联董事表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，为保障本次非公开发行后续工作的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；
4、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票实际结果，进行相应股权变更登记；
6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；
7、授权董事会根据本次非公开发行股票结果修改公司章程的相关条款及办理工商登记事宜；
8、授权董事会签署与本次发行和有关的一切协议和文件；
9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
此项议案尚需得到公司股东大会的批准。
十二、审议通过《关于公司未来三年分红政策规划的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
为进一步保障公司股东权益，公司董事会拟对公司未来三年（2012年度-2014年度）的分红政策作如下规划：
1、坚持公司章程所规定的股利分配原则，即：公司的利润分配，应重视对股东的合理投资回报，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司每年根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。
2、公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。公司可以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。
公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之外，提出并实施股票股利分配预案。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
4、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
随着公司业绩的稳步提升，公司将根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见，结合实际情况和投资者意愿，进一步完善公司股利分配政策，不断提高公司分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，使股利分配更加切合投资者预期和公司经营发展的实际需要，切实提升对公司股东的回报。
以上第三、四、五、六、七、八、十、十一项议案构成关联交易，公司独立董事黄董良、赵博文、施建祥事前予以认可，并与公司监事会发表如下独立意见：
1、本次非公开发行A股股票的发行价格为本次董事会决议公告日，即2012年5月9日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即7.71元/股。上述定价方式符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
2、公司与认购对象签订的《股份认购协议》系双方真实意思表示，该等协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
3、本次非公开发行募集资金全部用于补充营运资金，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
4、公司七届董事会2012年第三次临时会议的审议过程中，《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与康恩贝集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司与胡季强签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会审议同意康恩贝集团有限公司和胡季强免予以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》的表决事项涉及公司控股股东康恩贝集团及公司实际控制人胡季强先生认购本次非公开发行股票，构成关联交易，关联董事胡季强先生、吴仲时先生、陈国平先生回避了上述议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
5、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。
6、本次非公开发行有利于改善公司的治理结构，降低资产负债率和财务风险，提高公司的融资能力和盈利水平。公司不会因为本次发行产生同业竞争和关联交易。本次非公开发行符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为：公司本次非公开发行的目的是适应公司发展需要，提高公司资本实力，优化公司资本结构，改善财务状况，有利于公司在市场竞争中赢得优势，从而实现可持续发展；本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情况；本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
十三、审议通过《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会决定于2012年5月24日召开2012年第一次临时股东大会。
（一）召开会议的基本情况
1、召集人：公司董事会；
2、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2012年5月24日（星期四）下午1：30；
（2）网络投票时间：2012年5月24日（星期四）9：30－11：30、13：00－15：00。
3、股权登记日：2012年5月17日
4、现场会议召开地点：杭州市滨江区滨康路568号浙江康恩贝制药股份有限公司三楼会议室
5、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
6、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一股份通过现场方式和网络方式重复投票时，以第一次投票结果为准。
（二）会议审议事项
| 序号 | 提案内容 | 是否为特别表决事项 |
| 1 | 关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告 | 否 |
| 2 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 否 |
| 3 | 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 | 是 |
| 3.1 | 发行股票的种类和面值 | 是 |
| 3.2 | 发行方式 | 是 |
| 3.3 | 发行对象及认购方式 | 是 |
| 3.4 | 发行股票数量 | 是 |
| 3.5 | 发行价格及定价原则 | 是 |
| 3.6 | 锁定期及上市安排 | 是 |
| 3.7 | 募集资金数量及用途 | 是 |
| 3.8 | 本次发行前的滚存利润安排 | 是 |
| 3.9 | 本次发行决议的有效期 | 是 |
| 4 | 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | 是 |
| 5 | 关于公司本次募集资金运用的可行性分析报告的议案 | 是 |
| 6 | 关于公司本次非公开发行涉及重大关联交易的议案 | 是 |
| 7 | 关于公司与康恩贝集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案 | 是 |
| 8 | 关于公司与胡季强签署附生效条件的股份认购协议的议案 | 是 |
| 9 | 关于公司与其他投资者签署附生效条件的股份认购协议的议案 | 否 |
| 10 | 关于提请股东大会审议同意康恩贝集团有限公司和胡季强免予以要约收购方式增持公司股份的议案 | 是 |
| 11 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案 | 是 |
（三）会议出席对象
1、截止2012年5月17日（股权登记日）下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权委托他人作为代理人出席现场会议（授权委托书附后），该代理人不必为公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（四）现场会议参加办法
1、登记办法：拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记；
2、登记时间：2012年5月18日、2012年5月21日—5月23日上午8：30至11：30；下午13：00至16：00；
3、登记地点及授权委托书送达地点：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路568号公司董事会办公室
联系人：杨俊德、陈芳、王洁
电话：0571-87774710，87774828，87774827
传真：0571－87774709
邮政编码：310052
4、其他事项：出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。
（五）网络投票的操作流程
1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年5月24日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作；
2、投票代码：738572；投票简称：康贝投票；议题数为19个
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 审议事项 | 申报价格 |
| 总议案 | 表示对以下议案1至议案11的所有议案统一表决 | 99.00 |
| 1 | 关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告 | 1.00 |
| 2 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 | 3.00 |
| 3.1 | 发行股票的种类和面值 | 3.01 |
| 3.2 | 发行方式 | 3.02 |
| 3.3 | 发行对象及认购方式 | 3.03 |
| 3.4 | 发行股票数量 | 3.04 |
| 3.5 | 发行价格及定价原则 | 3.05 |
| 3.6 | 锁定期及上市安排 | 3.06 |
| 3.7 | 募集资金数量及用途 | 3.07 |
| 3.8 | 本次发行前的滚存利润安排 | 3.08 |
| 3.9 | 本次发行决议的有效期 | 3.09 |
| 4 | 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于公司本次募集资金运用的可行性分析报告的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于公司本次非公开发行涉及重大关联交易的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于公司与康恩贝集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于公司与胡季强签署附生效条件的股份认购协议的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于公司与其他投资者签署附生效条件的股份认购协议的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于提请股东大会审议同意康恩贝集团有限公司和胡季强免予以要约收购方式增持公司股份的议案 | 10.00 |
| 11 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案 | 11.00 |
4、在“申报股数”项填写表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5、投票示例
例如：如某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738572 | 买入 | 99元 | 1股 |
投资者对议案一《关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告》投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738572 | 买入 | 1元 | 1股 |
投资者对议案三下所有子议案均投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738572 | 买入 | 3元 | 1股 |
投资者对议案三中的子议案即事项1《发行股票的种类和面值》投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738572 | 买入 | 3.01元 | 1股 |
如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
6、投票注意事项
（1）若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（3）股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
（4）由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。
（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
公司将于2012年5月21日就召开本次临时股东大会发布提示性公告。
特此公告。公司股票并于公告之日起复牌。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2012年5月9日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位(本人)出席浙江康恩贝制药股份有限公司2012年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
代理人姓名： 代理人身份证号码：
对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
| 序号 | 提案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的报告 | |||
| 2 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | |||
| 3 | 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 | |||
| 3.1 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 3.2 | 发行方式 | |||
| 3.3 | 发行对象及认购方式 | |||
| 3.4 | 发行股票数量 | |||
| 3.5 | 发行价格及定价原则 | |||
| 3.6 | 锁定期及上市安排 | |||
| 3.7 | 募集资金数量及用途 | |||
| 3.8 | 本次发行前的滚存利润安排 | |||
| 3.9 | 本次发行决议的有效期 | |||
| 4 | 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | |||
| 5 | 关于公司本次募集资金运用的可行性分析报告的议案 | |||
| 6 | 关于公司本次非公开发行涉及重大关联交易的议案 | |||
| 7 | 关于公司与康恩贝集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案 | |||
| 8 | 关于公司与胡季强签署附生效条件的股份认购协议的议案 | |||
| 9 | 关于公司与其他投资者签署附生效条件的股份认购协议的议案 | |||
| 10 | 关于提请股东大会审议同意康恩贝集团有限公司和胡季强免予以要约收购方式增持公司股份的议案 | |||
| 11 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案 |
如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人签字：
受托人签字：
委托日期： 年 月 日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 编号：临2012-019
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及
重大关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次非公开发行的目的是适应公司发展需要，提高公司资本实力，优化公司资本结构，改善财务状况，有利于公司抓住机遇在市场竞争中赢得优势，从而实现可持续发展。
●本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即7.71元/股。
●本次非公开发行完成后，所有认购者认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
一、关联交易概述
（一）交易内容：
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”或“公司”）拟向包括公司控股股东康恩贝集团有限公司及实际控制人胡季强先生在内的6名特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”），发行数量合计不超过12,000万股（含本数），其中本公司实际控制人胡季强拟以现金认购本次发行的股份4,500万股；本公司控股股东康恩贝集团有限公司拟以现金认购本次发行的股份下限为1,500万股（含本数），上限为4,000万股（含本数）。2012年5月7日，公司与分别与康恩贝集团有限公司及胡季强先生签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议（以下简称“股份认购协议”）。
（二）关联关系的说明
康恩贝集团有限公司现持有康恩贝241,748,762股股票，占公司总股本的34.36%，是本公司控股股东。胡季强先生直接及间接控制公司307,121,466股股票，占公司总股本的43.65%，是本公司实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
（三）议案的表决情况及独立董事的意见
公司第七届董事会2012年第三次临时会议审议通过了上述关联交易事项，对于上述关联交易，公司关联董事胡季强、吴仲时、陈国平先生回避表决。本次关联交易及双方签署的股份认购协议在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可并发表了同意的独立意见。
上述关联交易尚需获得公司股东大会审议通过，以及获得中国证监会的核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次认购股份行为触发的要约收购义务，将提请股东大会批准免除控股股东及实际控制人在本次非公开发行中的要约收购义务。
二、关联方介绍
（一）公司控股股东
康恩贝集团有限公司的基本情况如下：
名称：康恩贝集团有限公司
住所：杭州市滨江区江南大道288号1幢2602室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈国平
注册资本：人民币叁亿元
经营范围：批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期至2014年11月24日）。从事医药实业投资开发，化工原料及产品（不含危险品）的制造、销售，金属材料、纸张、包装材料的销售，五金机械、纺织品、日用百货的零售，技术咨询服务，仓储服务，经营进出口业务。
康恩贝集团有限公司现持有康恩贝241,748,762股股票，占公司总股本的34.36%，是本公司控股股东。
（二）公司实际控制人
胡季强先生1961年2月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现住址为杭州市拱墅区****，身份证号：330719196102******。胡季强先生直接及间接控制公司307,121,466股股票，占公司总股本的43.65%，是本公司实际控制人。胡季强先生曾担任康恩贝集团有限公司董事长、总裁，浙江康恩贝制药股份有限公司三--六届董事会董事长。现任康恩贝集团有限公司董事、浙江博康医药投资有限公司董事长、江西天施康中药股份有限公司董事长、重庆康恩贝创业投资股份有限公司董事长、云南康恩贝生物谷发展有限公司董事长、浙江现代中药与天然药物研究院有限公司董事长、浙江康恩贝制药股份有限公司第七届董事会董事长。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司向控股股东及实际控制人发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。
四、关联交易合同的主要内容
（一）认购数量、认购方式、认购价格、支付方式及限售期安排
1、认购数量：
本公司实际控制人胡季强拟以现金认购本次发行的股份4,500万股；本公司控股股东康恩贝集团有限公司拟以现金认购本次发行的股份下限为1,500万股（含本数），上限为4,000万股（含本数）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红事项，本次发行数量不做调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行数量为不超过M0（含本数），调整后发行数量为不超过M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：
本次发行股票数量调整后为不超过M1 = M0 ×（1+N）
认购人认购数量上限和下限也一并作相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
2、认购价格及认购方式
认购价格：7.71元人民币/股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1 = P0 - D
送股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)
两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)
认购人同意不可撤销地按上款确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股份。
3、支付方式
认购人不可撤销地同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的帐户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储帐户。
4、限售期安排
认购人认购的股票，在本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（二）合同的生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
本协议获得发行人董事会审议通过；本协议获得发行人股东大会批准；中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
（三）违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额（有认购下限的按下限金额计）15%的违约金作为赔偿，前述违约金仍然不足以弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的一切损失，双方另有约定的除外。
五、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会2012年第三次临时会议决议公告之日（2012年5月9日）。
本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即7.71元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
1、适应发展需要，提高资本实力
公司拟通过本次非公开发行提高公司资本实力，抓住国际国内医药行业快速发展的机遇，做大做强公司主业。本次非公开发行股票有利于提高抗风险能力，增强公司的持续盈利能力，从而实现可持续发展，为公司在市场竞争中赢得优势。
2、优化公司资本结构，改善财务状况
截至2011年12月31日，公司资产负债率已达45.54%，明显高于医药制造业行业平均资产负债率32.26%的水平；公司的流动比率和速动比率分别为2.38、1.92，低于行业平均的6.30和5.621。本次非公开发行股票完成后，资本金得到补充，公司资产负债率下降，流动比率和速动比率上升，公司的资本结构将得到有效改善，进一步优化财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
1数据来源：截至2012年5月6日WIND资讯数据（未包括ST、*ST和S*ST公司）。
（二）本次交易对公司的影响
公司控股股东及实际控制人参与认购公司本次非公开发行股份不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
七、独立董事及监事会的意见
公司第七届董事会2012年第三次临时会议审议的关联交易事项，公司独立董事和监事会认为公司本次非公开发行的目的是适应公司发展需要，提高公司资本实力，优化公司资本结构，改善财务状况，有利于公司在市场竞争中赢得优势，从而实现可持续发展；本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情况；本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
八、备查文件目录
（一）《浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票预案》；
（二）康恩贝集团有限公司、胡季强与本公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议；
（三）公司第七届董事会2012年第三次临时会议决议；
（四）独立董事、监事会独立意见；
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
二〇一二年五月九日
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2012—020
浙江康恩贝制药股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2012年4月30日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一) 2007年非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
1. 2007年非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2007〕264号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票4,280万股，发行价为每股人民币7.11元，共计募集资金304,308,000.00元。其中，康恩贝集团有限公司（以下简称康恩贝集团）以其持有的浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称金华康恩贝公司）90%的权益资产经评估作价人民币182,700,000.00元认购上述发行股中的25,696,202股，另以货币资金121,608,003.80元认购其余的17,103,798股，已于2007 年9 月10 日全部到位。扣除有关发行费用8,675,082.46元后，实际募集货币资金净额112,932,921.34元。上述募集资金到位情况业经浙江东方会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙东会验〔2007〕1208号）。
2. 2007年非公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情况
截至2012年4月30日，本公司2007年非公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 2012年4月30日余额 | 备注 |
| 本公司 | 中国建设银行吴山支行 | 330616235012213000000737 | 12,160.80 | 验资户 （已销户） | |
| 金华康恩贝公司 | 中国建设银行金华分行 | 33001676735049334455-35 | 500.00 | 定期存款 | |
| 金华康恩贝公司 | 中国建设银行金华分行 | 33001676735049334455-36 | 500.00 | 定期存款 | |
| 合 计 | 12,160.80 | 1,000.00 |
(二) 2010年非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
1. 2010年非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1345号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,780万股，发行价为每股人民币15.21元，共计募集资金422,838,000.00元，坐扣承销和保荐费用16,000,000.00元后的募集资金为406,838,000.00元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2010年10月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,962,858.20元后，公司本次募集资金净额为404,875,141.80元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕314号）。
2. 2010年非公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情况
截至2012年4月30日，本公司2010年非公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存放 金额 | 2012年4月30日余额 | 备注 |
| 本公司 | 中国建设银行吴山支行 | 33001616227053002060 | 40,683.80 | 验资户 （已销户） | |
| 本公司 | 中国建设银行吴山支行 | 33001616235050001237 | 4.54 | 募集资金专户 | |
| 本公司 | 中国建设银行吴山支行 | 33001616235049000139 | 25,689.41 | 定期存款 | |
| 康恩贝销售公司 | 中信银行杭州分行 | 7331010182200114631 | 647.57 | 募集资金专户 | |
| 康恩贝销售公司 | 中信银行杭州分行 | 7331010184000378962 | 2,568.75 | 定期存款 | |
| 康恩贝销售公司 | 中信银行杭州分行 | 7331010184000378715 | 1,027.94 | 定期存款 | |
| 天保公司 | 中国工商银行兰溪支行 | 1208050029200245654 | 52.61 | 募集资金专户 | |
| 天保公司 | 中国工商银行兰溪支行 | 1208050014200006496 | 2,700.00 | 定期存款 | |
| 合 计 | 40,683.80 | 32,690.82 |
注：募集资金截至2012年4月30日共计收到的银行存款利息（扣除银行手续费等）净额为949.93万元。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1. 金华康恩贝公司阿洛西林扩产GMP 技术改造项目
截至2012年4月30日，金华康恩贝公司阿洛西林扩产GMP 技术改造项目实际投资金额5,402.90万元，与承诺的5,900.00万元差497.10万元，该项目完成情况：生产线设备完成安装与单机调试，洗烘灌与冻干设备进行联动调试；土建工程通过质检站组织的验收，并取得消防验收合格证；组织完成了设备、工艺等的验证和申请GMP认证验收的文件申报工作，完成试生产，试产符合设计要求；项目尚未总体竣工验收并获得国家药监部门GMP认证，还未正式投产产生效益。该项目未达到原计划进度，主要原因系：受2008年国际金融危机及经济和市场形势变化较大影响，金华康恩贝公司以谨慎原则对项目进度作了适当控制和调整；新的药品生产GMP 规范于2011年3月正式出台，较原有GMP 规范有较大变化和提高，因等待新版GMP颁布后才确定工艺布局与建筑安装方案，对设备进行选型采购，工艺管道组织施工，因此延缓了项目进度。在项目施工的过程中由于对新版GMP的实施细则的消化解读和认知的提高，对布局和管道走向等进行了调整变更，影响了项目进度。
2. 基本药物目录产品扩产技改项目
截至2012年4月30日，基本药物目录产品扩产技改项目实际投资金额为3,595.22万元，与承诺的23,487.51万元差19,892.29万元，系该项目计划分2年建设，目前尚处第二年建设期，同时2011年第一年建设期内投资未达到原计划使用进度11,910万元，主要系国家2011年颁布了新的药品生产GMP规范，公司对于项目设计、设备选型等方案需与新的GMP规范要求进行衔接，进而影响了项目进度；另外，因项目所在的公司位于兰溪生产厂区规划方案需进行优化，亦影响了项目进度。
3. 医疗营销网络及推广体系建设项目
截至2012年4月30日，医疗营销网络及推广体系建设项目实际投资总额为873.58万元，与承诺的9,000.00万元的投资金额相差8,126.42万元，系该项目计划需要三年时间建设投入，目前投入尚处于第二年阶段，2011年尚处于项目投入的初始阶段，2012年度、2013年度将会加大建设投入；同时国家基本药物制度实施进度和药品招投标政策实施变化等影响了公司的办事处以及人员队伍建设、医疗推广体系建设进度，CRM系统选型建设方案和品牌品类规划需根据形势进一步优化也影响了进度。
4. 银杏叶种植基地建设项目
截至2012年4月30日，银杏叶种植基地建设项目实际投资总额为277.82万元，与承诺的8,000.00万元的投资金额相差7,722.18万元，系该项目计划需要三年时间建设投入，目前处于第二年建设，同时第一年2011年建设未达到计划使用进度2,530万元,系因兰溪当地出现罕见洪涝和高温气候等对银杏树种苗基地和种苗移栽造成不利影响，因而银杏叶种植基地扩种进度延缓，同时公司对土地租金支付方式进行了优化调整，从而影响项目进度。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(五) 闲置募集资金情况说明
1. 临时将闲置募集资金用于其他用途
1）2007年非公开发行股票募集资金临时将闲置募集资金用于其他用途
经2008 年8月27 日召开的公司第六届董事会二〇〇八年第五次临时会议审议，同意公司在保障募集资金使用计划的前提下，继续安排总额度不超过3,000 万元的部分闲置募集资金（其中首次募集资金2,000万元、前次募集资金1,000万元）暂作短期流动资金周转使用，期限为2008 年8 月27 日起至2009 年2 月28 日止。金华康恩贝公司在上述期间内未使用上述闲置募集资金作为短期流动资金周转使用。
经2009 年2 月25 日召开的公司第六届董事会第四次会议审议，同意公司在保障募集资金使用计划的前提下，继续安排总额度不超过3,000 万元的部分闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用，期限为2009 年2 月25 日起至2009 年8 月25 日止。金华康恩贝公司在上述期间内未使用上述闲置募集资金作为短期流动资金周转使用。
经2009 年8 月5 日召开的公司第六届董事会第五次会议审议，同意在保障募集资金使用计划的前提下，继续安排总额度不超过1,100 万元（均系前次募集资金）的部分闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用，期限为2009 年8 月5 日起至2010 年2 月5 日止。金华康恩贝公司在上述期间内使用上述闲置募集资金674.09万元，该暂作短期流动资金周转使用的674.09万元闲置募集资金已于2010年2月5日前全部按期归还。
2）2010年非公开发行股票募集资金临时将闲置募集资金用于其他用途
经2010年11月15日召开的公司六届董事会第九次会议审议，根据公司2009年第五次临时股东大会决议及公司2010年非公开发行股票募集资金项目的预计进展情况，同意公司在保障募集资金使用计划的前提下，安排不超过公司2010年非公开发行募集资金的10％的闲置募集资金计4,000万元暂作短期流动资金周转使用，期限至2011年5月15日止。该暂作短期流动资金周转使用的4,000万闲置募集资金已于2011年5月10日全部按期归还募集资金专用账户。
经2011年5月10日召开的公司七届董事会2011年第二次临时会议审议，根据公司2010年非公开发行股票募集资金项目的预计进展情况，同意公司在保障募集资金使用计划的前提下，继续安排不超过公司2010年非公开发行募集资金的10％的闲置募集资金计4,000万元暂作短期流动资金周转使用，期限至2011年11月10日止。该暂作短期流动资金周转使用的4,000万闲置募集资金已于2011年11月3日全部按期归还募集资金专用账户。
经2011年11月4日召开的公司第七届董事会2011年第五次临时会议审议，根据公司2010年非公开发行股票募集资金项目的预计进展情况，同意公司在保障募集资金使用计划的前提下，继续安排不超过本次非公开发行募集资金的10%的闲置募集资金计4,000万元暂作短期流动资金周转使用，期限至2012年5月4日止。该暂作短期流动资金周转使用的4,000万闲置募集资金已于2012年4月20日全部按期归还募集资金专用账户。
经2012年4月24日召开的公司第七届董事会2012年第二次临时会议审议，根据公司2010年非公开发行股票募集资金项目的预计进展情况，同意公司在保障募集资金使用计划的前提下，继续安排不超过本次非公开发行募集资金的10%的闲置募集资金计4,000万元暂作短期流动资金周转使用，期限至2012年10月23日止。
2. 未使用的前次募集资金
1）未使用的2007年非公开发行股票的募集资金
截至2012年4月30日，金华康恩贝公司阿洛西林扩产GMP 技术改造项目尚未使用2007年非公开发行股票募集资金497.10万元，占该次募集资金总额的8.43%，主要系因金华康恩贝公司阿洛西林扩产GMP 技术改造项目未达到计划进度所致，剩余资金仍计划用于金华康恩贝公司阿洛西林扩产GMP 技术改造项目。
2）未使用的2010年非公开发行股票的募集资金
截至2012年4月30日，公司尚未使用2010年非公开发行股票募集资金35,740.89万元，占该次募集资金总额的88.28%，主要系因公司的三个募投项目未达到计划使用进度所致，剩余资金仍计划用于公司的三个募投项目。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况
2007年公司非公开发行股票募集资金投资项目中认购金华康恩贝公司90%股权和7%股权共计投资19,691.00万元，实现效益情况详见本报告四之说明。2010年公司非公开发行股票募集资金投资项目均处在投入建设期，尚未产生效益。
(二) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
2007年公司非公开发行股票募集资金投资项目中康恩贝集团以资产折价认购公司非公开发行股份的金华康恩贝公司90%股权以及以现金收购的金华康恩贝公司7%股权共计投资19,691.00万元。金华康恩贝公司已于2007 年9 月10 日在浙江省金华市工商行政管理局江南分局办妥工商变更登记手续。募集资金用于认购股权的该部分资产即金华康恩贝公司经营和效益情况良好，完全达到预计目标，具体如下：
金华康恩贝公司近三年的主要财务指标表
单位：人民币万元
| 项目 | 2009年 | 2010年 | 2011年 |
| 资产总额 | 38,854.70 | 40,236.65 | 45,286.10 |
| 归属于母公司股东权益 | 23,746.88 | 25,335.33 | 27,518.06 |
| 净利润 | 3,696.00 | 5,502.64 | 6,188.41 |
| 其中：归属于母公司股东的净利润 | 3,695.81 | 5,502.64 | 6,188.41 |
五、其他差异说明
(一)将公司前次募集资金实际使用情况与本公司2011年度专项报告披露的有关内容做逐项对照，发现如下差异：
单位：人民币万元
| 承诺投资 项目 | 投资金额 | 2011年度 专项报告 | 2011年度 实际使用情况 | 差异金额 | 差异原因 |
| 基本药物目录产品扩产技改项目 | 2,664.43 | 2,664.43 | 1,431.72 | 1,232.71 | 系公司基本药物目录产品扩产技改项目因募集资金专户定期存款尚未到期，用自有资金先行垫支所致。 |
| 合 计 | 2,664.43 | 2,664.43 | 1,431.72 | 1,232.71 |
（二）金华康恩贝公司阿洛西林扩产GMP 技术改造项目共计收到募集资金59,000,000.00元，累计收到的银行存款利息（扣除银行手续费等）净额为1,759,303.54元。截至2012年4月30日，募集资金银行余额为定期存款1,000.00万元。截至2012年4月30日累计已使用资金54,029,045.91元，其中：使用募集资金50,759,303.54元，使用自有资金3,269,742.37元。
除上述差异外，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异。
附件：1.2007年募集资金使用情况对照表
2.2010年募集资金使用情况对照表
浙江康恩贝制药股份有限公司
二〇一二年五月八日
附件 1
2007年募集资金使用情况对照表
截至2012年4月30日
编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司单位：人民币万元
| 募集资金总额：29,563.29 | 已累计使用募集资金总额：29,066.19 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0 | 各年度使用募集资金总额： 2007年：23,664.59 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0
| 2008年：369.30 2009年：43.03 2010年：2,914.74 2011年：1,523.45 | |||||||||
| 2012年1-4月：551.08 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资 金额的差额 | |
| 1 | 金华康恩贝公司90%股权 | 金华康恩贝公司90%股权 | 18,270.00 | 18,270.00 | 18,270.00 | 18,270.00 | 18,270.00 | 18,270.00 | 100.00% | |
| 2 | 金华康恩贝公司7%股权 | 金华康恩贝公司7%股权 | 1,421.00 | 1,421.00 | 1,421.00 | 1,421.00 | 1,421.00 | 1,421.00 | 100.00% | |
| 3 | 金华康恩贝公司阿洛西林扩产GMP技术改造项目 | 金华康恩贝公司阿洛西林扩产GMP技术改造项目 | 5,900.00 | 5,900.00 | 5,900.00 | 5,900.00 | 5,900.00 | 5,402.90 | 497.10 | 91.57% |
| 4 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 3,972.29 | 3,972.29 | 3,972.29 | 3,972.29 | 3,972.29 | 3,972.29 | 100.00% | |
附件 2
2010年募集资金使用情况对照表
截至2012年4月30日
编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司单位：人民币万元
| 募集资金总额：40,487.51 | 已累计使用募集资金总额：4,746.62 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0 | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
|
| 2010年：397.40 2011年：2,079.43 | |||||||||
| 2012年1-4月：2,269.79 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集后承诺投资 金额的差额 | |
| 1 | 基本药物目录产品扩产技改项目 | 基本药物目录产品扩产技改项目 | 24,500.00 | 23,487.51 | 23,487.51 | 24,500.00 | 23,487.51 | 3,595.22 | 19,892.29 | 15.31% |
| 2 | 医疗营销网络及推广体系建设项目 | 医疗营销网络及推广体系建设项目 | 9,100.00 | 9,000.00 | 9,000.00 | 9,100.00 | 9,000.00 | 873.58 | 8,126.42 | 9.71% |
| 3 | 银杏叶种植基地建设项目 | 银杏叶种植基地建设项目 | 8,700.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,700.00 | 8,000.00 | 277.82 | 7,722.18 | 3.47% |
前次募集资金使用情况鉴证报告
天健审〔2012〕4149号
浙江康恩贝制药股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称康恩贝公司）董事会编制的截至2012年4月30日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供康恩贝公司非公开发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为康恩贝公司非公开发行股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
康恩贝公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对康恩贝公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，康恩贝公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了康恩贝公司截至2012年4月30日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：蒋晓东
中国·杭州 中国注册会计师：姚本霞
二〇一二年五月八日