证券代码：A股 600695 股票简称：A股 大江股份 编号：临2012-010

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  上海大江（集团）股份有限公司澄清公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2012年5月7日，有关媒体刊登了题为《低买高卖玩腾挪 绿庭系连续侵占大江股份利益》的文章（以下称“文章”），文章涉及如下报道：

1、贱价买入预售在即地产项目；

2、提前做局逃避信披要求；

3、高价卖还已购入房产。

针对上述报道，上海大江（集团）股份有限公司（以下称“大江股份”、“公司”）本着对全体股东负责的态度，特做以下澄清和说明：

一、关于贱价买入预售在即地产项目的报道不属实

1、文章所称“隐瞒拟转让项目即将进入预售期等重要事实，为公司做低资产评估价格‘打掩护’” 与事实不符，具体说明如下：

（1）大江股份此次实施房地产剥离的关联交易价格是依据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为基础做出的。

（2）公司并未“隐瞒拟转让项目即将进入预售期等重要事实”，评估报告中关于此事表述如下：“阳雷置业已取得上海市商品房预售许可证[松江房管（2010）预字0000758号]”。

（3）文章中所称“房产项目还未开始销售，没有预售款现金，这方面影响到的净资产因素为0；净资产评估如果是以4、5年前原始投入的土地成本以及建安成本，评估下来的净资产自然会比较低”与实际情况不符。评估报告中已经充分考虑了项目已取得预售证的因素，在进行存货评估时参照当时的市场价格采用市场售价扣减相关成本和税费的方法对存货进行评估，并非如文章所说采用成本加成法。

2、文章所称“以明显偏低的价格收购上市公司即将产生现金流的房地产项目” 与事实不符，具体说明如下：

（1）文章中所称“该楼盘由两栋高层住宅楼构成，建筑面积超1万平方米，共有150多套房产，车位50余个，21个商铺，根据户型和楼层不同，售价在1.4-1.6万/平方米之间。仅该项目市场价就已经达到2亿元。”与事实有出入。

首先，该楼盘不是住宅，是商业用房，详情可查询网上公示的《上海市商品房销售方案备案证明》（编号：松江房管（2010）预备字000758号）.

其次,项目市场价值和公司股权交易价值是两个不同的概念，根据评估报告，阳雷置业下属房产销售均价及评估价值如下：

序号	名称	可售面积	评估单价	评估价值
1	1幢（1、2#楼）1层店铺	499.64	27,000.00	13,490,280.00
2	1幢（1、2#楼）2层店铺	499.63	18,900.00	9,443,007.00
3	1幢（1、2#楼）3_10层公寓式酒店	2835.59	14,000.00	39,698,260.00
4	2幢（3、4#楼）1层店铺	778.13	27,000.00	21,009,510.00
5	2幢（3、4#楼）2层店铺	778.12	18,900.00	14,706,468.00
6	2幢（3、4#楼）3_9层公寓式酒店	4425.75	14,000.00	61,960,500.00
7	合计	9,816.86		160,308,025.00

评估报告已充分考虑到项目的市场价格。

（2）文章中仅以阳雷置业项目预计销售额为依据，就认定阳雷置业股权评估值低估的言论不属实。现将评估报告中主要评估过程披露如下：

①阳雷置业项目预计销售总收入160,308,025.00元；

②扣除销售费率、销售税金及附加费率、土地增值税征收率、销售利润折减率后，为115,133,223.56元；

②扣除项目后续应付款（项目总成本扣除已经支付的成本）后，为56,451,445.18元；

③扣除所得税后，约为51,635,500.00元(取整)。至此为存货的评估值；

④综合考虑其他流动资产，流动资产评估值约为8,979.37万元；

⑤综合考虑其他资产、负债，阳雷置业净资产评估值约为4,614.09万元。

二、关于提前做局逃避信披要求的报道不属实

1、文章所称，大江股份“对旗下4家子公司的股权组织架构进行了变更” 以“规避对二级子公司资产详细情况的披露”与事实不符，具体说明如下：

（1）大江股份对下属子公司的结构调整是公司战略和经营的需要，程序合法有效；

（2）公司一贯遵守信息披露的相关规定，对于重要二级子公司的信息披露标准与一级子公司一致，并不存在文章中所称规避信息披露的情况。

2、关于大江股份分两次剥离房地产业务，文章所称“价格确定是按净资产评估+溢价的方式，无论是一步还是两步转让，就价格绝对值来说，没有任何区别。况且分两次转让实际要多一道的流转税，成本更高。”以及对相关交易安排原因的猜测并不属实，具体说明如下：

（1）两幢商业楼盘的开盘时间分别是2011年1月和2011年5月，并不是报道所说的“在2011年4月开始正式启动销售。”

（2）本次房地产企业股权转让分二次实施。第一次转让：上海大江房地产有限公司（以下简称“大江房产”）将所持上海大江科创置业有限公司（以下简称“大江科创”）100%股权及阳雷置业100%股权转让予大股东关联企业上海绿庭集团有限公司（以下简称“绿庭集团”）；第二次转让：大江股份将大江房产转让予绿庭集团，大江股份享有大江房产截止股权转让完成日（即工商登记变更日）的可供分配的未分配利润。

采取上述交易安排的原因如下：

2009年，大江房产通过同一控制下合并的方式取得大江科创、阳雷置业各100%股权，交易价格以2009年10月31日为基准的评估值为参考。根据会计准则的规定，大江房产的上述两项长期股权投资以原账面价值入账，而其计税成本为交易价格。

根据国家有关税收法律法规的规定,为避免重复征税，大江股份采用分次转让股权的剥离方案，具体步骤如下：（1）大江房产将大江科创、阳雷置业的股权转让予绿庭集团，该次股权转让的可抵扣税务成本为原收购上述股权时的交易价格；（2）大江房产将转让大江科创、阳雷置业后的累计可供分配利润分配给大江股份后，大江股份再将大江房产的股权转让予绿庭集团，该次交易价格已经扣除利润分配部分，避免重复缴税约1000万元。

三、关于高价卖还已购入房产的报道不属实

关于大江股份从阳雷置业购入房产，文章所称“3套房产交易价格比市场价格高出了1.5倍”、“低价买入上市公司地产项目，再以不公允高价将部分房屋卖给上市公司”与事实不符，具体说明如下：

大江股份从阳雷置业购入的房产均为底层商铺，均按房地产业务剥离时的价格买回，交易价格与评估报告一致，“卖”和“买”的价格一致。

根据阳雷置业《评估报告》中下属房产销售均价与评估价值表（详见上表），该项目一楼店铺的评估均价为2.7万元/平方米。此外，根据《上海阳雷置业有限公司股权转让股东全部权益价值评估补充说明》中对于每幢商业物业的单价测算，由于大江股份购买的三套房产所处位置优越，其评估单价略高于评估均价，分别为2.96万元、2.943万、2.762万元，不存在“3套房产交易价格比市场价格高出了1.5倍”的情况。此底楼商铺市场价非楼上公寓式酒店的平均市场价。

上述内容已于大江股份2011年7月22日的《上海大江(集团)股份有限公司关于向上海阳雷置业有限公司购买房屋产品的关联交易公告》中进行过充分披露。

综上所述，大江股份将房地产业务通过关联交易剥离，是公司在顺应相关政策引导的情况下，在公司经营过程中作出的决策。剥离过程符合法定程序，交易价格经过专业机构评估，不存在损害中小股东权益的情况。大江股份欢迎投资者及有关单位到公司就有关事宜进行调研。

特此公告。

上海大江（集团）股份有限公司

2012年5月9日