重要提示

本募集说明书摘要根据《2012年桂林市经济建设投资总公司企业债券募集说明书》摘编而成，与募集说明书主要内容一致。凡欲申购本期债券的投资者，请认真阅读《2012年桂林市经济建设投资总公司企业债券募集说明书》全文。投资者可从如下网址下载募集说明书全文：

http://www.ndrc.gov.cn

http://www.chinabond.com.cn

声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

本期债券主承销商已按照有关法律、法规的要求，履行了勤勉尽责的义务。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本期债券募集说明书中列明的各种风险。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2012年桂林市经济建设投资总公司企业债券。

（二）发行总额：10亿元。

（三）债券期限：本期债券期限为六年，同时设置分期偿还本金条款，从本期债券存续期的第三年末，发行人按照每年25%的比例逐年偿还本金。

（四）债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率为6.90%，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（五）发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为8亿元；在上海证券交易所市场预设发行规模为2亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和上海证券交易所市场发行部分之间采取双向互拨。

（六）债券担保：本期债券无担保。

（七）信用等级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

（八）发行期限：2012年5月9日至2012年5月11日。

释义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、公司：指桂林市经济建设投资总公司。

本期债券：指总额为10亿元的2012年桂林市经济建设投资总公司企业债券。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2012年桂林市经济建设投资总公司企业债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2012年桂林市经济建设投资总公司企业债券募集说明书摘要》。

主承销商：指中国银河证券股份有限公司。

承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。

承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2012年桂林市经济建设投资总公司企业债券承销团协议》。

余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。

证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。

上证所：指上海证券交易所。

桂林市国资委：指桂林市人民政府国有资产监督管理委员会。

桂林市发改委：指桂林市发展和改革委员会。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

元：指人民币元。

基点：指0.01个百分点。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2012〕979号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：桂林市经济建设投资总公司

住所：桂林市解放东路21号工会大厦6楼

法定代表人：曾玉元

联系人：叶丽华

联系电话：0773-2819219

传真：0773-2821046

邮政编码：541001

二、承销团：

（一）主承销商：中国银河证券股份有限公司

住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

法定代表人：顾伟国

联系人：代旭、王富利、侯延军、张国龙

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座二层

联系电话：010-66568063、66568418

传真：010-66568704

邮政编码：100033

（二）副主承销商：财通证券有限责任公司

住所：浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室

法定代表人：沈继宁

联系人：马登辉、雷岩

联系地址：浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201

联系电话：010-68530988、0571-87828267

传真：0571-87821417

邮政编码：310007

（三）分销商：

1、广州证券有限责任公司

住所：广州市越秀区先烈中路69号东山广场主楼5楼、17楼

法定代表人：吴志明

联系人：宋倩倩

联系地址：广州市越秀区先烈中路69号东山广场主楼5楼、17楼

联系电话：020-87322668-204

传真：020-87321755

邮政编码：510095

2、恒泰证券股份有限公司

住所：内蒙古呼和浩特市新城区新华东街111号

法定代表人：庞介民

联系人：王璟

联系地址：广东省深圳市福田区福华一路88号中心商务大厦22楼

联系电话：0755-82032847

传真：0755-82032850

邮政编码：518033

三、证券登记机构：

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：刘成相

联系人：田鹏

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170738

传真：010-66061875

邮政编码：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

负责人：王迪彬

联系电话：021-38874800

联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦34楼

传真：021-58754185

邮政编码：200120

四、审计机构：天健正信会计师事务所有限公司

住所：北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦E层

法定代表人：梁青民

联系人：咸海波

联系地址：广西南宁市金湖路59号地王商会中心32层

联系电话：0771-5535501

传真：0771-5535500

邮政编码：530000

五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

法定代表人：刘思源

联系人：姚煜、贺亮明

联系电话：010-66216006、0775-82872242

传真：0755-82872338

邮政编码：518040

六、发行人律师：广西中纬律师事务所

住所：广西壮族自治区桂林市七星区漓江路3号三星大厦2单元13-1室

负责人：赵能晶

联系人：赵能晶、蒋海霞

联系地址：广西壮族自治区桂林市七星区漓江路3号三星大厦2单元13-1室

联系电话：0773-5823219

传真：0773-5823219

邮政编码：541004

七、监管银行/债权代理人：交通银行股份有限公司桂林分行

负责人：凌颖杰

联系地址：广西桂林市南环路8号

联系人：龚华明

联系电话：0773-2820226

传真：0773-2826970

邮编：541002

第三条 发行概要

一、发行人：桂林市经济建设投资总公司。

二、债券名称：2012年桂林市经济建设投资总公司企业债券（简称“12桂林债”）。

三、发行总额：10亿元。

四、债券期限：本期债券期限为六年，同时设置分期偿还本金条款，从本期债券存续期的第三年末，发行人按照每年25%的比例逐年偿还本金。

五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面年利率为6.90%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.80%制定，Shibor基准利率为公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数5.10%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

七、债券形式及托管方式：实名制记账式债券，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

八、发行方式：本期债券发行采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行两种方式。在承销团成员设置的网点预设发行总额为8亿元，在上证所市场预设发行总额为2亿元，发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，在承销团成员设置的网点发行部分和上证所市场发行部分之间采取双向回拨。

九、发行范围及对象：在承销团成员设置的网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上证所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

十、发行期限：3个工作日，自发行首日起至2012年5月11日止。

十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年5月9日。

十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的5月9日为该计息年度的起息日。

十三、计息期限：自2012年5月9日起至2018年5月8日止。

十四、还本付息方式：每年付息一次，分期还本。从本期债券存续期第三年末，发行人按照每年25%的比例逐年等额偿还本金。利息随本金的兑付一起支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，当年兑付本金部分自兑付日起不另计利息。

十五、付息日：本期债券的付息日为2013年至2018年每年的5月9日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。

十六、兑付日：本期债券的本金兑付日为2015年至2018年每年的5月9日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。

十七、本息兑付方式：通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理。

十八、承销方式：承销团余额包销。

十九、承销团成员：主承销商为中国银河证券股份有限公司，副主承销商为财通证券有限责任公司，分销商为广州证券有限责任公司、恒泰证券股份有限公司。

二十、监管银行/债权代理人：交通银行股份有限公司桂林分行。

二十一、债券担保：本期债券无担保。

二十二、信用等级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

二十三、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商中国银河证券股份有限公司，副主承销商财通证券有限责任公司，分销商广州证券有限责任公司、恒泰证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

二、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：

欲参与上证所市场协议认购的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）在发行期间与本期债券承销团成员联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户卡或A股证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上证所市场向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。承销团成员设置的具体发行网点见附表。

第七条 认购人承诺

本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、投资者同意交通银行股份有限公司桂林分行作为监管银行/债权代理人与发行人签署的《2012年桂林市经济建设投资总公司企业债券账户及资金监管协议》、《2012年桂林市经济建设投资总公司企业债券债权代理协议》和《2012年桂林市经济建设投资总公司企业债券债券持有人会议规则》等协议。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

四、监管银行/债权代理人依有关法律法规发生变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

五、对债券持有人会议依据《2012年桂林市经济建设投资总公司企业债券债券持有人会议规则》作出的有效决议，所有投资者（包括出席会议，未出席，反对决议或弃权，以及相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

六、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

七、在本期债券存续期内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息一次，后四年利息随当年本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2013年至2018年每年的5月9日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券利息的支付通过相关证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

二、本金的兑付

（一）本期债券分期还本。从本期债券存续期的第三年末，发行人按照每年25%的比例逐年等额偿还本金。本期债券的本金兑付日为2015年至2018年每年的5月9日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券本金的兑付通过相关证券登记机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、概况

桂林市经济建设投资总公司是桂林市人民政府出资成立的，经桂林市人民政府授权桂林市国资委单独投资设立的国有企业，拥有国有资产投资主体资格，实行独立核算，自负盈亏。公司主要从事桂林市国有资产经营管理和基础设施建设，已形成以水务、交通和城市基础设施建设为主体的业务运营体系。

截至2010年末，公司资产总计1,430,805.34万元，负债合计833,327.53万元，净资产（不含少数股东权益）595,277.55万元。2010年度，公司实现营业收入37,134.16万元，利润总额15,255.45万元，净利润（不含少数股东损益）14,288.07万元。

二、股东情况

公司是经桂林市人民政府授权桂林市国资委单独投资设立的国有企业，由桂林市人民政府授权桂林市国资委对公司的国有资产实施监督管理。

三、主要子公司情况

（一）桂林市排水有限公司

桂林市排水有限公司成立于1997年11月25日，注册资本为12,830.00万元，法定代表人为杨侃。该公司经营范围为市政设施及给排水工程设计、建设、施工、维护管理、技术服务，市政设施及给排水设备制造。

截至2010年末，该公司资产总计65,985.92万元，所有者权益（不含少数股东权益）合计41,288.10万元。2010年度，该公司实现营业收入11,130.43万元，利润总额2,142.90万元，净利润（不含少数股东损益）1,739.25万元。

（二）桂林市自来水公司

桂林市自来水公司成立于1989年5月25日，注册资金为9,762.00万元，法定代表人为陈诚。该公司经营范围包括主营自来水生产（限下属水厂生产），兼营电力线路安装及维修、自来水设备安装、供水技术咨询、供水工程设计及施工；环境检测，食品检测，化工产品检测。

截至2010年末，该公司资产总计134,173.16万元，所有者权益（不含少数股东权益）合计64,985.07万元。2010年度，该公司实现营业收入19,995.05万元，利润总额3,885.22万元，净利润（不含少数股东损益）3,654.68万元。

（三）桂林中海基建投资有限公司

桂林中海基建投资有限公司成立于1997年12月19日，注册资本为10,685.6599万元，法定代表人为陈琪。经营范围包括建设经营桂林东环路及迎宾路口收费站及道路沿线范围经营车辆维修的管理。

截至2010年末，该公司资产总计97,829.01万元，所有者权益（不含少数股东权益）合计96,691.02万元。2010年度，该公司实现营业收入2,456.07万元，利润总额174.45万元，净利润（不含少数股东损益）134.59万元。

（四）桂林中海交通发展有限公司

桂林中海交通发展有限公司成立于1997年12月19日，注册资本为8,380.5946万元，法定代表人为陈琪。该公司经营范围包括建设经营桂林西环路、中山北路及乌石街收费站及道路沿线范围内经营车辆维修的管理。

截至2010年末，该公司资产总计116,480.10万元，所有者权益（不含少数股东权益）合计110,828.26万元。2010年度，该公司实现营业收入2,635.95万元，利润总额1,060.08万元，净利润（不含少数股东损益）781.27万元。

四、董事、监事及高级管理人员情况

截至本期债券发行前，发行人董事、监事及高级管理人员具体情况如下：

姓名	政治面貌	学历	职务
曾玉元	共产党员	大学	董事长、法定代表人
陈 琪	共产党员	研究生	董事、总经理
吕小洁	共产党员	大学	董事、副总经理
何石勇	共产党员	大学	董事、副总经理、总工程师
叶丽华	群 众	大学	董事、总会计师
江 旭	共产党员	大学	董事、副总经理、董事会秘书
申桂华	共产党员	大专	董事、副总经理
高 亮	共产党员	大学	监事会主席
陈植功	共产党员	大学	监事
王文生	共产党员	大学	监事
黄迎红	共产党员	大学	监事、综合管理办公室主任
董润秀	共产党员	大学	监事、财务部经理

第十条 发行人业务情况

发行人主要从事桂林市国有资产经营管理和基础设施建设，已形成以水务、交通和城市基础设施建设为主体的业务运营体系。

一、发行人所在行业现状和前景

（一）水务行业

改革开放以来，随着人口增长、经济社会发展和城镇化速度加快，我国的用水需求迅速增长，城镇污水处理设施欠账过多，水资源形势日益严峻，这已成为制约我国经济和社会可持续发展的突出问题。水资源的日益紧缺对供水行业的发展提出了更高的要求，客观上为供水行业的发展提供了良好的机遇。近年来，国家陆续出台了《国务院关于做好建设节约型社会近期重点工作的通知》、《国务院关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通知》、《关于推进水价改革促进节约用水保护水资源的通知》、《关于进一步推进城市供水价格改革工作的通知》等一系列水价改革政策，提出要加快资源性产品价格的市场化改革进程，逐步建立能体现资源稀缺程度的价格形成机制，全面开征污水处理费，尽快把污水处理收费标准调整到保本微利水平。水价改革的深入为水务行业的发展提供了强大动力。总体来看，随着人口增长、城市化进程加快和经济发展，我国水务市场将呈现出持续快速增长的态势，对供排水服务的需求也会不断增加，我国水务领域正在进入改革与发展的黄金期，水务市场蕴含着巨大商机。

2010年，桂林市全年完成供水量11,060万立方米，比去年同期增长7.59%，完成售水量9,451万立方米，比去年同期增长5.28%。2010年，桂林市供水水质综合合格率99.99%，管网压力合格率99.98%，管网维修及时率100%，客户满意率97.50%，各项指标继续保持全国行业先进水平。2010年，桂林市共完成供水管网建设98.55公里，其中临桂县城区给水管网改扩建工程、桂林市东片区南片区给水官网工程基本完成工程施工，上述项目为桂林市860重点工程，对提高供水能力和供水质量具有重要意义。为进一步满足用水需求，桂林市于2011年启动桂林市自来水公司城北水厂二期工程，该项目投入使用后，桂林市日供水能力将由现在的44万立方米/日提高到74万立方米/日。2010年，桂林市全年污水处理量为7,390万立方米，比去年同期增长9.64%，污水年处理能力9,435万立方米，比上年增长8.39%。2010年，桂林市污水处理厂运行负荷率为78.32%，污水集中处理率达到90.40%。2010年，桂林市完工和在建的污水处理项目包括临桂新区污水处理厂工程、英才园污水泵站工程、铁山园污水泵站工程、桂林市东区污水厂扩建工程、桂林市雁山区污水处理工程、桂林市城区污水治理工程以及上窑污水处理厂改造工程等，其中桂林市雁山区污水处理工程、桂林市城区污水治理工程为桂林市860重点工程。上述项目的实施将大幅度提高桂林市的污水处理能力，改善桂林市居民的生活环境，桂林市区及周边的江河、湖泊水质都将因此得到改善，对桂林市保护旅游资源十分必要。

（二）交通行业

高速公路的建设和发展是国家经济发展水平的风向标。中国高速公路的发展同世界还有一定的差距，建设和管理方面的体制都不是很完善。随着国民经济的快速发展，物流、人流、商品流大幅度增加，提高运输效率、降低运输成本的要求日益迫切。预计“十二五”期间，成渝经济区、中部经济试验区、泛珠三角经济区和泛北部湾经济区面临难得的发展机遇，对高速公路的需求将出现爆发式增长，未来高速公路的建设面临广阔的发展空间，这将为这些地区带来十分显著的经济效益。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，在“十二五”期间要推进国家运输通道建设,基本建成国家快速铁路网和高速公路网,发展高速铁路,加强省际通道和国省干线公路建设,积极发展水运,完善港口和机场布局,改革空域管理体制。我国交通基础设施建设与运营行业正处在产业的扩张期，正面临着持续繁荣的契机。国家政策的扶持是高速公路发展的首要因素，稳定的行业背景也为高速公路投资提供了稳定的投资回报。

“十一五”期间，桂林市交通行业发展全面提速，开工建设了一大批重大道路项目，城市路网进一步完善，建成了桂林至阳朔、阳朔至平乐、全州至兴安、平乐至钟山（桂林段）及桂林绕城高速（灵川至三塘段）等5条高速公路，扩建完成桂林市区到两江国际机场高速公路；开工建设兴安至桂林、阳朔至鹿寨、灌阳（永安关）至全州（凤凰）高速公路。根据《桂林市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，桂林市将全面推进交通基础设施建设，着力构建公路、铁路、民航、内河航运综合交通运输体系，把桂林建设成为国际区域性综合交通运输枢纽，形成“桂粤湘黔”交界区域重要中心城市。加快出省、连市高速公路和国家公路运输枢纽建设，加强国道、省道干线公路提级改造及县际联网公路建设。建设高速公路500公里，到2015年，高速公路总里程达到750公里，实现县县通高速公路，形成市县“一小时”交通圈。

（三）城市基础设施建设行业

城镇化是我国刺激内需增长，摆脱出口依赖的重要途径，是推动工业化进程发展并应对人口增长、促进充分就业的基础。改革开放以来，我国城镇化水平逐步提高，城镇规模和数量不断增加。目前，我国已经初步形成以大城市为中心、中小城市为骨干、小城镇为基础的多层次的城镇体系。我国城镇化进程的推进，必然带来对城市基础设施建设行业的巨大需求。伴随着我国城市化水平的迅速提高和城市建设投融资体制改革的不断深入，城市基础设施建设资金的来源和渠道也更加丰富，从单一财政投资向多层次、多渠道筹措建设资金转变。因此，在城市基础设施需求迅速增长、国家财政资金大力支持以及民间资本积极参与的背景下，未来我国城市基础设施建设行业将继续保持快速发展，前景良好。

“十一五”期间，桂林市城乡建设全面提速，开工建设了一大批重大基础设施项目。桂林市深入实施“保护漓江，发展临桂，再造一个新桂林”战略，启动临桂新区和苏桥经济开发区建设。全面完成“小街小巷”改造，改造建设无障碍设施项目390多个，新建和改造一批城市和园区供排水工程及污水处理设施。加快县城基础设施建设，建成了一批县城绕城路、市政道路、桥梁等，开工建设污水处理厂和垃圾填埋场。以县城、乡镇、交通干线沿线乡村为重点的城乡风貌改造和县城新区建设取得新成绩，城乡面貌焕然一新。根据《桂林市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，桂林市将把老城区建设成为布局合理、经济繁荣、社会文明、环境优美、富有传统韵味和时代气息，重点承载国家旅游综合改革试验区和现代服务业的都市区；加快建设雁山科教城区。把临桂新区建设成为山水文化、历史传承、生态环保和国际化元素突出的，桂林市新的政治、经济、旅游、文化、商务中心；把苏桥经济开发区建设成为工业产业新城。到“十二五”期末，桂林市将形成中心城建成区面积超过100平方公里，人口规模达到120万人的特大城市。

二、发行人在行业中的地位

发行人是桂林市资产规模最大的国有资产经营主体和城市基础设施建设运营主体。近年来，公司持续获得大规模的资产注入和多方面的政策扶持，资产规模不断扩大，盈利能力不断增强，在桂林市水务、交通和基础设施建设领域保持领先地位。

发行人下属的桂林市自来水公司和桂林市排水有限公司在桂林市的供水和排水市场具有垄断地位，全面覆盖桂林市水务市场。发行人下属的桂林中海基建投资有限公司、桂林中海交通发展有限公司和桂林市机场路管理有限公司主要负责桂林市收费道路和桥梁等交通设施的运营和维护，在桂林市交通行业中具有重要地位。发行人及其子公司承担着桂林市内市政路桥、公园、广场及河道、湖泊等城市基础设施的建设、整治任务，在桂林市城市基础设施建设运营业务中发挥着重要作用。

三、发行人的竞争优势

（一）区位优势

桂林市位于泛珠三角、西南、东盟三大经济圈的结合部，地处成渝经济区、中部经济试验区、泛珠三角经济区、泛北部湾经济区的交汇处，也是沟通中国与东部沿海经济的桥梁，贯通国内与东盟的枢纽。同时，桂林市拥有得天独厚的自然地理资源，是世界著名的风景游览城市和中国历史文化名城，享有“山水甲天下”之美誉。优越的地理位置和丰富的旅游资源为桂林市经济发展提供了强劲的动力。2010年，桂林市实现地区生产总值1,108.63亿元，比上年增长13.8%；全社会固定资产投资908.56亿元，比上年增长37.8%；全年实现地方一般预算本级收入67.08亿元，地方综合财力157.20亿元。桂林市经济的快速增长对城市公用事业和城市基础设施提出了更高的要求，这为发行人提供了广阔的发展空间。

（二）天然的行业垄断优势

发行人作为桂林市资产规模最大的国有资产经营主体和城市基础设施建设主体，集水务、交通及城市基础设施建设三大业务于一身，具有明显的领先优势，基本没有外来竞争，市场相对稳定，需求刚性大，持续盈利能力较强，经营的资产具有长期稳定的现金流入。随着桂林市及周边区域经济的快速发展，公用事业产品需求量将持续稳定增长，公司的业务量和效益将同步提高。

（三）良好的融资能力

发行人与多家大型金融机构建立了密切和广泛的合作关系，在银行内部信用评级状况良好。截至2010年末，发行人共获得银行授信额度150亿元，其中未使用额度达到62亿元。发行人良好的资信条件和强大的融资能力有力地支持了各项业务的持续发展，通过积极加强与各大金融机构的合作，多渠道、全方位筹集资金，有力地保障了发行人快速发展的资金需求，并为发行人在资本市场进一步开展融资活动奠定了坚实的基础。

四、发行人的主营业务状况及发展规划

（一）主营业务状况

2009年、2010年和2011年，发行人分别实现营业收入33,932.97万元、37,134.16万元和50,949.72万元。发行人主要从事水务、交通及城市基础设施建设业务，营业收入主要来自水务相关收入、道路通行费及城市基础设施建设有关的工程收入。

1、水务业务

发行人来自水务业务的收入主要包括自来水销售收入、污水处理收入及水务相关的销售和工程收入等。

发行人供水业务主要通过子公司桂林市自来水公司开展。截至2011年末，供水管网长度1,325.07公里，自来水用户298,000户。

项目	2011年	2010年	2009年
实际供水量（万立方米）	11,709	11,060	10,280
实际售水量（万立方米）	9,853	9,451	8,977
自来水销售收入（万元）	12,445.27	11,854.29	11,174.49

发行人污水处理业务主要通过子公司桂林市排水有限公司开展。截至2011年末，发行人拥有污水处理厂5座，污水处理能力为9,435.25万立方米/年，污水处理后出水指标符合国家排放标准。

项目	2011年	2010年	2009年
污水处理量（万立方米）	7,283	7,390	6,741
污水处理收入（万元）	7,085.87	7,351.76	6,851.14

2、交通业务

发行人的交通业务主要集中在子公司桂林中海基建投资有限公司、桂林中海交通发展有限公司和桂林市机场路管理有限公司，业务范围包括桂林市多条收费道路和桥梁的经营、维护和收取道路通行费等。目前，发行人负责运营或试运营的收费道路主要包括灵川一级公路、东环路、西环路、中山北路、桂阳公路及机场路等。2009年、2010年和2011年，发行人收取的通行费收入分别为4,727.32万元、5,092.02万元和9,153万元。

3、城市基础设施建设业务

发行人是桂林市最主要的城市基础设施建设运营主体，自成立以来，先后承建了西环路一二期改造、桂阳公路改造、环城南一二路新建、中山路一二期改造、中山路新增工程、上海路口机场路二期立交桥、解放东路改造、中山北路桥新建工程、漓江补水思安江水库枢纽工程、万福路新建工程、抗站路改扩建工程、西环三期改扩建工程、中隐路改扩建工程、胜利桥改扩建和机场改扩建等多项市政重点基础设施建设和改造工程，为提高桂林市城市基础设施建设水平，改善桂林市城市面貌做出了重要贡献。2009年、2010年和2011年，发行人实现工程收入达到5,077.24万元、8,558.03万元和8,635.5万元。

（二）发展规划

公司未来发展将紧密结合《桂林市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，围绕广西壮族自治区对桂林建设特大城市的定位和布局，充分利用建设桂林国家旅游综合改革试验区和国家服务业综合改革试点区域的机遇，按照“统筹规划、合理布局、完善功能、以大带小、适度超前”的原则，对公司的业务发展进行战略布局。并将紧抓桂林市城市化进程加快的契机，着力打造水务、交通和城市基础设施建设三大业务板块，优化各业务板块的盈利模式，提高盈利水平，将公司建设成为综合实力雄厚、盈利能力良好的大型企业集团。

针对资产规模迅速扩大的情况，公司将积极进行业务整合，完善公司治理结构，加强制度建设，不断制定和完善规章制度，逐步建立适应企业管理和发展需要的层次分明、目标明确、责任清楚、奖罚严明、考核严格的激励和约束机制。

第十一条 发行人财务情况

天健正信会计师事务所有限公司已对公司2008年末、2009年末和2010年末合并资产负债表，2008年度、2009年度和2010年度的合并利润表和合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健正信审〔2011〕NZ字第130009号）。投资者在阅读本募集说明书摘要中发行人相关财务信息时，需参照上述经审计的财务报告。

公司最近三年主要财务数据如下表所示：

金额单位：万元

项 目	2010年	2009年	2008年
资产总计	1,430,805.34	1,103,662.85	660,459.80
其中：流动资产	455,896.44	498,732.40	184,652.77
负债合计	833,327.53	780,919.05	357,940.32
其中：流动负债	82,247.14	62,649.83	64,609.01
所有者权益（不含少数股东权益）	595,277.55	320,506.65	299,813.69
项 目	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	37,134.16	33,932.97	32,993.80
主营业务收入	36,029.53	32,816.09	31,037.29
利润总额	15,255.45	15,281.95	20,110.61
净利润（不含少数股东损益）	14,288.07	14,544.17	19,140.48
经营活动产生的现金流量净额	24,890.51	14,980.17	28,124.96
投资活动产生的现金流量净额	-121,186.83	-316,695.10	-307,025.53
筹资活动产生的现金流量净额	40,259.72	618,177.35	268,547.98
现金及现金等价物净增加额	-56,036.60	316,462.41	-10,352.59

第十二条 已发行尚未兑付的债券

发行人于2010年12月28日发行了2010年桂林市经济建设投资总公司市政项目建设债券（简称“10桂林经投债”）10亿元，期限七年，附第五年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，采用固定利率形式，票面年利率为6.78%。

截至本期债券发行前，除上述债券外，发行人及其子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金投向

本期债券募集资金总额为10亿元，拟全部用于桂林市西二环路一期工程项目和桂林市南溪河环境综合整治工程项目：

（一）桂林市西二环路一期工程项目

1、项目建设背景

桂林市西二环路是沟通桂林市西北区域的干线道路，是桂林市中心城区“北拓南进”的需要，也是实现可持续发展的战略性交通基础设施，有利于桂林市社会经济的发展，对完善城市路网、疏散中心城区交通流、建设旅游综合改革试验区均有重要意义。

2、项目批复情况

本项目业经桂林市发展和改革委员会（市发改行审字〔2010〕139号）批准。

3、项目情况介绍

本项目估算总投资为161,911.20万元，拟使用本期债券募集资金中的70,000万元。本项目东北起点位于东二环路与北辰路交叉处，西南终点止于灵川县与临桂县交界的桥头村，全长11.7公里，全线为城市快速路，计算行车速度80公里/小时，桥梁设计荷载为公路I级，道路红线宽度为50-60米，双向六车道。

（二）桂林市南溪河环境综合整治工程

1、项目建设背景

南溪河是漓江在桂林市中西部区域的主要支流，现状流域范围内建筑物随意搭建，侵占河道，造成行洪不畅，缺乏污水收集管网，两岸污水直接排入河道，污染水体。为提高南溪河防洪排涝能力，改善南溪河水环境，整治河两岸生态环境和资源，提高周边环境和居住水平，发行人建设本项目。

2、项目批复情况

本项目业经桂林市发展和改革委员会（市发改行审字〔2010〕237号）批准。

3、项目情况介绍

本项目估算总投资为70,935.17万元，拟使用本期债券募集资金中的30,000万元。本项目建设范围上游起于桂林鲁山，由西往东流经路口村、琴潭村、官桥村、黑山苗圃、南溪山公园，在斗鸡山北侧汇入漓江，河道中心线长10.2公里，河道规划控制宽度3-10米，总面积65.13公顷。本项目主要建设内容包括水利工程、截污工程和岸线景观综合整治工程等。

二、募集资金管理及使用计划

公司已经制定了完善的资金管理制度，将对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金使用情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。

公司聘请交通银行股份有限公司桂林分行担任本期债券监管银行/债权代理人，并签署了《2012年桂林市经济建设投资总公司企业债券账户及资金监管协议》、《2012年桂林市经济建设投资总公司企业债券债权代理协议》和《2012年桂林市经济建设投资总公司企业债券债券持有人会议规则》等协议，协议规定监管银行负责监管公司本期债券募集资金是否按照本期债券募集说明书披露的内容进行使用，以保护本期债券投资者的利益。

第十四条 偿债保证措施

作为发行人，桂林市经济建设投资总公司是本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司业务产生的利润和未来可支配现金流。

一、具体偿债计划

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，详情如下：

（一）聘请债权代理人

由于债券持有人的不确定性，为维护全体债券持有人的合法权益，发行人聘请交通银行股份有限公司桂林分行担任本期债券的债权代理人，并签署了《2012年桂林市经济建设投资总公司企业债券债权代理协议》和《2012年桂林市经济建设投资总公司企业债券债券持有人会议规则》，债券投资者认购、受让或持有本期债券的，均表示债券投资者认可该等安排。债权代理人将代理债券持有人监督发行人募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项。

（二）建立募集资金使用专项账户和偿债账户

发行人与交通银行股份有限公司桂林分行签署了《2012年桂林市经济建设投资总公司企业债券账户及资金监管协议》，协议规定发行人在交通银行股份有限公司桂林分行设立募集资金使用专项账户和偿债账户，分别用于监管募集资金和提前准备债券利息和本金，存放于偿债账户，偿债资金一旦划入偿债账户，仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金，以保证本期债券存续期间的还本付息。

（三）偿债计划的人员安排

发行人将为本期债券偿还设立专门的工作小组，由财务部人员组成，全面负责偿债资金的归集、划转以及其他兑付和付息事宜。

（四）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

发行人专门设立偿债账户，提前准备本期债券利息和本金，存放于该偿债账户，偿债资金一旦划入偿债账户，仅可用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金，以保证本期债券存续期间的还本付息。

二、偿债保障措施

（一）公司未来的净利润以及可支配现金流是本期债券按期偿付的基础

2008-2010年，公司分别实现营业收入32,993.80万元、33,932.97万元及37,134.16万元，呈现良好的增长势头；净利润（不含少数股东损益）分别为19,140.48万元、14,544.17万元及14,288.07万元，年均达到15,990.91万元。2008-2010年，期末现金及现金等价物余额分别为37,635.06万元、354,097.48万元及298,060.87万元。预计公司未来的净利润和可支配现金流可以很好地支持公司到期债务的偿还和相关经营活动的开展。

（二）政府对本期债券募集资金拟投入项目的回购资金安排是本期债券还本付息的有力保障

本期债券募集资金拟全部用于桂林市西二环路一期工程项目和桂林市南溪河环境综合整治工程两个固定资产投资项目建设。这些建设项目的实施，可以明显改善桂林市城市路网布局，提高所属区域内的交通通行效率，提高漓江水体质量并改善居民人居环境，具有良好的社会效益。同时，根据桂林市人民政府与发行人签署的《项目投资建设委托（BT）协议书》，桂林市人民政府将桂林市西二环路一期工程项目和桂林市南溪河环境综合整治工程两个固定资产投资项目委托发行人投资建设，向发行人支付工程总价款共计25.4496亿元，该项安排将确保发行人获得募集资金投入项目的良好经济回报。稳定可观的项目收益为本期债券本息偿还提供了可靠保障。

（三）公司与各级政府及各大金融机构间的良好关系将为本期债券按期偿付本息提供进一步支撑

公司接受桂林市人民政府委托，承担着桂林市国有资产经营管理和基础设施建设任务，得到了各级政府和主管部门的大力支持。同时，公司经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉，并和多家大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。截至2010年末，发行人获得授信额度150亿元，其中未使用授信额度达到62亿元。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司完全可以凭借自身良好的资信状况，以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

（四）其他偿债措施安排

公司将继续保持良好的财务结构和资本结构，有效安排偿债计划。同时公司还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，完善公司治理，增强财务风险控制能力，为本期债券偿付提供强大的制度保障。如果经济环境发生重大不利变化或公司其他因素致使未来主营业务的经营情况未达到预测水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时，公司还可以通过资产变现、股权转让等方式收回现金以偿还债券本息。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

一、与本期债券相关的风险及对策

（一）利率风险及对策

受国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。

对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市，提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。

（二）偿付风险及对策

在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控制因素的影响，发行人的经营活动如果不能产生预期的回报和现金流，进而导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期偿付。

对策：发行人将积极提高管理水平，加强成本控制，增强盈利能力，为本期债券按时足额偿付提供资金保证。发行人目前经营状况良好，现金流量充足，预期其自身现金流可以有力支撑本期债券本息的按时偿还。从本期债券存续期的第三年末，发行人按照每年25%的比例逐年等额偿还本金。

（三）流动性风险及对策

由于本期债券上市及交易流通事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

对策：本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。

二、与发行人行业相关的风险及对策

（一）经济周期的风险及对策

水务、交通和城市基础设施建设行业的投资规模和收益水平都受到经济周期影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

对策：发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。

（二）政策性风险及对策

水务、交通和城市基础设施建设行业在国民经济发展中具有举足轻重的地位，中央及地方政府高度重视并给予诸多政策扶持，导致这些行业对政策变动高度敏感。如果在本期债券存续期内，国家宏观经济政策、产业发展政策、环保政策及地方扶持优惠政策等发生调整，将可能影响发行人的经营活动，并可能对发行人的经营业绩产生不利影响。

对策：针对政策变动风险，发行人将与政府主管部门保持良好的沟通，及时判断国家和地方产业政策调整方向，对业务布局进行周密规划，使业务方向符合国家和地方产业政策，积极应对产业政策变化可能带来的影响。由此提高公司的整体运营效率，增强抵御政策性风险的能力。

三、与发行人相关的风险及对策

（一）经营管理风险

发行人是桂林市人民政府出资成立的，经桂林市人民政府授权桂林市国资委单独投资设立的国有企业，拥有国有资产投资主体资格。如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人运营效益，进而影响本期债券偿付。发行人的经营决策水平、财务管理能力、资本运作能力、投资风险控制能力是决定发行人盈利能力的重要影响因素，经营决策偏误将对发行人盈利产生不利影响。

对策：发行人将充分利用广西壮族自治区人民政府和桂林市人民政府的大力支持和政策倾斜，做大做强，提高公司整体经营水平和盈利能力；利用市场化手段完善与政府的合作机制，密切与银行等金融机构的合作关系，充分利用资本市场多渠道筹集资金；进一步完善法人治理结构，建立和健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化进程，加大对建设项目和下属公司的监管力度，以资本为纽带实现国有资产的保值、增值。

（二）募集资金投资项目可能存在的风险

桂林市西二环路一期工程项目和桂林市南溪河环境综合整治工程两个固定资产投资项目建设规模大，施工周期长，对工程建设的组织管理和物资设备的技术性能均要求严格。如果发行人在管理和技术方面出现重大问题，则有可能影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。

对策：在项目的实施和运作过程中，发行人将通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本。在项目管理上，公司将坚持投资项目业主制、招投标制、监理制和合同管理制，严格按基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，使得工程如期按质竣工并投入运营。

第十六条 信用评级

鹏元资信评估有限公司（简称“鹏元资信”）综合评定，本期债券的信用级别为AA+级，发行人长期主体信用级别为AA+级。该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该级别反映了债券安全性很高，违约风险很低，该等级是鹏元资信基于对公司的运营环境、经营竞争状况、财务实力以及桂林市财政实力等因素综合评估确定的。

一、评级报告内容概要

（一）基本观点

1、桂林市作为我国重要的旅游城市，近年来经济发展迅速，财政实力不断增强，为公司发展创造了良好的外部环境；

2、公司自来水供应及污水处理业务具有垄断性，近年业务稳定增长；

3、通行费收入为公司收入重要的补充，整体呈逐年增长趋势；

4、公司作为桂林市政工程建设的主要主体，得到了政府大力支持。

（二）关注

1、公司债务规模持续增长，债务偿还压力加大；

2、未来投资资金需求量大，公司存在资金压力；

3、迎宾路口及灵川一级公路收费站收费期限在未来2年内将到期，将对公司通行费产生一定的影响。

二、跟踪评级安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信将及时在鹏元资信网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师广西中纬律师事务所依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的情况，并基于对有关情况的了解和对我国现行法律、法规和国家发展和改革委员会及有关政府部门的规定之理解，出具法律意见书。广西中纬律师事务所认为：

（一）发行人为依法设立并合法存续的企业法人，具备债券发行主体资格；

（二）发行人已经取得本期债券发行截止目前所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效；

（三）发行人申请公开发行本期债券，满足《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等有关法律、法规和规范性文件关于发行企业债券的实质条件；

（四）发行人本期债券发行募集资金用途符合国家产业政策；

（五）发行人为本期债券发行编制的募集说明书及其摘要具备法律、法规和规范性文件要求的内容，在引用法律意见书的有关方面不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；

（六）发行人为本期债券发行编制的《2012年桂林市经济建设投资总公司债券持有人会议规则》、《2012年桂林市经济建设投资总公司企业债券债权代理协议》的形式合法，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，具有法律效力；

（七）本期债券所涉及的各中介机构均合法设立、有效存续，具备从事企业债券发行相关业务的资格。

综上所述，广西中纬律师事务所律师认为，发行人申请本期企业债券发行，符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）及相关法律、法规和规范性文件的规定和国家有关主管部门的要求，发行人本期债券发行方案的实施不存在任何法律障碍。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件

（一）有关主管部门对本期债券的批准文件

（二）2012年桂林市经济建设投资总公司企业债券募集说明书及其摘要

（三）发行人经审计的2008-2010年财务报告及经审计的2011年财务报表

（四）鹏元资信评估有限公司出具的信用评级报告

（五）广西中纬律师事务所出具的法律意见书

（六）2012年桂林市经济建设投资总公司企业债券债权代理协议

（七）2012年桂林市经济建设投资总公司企业债券债券持有人会议规则

二、查阅地点、方式及联系人

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

（一）发行人：桂林市经济建设投资总公司

联系地址：桂林市解放东路21号工会大厦6楼

联系人：叶丽华

联系电话：0773-2819219

传真：0773-2821046

邮政编码：541001

（二）主承销商：中国银河证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层

联系人：王富利、侯延军

联系电话：010-66568063、010-66568418

传真：010-66568704

邮政编码：100033

投资者可在本期债券发行期内到国家发展与改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）及中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）以及中国银河证券股份有限公司网站（www.chinastock.com.cn）查询本期债券募集说明书全文。

附表：

2012年桂林市经济建设投资总公司企业债券发行网点表

公司名称		发行网点名称	地 址	联系人	联系电话
一、北京市
1	中国银河证券股份有限公司	债券融资总部	北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层	王卫屏	010-66568052
二、浙江省
2	财通证券有限责任公司	投资银行部	杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心	马登辉 雷 岩	010-68530988 0571-87828267
三、广东省
3	广州证券有限责任公司	固定收益总部	广州市先烈中路69号东山广场主楼17楼	宋倩倩	020-37588515
4	恒泰证券股份有限公司	固定收益部	深圳市福田区福华一路88号中心商务大厦22楼	王 璟	0755-82032847

  桂林市经济建设投资总公司

  发行人

  中国银河证券股份有限公司

  主承销商