证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2012——025

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司

  2011年度股东大会决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、会议召开和出席情况

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“公司”）2011年度股东大会于2012年5月8日下午13:30在浙江永嘉瓯北镇报喜鸟工业区报喜鸟行政办公大楼以现场方式召开，出席会议的股东或委托代理人出席的股东共5人，所持公司股份共270,157,559股，占公司股份总数的45.50%。

  本次会议由公司董事会召集，董事长周信忠先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，国浩律师（上海）事务所指派达健律师、岳永平律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  二、提案审议情况

  本次股东大会无否决议案的情况，无修改议案的情况，也无新议案提交表决。大会按照会议议程逐项审议了各项议案，并采用记名投票方式进行了现场表决，审议表决结果如下：

  （一）审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》。

  参加本议案表决的股东代表股份数为270,157,559股，其中同意票270,157,559股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  （二）审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》。

  参加本议案表决的股东代表股份数为270,157,559股，其中同意票270,157,559股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  （三）审议通过了《公司2011年度财务决算报告》。

  参加本议案表决的股东代表股份数为270,157,559股，其中同意票270,157,559股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  （四）审议通过了《关于公司2011年度利润分配方案》。

  经立信会计师事务所有限公司审计，2011年度公司（母公司口径）实现净利润373,626,863.63元，按10％提取法定盈余公积37,362,686.36元，加年初未分配利润491,400,278.15元，扣除分配的2010年度红利58,749,504.80元，本年度可供股东分配的利润为768,914,950.62元。

  公司拟以最近一次经审计总股本593,815,328.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），共用利润89,072,299.20元，剩余未分配利润679,842,651.42元结转下一年度。

  参加本议案表决的股东代表股份数为270,157,559股，其中同意票270,157,559股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  （五）审议通过了《公司2011年度报告》及其摘要。

  参加本议案表决的股东代表股份数为270,157,559股，其中同意票270,157,559股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  （六）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务审计机构的议案》。

  鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的2003年至2010年度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会提议，现拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期为一年。

  参加本议案表决的股东代表股份数为270,157,559股，其中同意票270,157,559股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  （七）审议通过了《关于日常关联交易的议案》。

  出席会议的关联股东报喜鸟集团、吴志泽回避表决。

  参加本议案表决的股东代表股份数为5,034,653.00股，其中同意票5,034,653.00股，占出席本次股东大会有本议案表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  （八）审议通过了《关于为部分下属子公司提供贷款担保的议案》。

  参加本议案表决的股东代表股份数为270,157,559股，其中同意票270,157,559股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  （九）审议通过了《奖励基金实施方案》。

  出席会议的关联股东周信忠、方小波回避表决。

  参加本议案表决的股东代表股份数为265,163,009股，其中同意票265,163,009股，占出席本次股东大会有本议案表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  （十）审议通过了《关于为稳定和拓展营销网络调整对外财务资助额度的议案》。

  参加本议案表决的股东代表股份数为270,157,559股，其中同意票270,157,559股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  三、独立董事述职情况

  在本次股东大会上，公司独立董事刘斌先生亲自出席并作述职报告，宁亚平女士和郑今欢女士因工作原因不能亲自出席，委托独立董事刘斌代为述职。述职报告对2011年度公司独立董事出席董事会、股东大会次数及投票情况，发表独立意见情况，保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作等情况进行了介绍。《公司独立董事2011年度述职报告》全文已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、律师出具的法律意见

  国浩律师（上海）事务所指派律师出席本次股东大会进行见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；召集人和出席会议的人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、公司2011年度股东大会决议；

  2、国浩律师（上海）事务所关于公司2011年度股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  浙江报喜鸟服饰股份有限公司

  董 事 会

  2012年5月9日