证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2012-012

贵州盘江精煤股份有限公司第三届董事会

2012年第三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2012年5月8日，贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2012年第三次临时会议以通讯方式召开。会议由董事长张仕和先生主持。应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

出席会议的董事经过认真审议，以记名投票表决的方式通过如下议案：

一、《关于投资设立贵州盘江集团财务有限公司的议案》（3票同意，0票反对，0票弃权）。内容详见公司公告临2012-013号。

公司拟与贵州盘江投资控股（集团）有限公司、六枝工矿(集团)有限责任公司三家法人共同投资设立贵州盘江集团财务有限公司（暂定名）。贵州盘江集团财务有限公司注册资本为50,000万元人民币，公司注入资本金22,500万元，占45%；贵州盘江投资控股（集团）有限公司注入资本金24,000万元，占48%；六枝工矿(集团)有限责任公司注入资本金3,500万元，占7%。三方均以现金（人民币）出资。

根据《公司章程》第一百一十六条关于“有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权”的规定，与本议案有关联关系的5名董事回避，不参与投票表决。公司3名独立董事对该项事宜发表了同意的独立意见。

二、《关于向马依公司追加注册资本金的议案》。(8票同意，0票反对，0票弃权)。

马依公司是一家成立于2009年1月19日的煤炭企业，其基本情况如下：

企业类型：有限责任公司

注册地址：贵州省六盘水市盘县

法定代表人：易国晶

注册资本：人民币45,000万元整

经营范围：煤炭开采与销售（仅供筹建使用，不能从事经营活动）、煤化工产品销售、煤矿用品生产销售。

截止2011年12月31日，马依公司的资产总额为62,168万元，负债总额为17,168万元，股东权益（实收资本）为45,000万元。马依公司各股东单位及其出资情况见下表：

股东名称	持有注册资本数额（万元）	所占比例（%）
贵州盘江精煤股份有限公司	30,150	67
贵州粤黔电力有限责任公司	10,350	23
贵州省煤田地质局	4,500	10
总 计	45,000	100

目前，马依公司正处于工程建设期，为提升其融资水平和能力，加快工程建设进程，本次马依公司注册资本金从45,000万元调整为65,000万元，追加20,000万元，各出资人的出资比例不变，均以现金（人民币）出资。该事项已经马依公司2011年度股东会审议通过。鉴于我公司持股67%、贵州粤黔电力有限责任公司持股23%、贵州省煤田地质局持股10%，本次各出资人需注入资本金分别为：贵州盘江精煤股份有限公司13,400万元、贵州粤黔电力有限责任公司4,600万元、贵州省煤田地质局2,000万元，合计20,000万元。

本次马依公司注册资本金调整为65,000万元后，各股东单位及其出资情况见下表：

股东名称	持有注册资本数额（万元）	所占比例（%）
贵州盘江精煤股份有限公司	43,550	67
贵州粤黔电力有限责任公司	14,950	23
贵州省煤田地质局	6,500	10
总 计	65,000	100

公司独立董事发表了独立意见：该事项表决程序合法有效，不损害广大股东尤其是中小股东的利益，我们同意公司以自有资金按出资比例向马依公司追加注册资本金13,400万元人民币。

特此公告

贵州盘江精煤股份有限公司董事会

2012年5月8日

证券代码：600395 证券简称：盘江股份 公告编号：临2012-013

贵州盘江精煤股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：贵州盘江集团财务有限公司（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“财务公司”）。

● 投资金额和比例：公司以现金出资22,500万元，占财务公司注册资本的45%。

特别风险提示：

●投资可能未获批准的风险：本次投资行为，尚需取得中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）等政府主管部门的批准。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，同时扩大公司经营规模，提高经济效益，加快公司发展。公司拟与贵州盘江投资控股（集团）有限公司（以下简称“盘江集团”）、六枝工矿(集团)有限责任公司（以下简称“六枝工矿”）共同投资设立贵州盘江集团财务有限公司。财务公司拟定注册资本为50,000万元人民币，公司拟注入资本金22,500万元，占45%；盘江集团拟注入资本金24,000万元，占48%；六枝工矿拟注入资本金3,500万元，占7%。三方均以现金（人民币）出资。

由于盘江集团为本公司实际控制人，六枝工矿为盘江集团全资子公司，因此本次对外投资事项构成关联方共同投资的关联交易。

2、董事会审议情况

公司第三届董事会2012年第三次临时会议于2012年5月8日以通讯方式召开，应参会董事8人，实际参会董事8人。关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、王岗按规定予以回避表决，其他非关联董事以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立贵州盘江集团财务有限公司的议案》[详见公告：临2012-012]。公司独立董事对该项事宜发表了同意的独立意见。

本次投资事项无需提交公司股东大会批准。财务公司的设立尚需取得中国银监会的批准。本公司将根据该对外投资事项进展情况及时履行信息披露义务。

二、其他投资主体基本情况

1、贵州盘江投资控股（集团）有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

住 所：盘县红果干沟桥

注册资本：壹拾亿元整

法定代表人：张仕和

经营范围：煤炭及其他工业项目投资，金融证券投资，非银行金融性理财投资，高技术产业投资，职业教育，医疗、旅游业与地产投资，国家法律、法规、政策非禁止的其他项目投资。

与本公司的关系：系本公司的实际控制人，直接持有本公司34.48%的股权,持有本公司控股股东贵州盘江煤电有限责任公司（以下简称“盘江煤电”）53.46%股权，控股股东盘江煤电持有本公司41.38%的股权。

资产状况：截止2011年12月31日，总资产260.46亿元，所有者权益117.03亿元，2011年度净利润17.51亿元。

2、六枝工矿(集团)有限责任公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住 所：六枝特区人民路

注册资本：壹拾陆亿贰仟叁佰万元整

法定代表人：施文刚

经营范围：煤炭开采、加工及其产品的销售；煤炭综合利用产品（包括瓦斯煤层气）的开发、储运、销售；矿建、土建、安装工程的设计和施工；房地产开发、销售、房屋租赁和火力发电、转供电等。

与本公司的关系：与本公司系同一控制人盘江集团控制，为本公司的实际控制人盘江集团全资子公司。

资产状况：截止2011年12月31日，总资产47.66亿元，所有者权益21.48亿元，2011年度净利润148.29万元。

三、投资标的的基本情况

1、公司名称：贵州盘江集团财务有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）；

2、注册资本：人民币5亿元；

3、注册地址：贵州省贵阳市云岩区中华中路1号峰会国际大厦（暂定，具体以工商登记为准）

4、股权结构及出资比例：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
贵州盘江投资控股（集团）有限公司	24,000	48%
贵州盘江精煤股份有限公司	22,500	45%
六枝工矿（集团）有限责任公司	3,500	7%
合 计	50,000	100%

5、出资方式：

所有股东均以现金方式出资，资金来源均为自有资金。

6、财务公司拟开展具体业务包括：

（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经中国银监会批准的其他业务。

（2）根据财务公司发展的需要，经中国银监会批准后，谨慎开展融资和投资类业务，主要有：经批准发行财务公司债券、承销成员单位的企业债券、对金融机构的股权投资、有价证券投资、成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等。

财务公司的设立尚需取得中国银监会的批准。财务公司名称以工商登记机关最终登记为准,经营范围以中国银监会最终批准为准。

四、对外投资对公司的影响

1、投资目的

公司本次投资主要是为了提高公司资金使用效率和拓宽融资渠道，借助财务杠杆作用，提升公司的市场竞争力。

2、对上市公司的影响

本公司与上述关联方共同投资成立财务公司是公司财务管控职能的延伸，设立财务公司能够有效借助盘江集团整体优势实现公司发展战略规划，有助于成员单位提高资金管理水平，提高成员单位资金使用效率；有助于本公司利用盘江集团资金平台发展自身各项业务，增强本公司的市场竞争力，有利于本公司持续健康发展。

本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，本次投资金额仅占公司最近一期经审计净资产的3.01%。

3、存在的风险

财务公司的设立需要获取必要的政府主管部门批准、申请工商登记等筹建事宜，存在一定的不确定性。此外，财务公司未来的经营情况也存在不确定性。

五、关联交易的说明

由于财务公司属本公司与公司实际控制人盘江集团、盘江集团全资子公司六枝工矿等三家公司共同出资设立，因此，本次对外投资事项为关联交易。公司董事会在审议该议案时，关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、王岗回避表决。

六、备查文件目录

1、公司第三届董事会2012年第三次临时会议决议；

2、出资协议书；

3、独立董事发表的独立意见。

贵州盘江精煤股份有限公司董事会

2012年5月8日