证券代码：600608 证券简称：ST 沪科 公告编号：2012-010

  上海宽频科技股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

● 本次有限售条件的流通股上市数量为23,277,476股

● 本次有限售条件的流通股上市流通日：2012年5月16日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2007年5月28日经相关股东会议通过，以2007年6月25日作为股权登记日实施，于2007年6月28日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况：

公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其它相关规定的要求，公司全体非流通股股东均做出了法定承诺。

承诺人均做出了如下声明：“本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其它股东因此而遭受的损失。”

承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

关于注入资产支付对价，西安通邮（代斯威特集团、南京泽天）注入的银洞山铁矿探矿权应在股权分置改革相关股东会议审议后50日内完成。由于难以预料的客观因素，银洞山铁矿探矿权过户事宜至今仍未完成。

为保护股东利益，有效解决公司股改过程中的历史遗留问题，史佩欣、昆明交投和上海宽频经协商，于2011年4月6日签署了关于购买银洞山铁矿探矿权的《协议书》，约定公司将其因西安通邮等支付股权分置改革对价而享有的银洞山铁矿探矿权以8,485万元的价格转让史佩欣和昆明交投。其中：史佩欣支付4,291.04万元，昆明交投支付4,193.96万元。昆明交投受让公司银洞山铁矿探矿权的行为已于2011年4月6日经昆明市国有资产监督管理委员会批准。

同时，各方同意：如果未来银洞山铁矿探矿权具备转让过户的前提条件，则上海宽频有权要求回购该等探矿权权益，并对其进行资产评估，如果评估值高于转让价格8,485万元，则上海宽频有权要求以8,485万元人民币回购该等探矿权权益，或者要求史佩欣、昆明交投将评估值高于转让价格8,485万元的差额补足支付给上海宽频。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况

本公司在股改实施过程中，南京斯威特、南京泽天持有本公司的全部股权被依法拍卖，公司目前第一大股东为史佩欣。另外 ，原股东上海亿安科技发展有限公司所持股份也被依法拍卖。股权拍卖具体情况如下：

（1）2007年8月13日，南京斯威特所持本公司1,049万股限售股份被依法拍卖，该部分股权归买受人吴鸣霄所有。

（2）2007年12月4日，南京泽天所持本公司2,737.6311 万股限售股份被依法拍卖，该部分股份归买受人南京万方通信技术有限公司所有。至此南京泽天不再持有本公司股份，南京万方通信技术有限公司成为本公司第二大股东。

2007年12月28日，南京万方通信技术有限公司披露了《上海宽频科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

（3）2008年5月，上海亿安科技发展有限公司（以下简称“亿安科技”）持有的255.1222 万股被依法拍卖。根据甘肃省高级人民法院（2008）甘执字第7-1 号民事裁定书，股份受让人为周丽君。股份转让后，周丽君持有本公司255.1222 万股限售股份，占总股本的0.78%。

（4）2008年10月17日，南京斯威特所持本公司1550万股限售股被依法拍卖，该部分股份归买受人南京万方通信技术有限公司所有。至此南京万方通信技术有限公司共持有本公司4287.6311万股，占本公司总股本13.04%，成为本公司第一大股东。

2008年12月11日，南京万方通信技术有限公司披露了《上海宽频科技股份有限公司详式权益变动报告书》。

（5）2009年10月19日，南京斯威特所持本公司1,251万限售流通股份被依法拍卖。该部分股权被自然人史佩欣拍得。上述股份经办理过户手续后，南京斯威特将不再持有上市公司股份。

（6）2010年2月9日，无锡万方通信技术有限公司（原南京万方通信技术有限公司）所持有本公司1,550万股限售流通股被依法拍卖，该部分股权归买受人史佩欣所有。该部分股权过户后，史佩欣共持有本公司2,801万股，为公司第一大股东。2010年2月11日，史佩欣披露了《上海宽频科技股份有限公司详式权益变动报告书》。

（7）2010年7月14日，昆明天和斗特公司（史佩欣直接持有其69.54%的股份）因司法拍卖买受无锡国联创业投资有限公司持有的无锡万方通信技术有限公司的100%股权。2010年8月10日，昆明天和斗特公司披露了《上海宽频科技股份有限公司详式权益变动报告书》。

（8）2011年4月2日，昆明天和斗特公司将其持有无锡万方通信技术有限公司100%股权转让给昆明交通投资有限责任公司。2011年4月9日，昆明天和斗特实业（集团）有限公司披露了《上海宽频科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

四、大股东占用资金的解决安排情况

根据上海上会会计师事务所有限公司2008年4月27日出具的上会师报字（2008）第0839号《关于上海宽频科技股份有限公司2007年度与关联方资金往来的专项审计报告》：截至2007年12月31日，斯威特集团的关联公司南京口岸进出口有限公司占用公司资金总额为17,171,100.00元。

其中2,081,900.00元已收回，剩余15,089,200.00元以西安通邮科技投资有限公司的房产抵偿，但房产证尚未过户给公司。

除此之外，斯威特集团及其关联公司未占用上市公司资金。

2009年1月6日，评估作价1,508.92万元用以抵偿南京口岸进出口有限公司欠公司款项的西安通邮科技投资有限公司的房产已过户至公司子公司，截至2009年1月8日，公司已全面完成对南京斯威特集团有限公司及其关联企业占用公司资金的清欠工作。

2009年12月31日，原作为南京斯威特及其关联企业清偿上市公司资金占用的南京康成名下的房产由于司法拍卖被第三方竞得，使原本已经完成的清欠工作又形成了前股东对上市公司新的资金占用。为此，公司董事会在与南京斯威特多次交涉无果的情况下，将南京斯威特及其关联企业告上法庭。

2010年8月公司新股东史佩欣等入主上市公司，以8485万元的对价购买了银洞山铁矿探矿权权益，解决了股改遗留问题，并积极开展上述款项的清欠工作。经过南京市中级人民法院一审，江苏省高级人民法院终审判决南京斯威特及其关联企业应归还上市公司2.87亿元，目前南京市中级人民法院执行庭正在执行过程中，执行期限为2012年2月16日至2012年8月28日。

五、保荐机构核查意见

本公司股权分置改革原保荐机构为万联证券。2011年4月，本公司与万联证券协商双方签订终止《上海科技股权分置改革保荐协议》，同时聘请西南证券股份有限作为上海宽频科技股份有限公司的股权分置改革的保荐机构。西南证指派张海安为保荐代表人具体负责保荐及持续督导工作。

公司股权分置改革保荐机构西南证券有限责任公司的核查意见为：

截至2011年5月13日，史佩欣、无锡万方通信技术有限公司股东昆明交通投资有限责任公司已履行了本由西安通邮履行的股改义务，其限售期起算时间为股改承诺完成后复牌首日，即2011年5月16日，因此本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2012年5月16日。本次有限售条件的流通股上市明细情况如下：

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条件的流通股股份数量
1	史佩欣	28,010,000	8.52%	9,803,069	14,535,593
2	吴鸣霄	10,490,000	3.19%		10,490,000注
3	无锡万方通信技术有限公司	27,376,311	8.32%	13,474,407	13,901,904
合计		65,876,311		23,277,476	42,598,835

注:史佩欣、昆明市交通投资有限责任公司（持有无锡万方通信技术有限公司100%的股权）和上海宽频于2011年4月6日签署的《协议书》约定由史佩欣和昆明市交通投资有限责任公司以8485万元的对价购买银洞山铁矿探矿权的全部权益以完成股改承诺。根据该《协议书》，上海宽频已经分别收到史佩欣和昆明市交通投资有限责任公司的价款4291.04和4193.96万元。

2011年4月7日史佩欣与昆明交投签订的《补充协议》确定史佩欣和昆明市交通投资有限责任公司支付对价8485万元用于解决股权分置改革的遗留问题，实现上市公司非流通股上市流通。非流通股股东吴鸣霄所持股份得以上市流通，史佩欣和昆明市交通投资有限责任公司两方有权要求吴鸣霄按持股比例支付1351.1329万元的补偿金。根据史佩欣和和昆明市交通投资有限责任公司出具的《说明函》，目前史佩欣和昆明市交通投资有限责任公司尚未收到吴鸣霄应支付的补偿金。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为23,277,476股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2012年5月16日；（注：如遇停牌即自行顺延至复牌日）

3、有限售条件的流通股上市明细清单

单位：股

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条件的流通股股份数量
1	史佩欣	28,010,000	8.52%	9,803,069	18,206,931
2	吴鸣霄	10,490,000	3.19%	注	10,490,000
3	无锡万方通信技术有限公司	27,376,311	8.32%	13,474,407	13,901,904
合计		65,876,311		23,277,476	42,598,835

注: 同上

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：无

5、此前有限售条件的流通股上市情况：

本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。第一次安排有限售条件的流通股上市情况如下：

单位：股

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）	本次上市数量	剩余有限售条件的流通股股份数量
1	上海广紫机电设备工程安装有限公司	4,515,663	1.37	4,515,663	0
2	蚌埠市福通商务咨询服务有限公司	3,401,630	1.03	3,401,630	0
3	海口开润财务有限公司	2,551,222	0.78	2,551,222	0
4	周丽君	2,551,222	0.78	2,551,222	0
5	上海美佳商贸有限公司	1,445,693	0.44	1,445,693	0
合计	-	14,465,430	4.40	14,465,430	0

七、股本变动结构表

单位：股

		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份
	2、国有法人持有股份	27,376,311	13,474,407	13,901,904
	3、其他境内法人持有股份
	4、境内自然人持有股份	38,500,000	9,803,069	28,696,931
	5、境外法人、自然人持有股份
	6、战略投资者配售股份
	7、一般法人配售股份
	8、其他
	有限售条件的流通股合计	65,876,311	23,277,476	42,598,835
无限售条件的流通股份	A股	262,985,130	23,277,476	286,262,606
	B股
	H股
	其他
	无限售条件的流通股份合计	262,985,130	23,277,476	286,262,606
股份总额		328,861,441	0	328,861,441

特此公告。

上海宽频科技股份有限公司董事会

日期：2012年5月8日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、保荐机构核查意见书