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第二节 发行对象的基本情况
一、浙报传媒控股集团有限公司
（一）基本信息
公司名称：浙报传媒控股集团有限公司
营业执照注册号：330000000021893
税务登记证号码：330165742922012
注册地点：杭州市体育场路178号
办公地点：杭州市体育场路178号
法定代表人：高海浩
注册资本：40,000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：实业投资、策划咨询、会展服务
（二）本公司与控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图
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（三）最近三年主要财务数据及财务指标
根据中审亚太会计师事务所浙江（万邦）分所出具的《审计报告》（中审亚太审字[2011]090605号）以及大华会计师事务所浙江（万邦）分所出具的《审计报告》（大华（浙）审字[2012]574号），浙报控股最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：元
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（四）主营业务发展状况
浙报控股成立于2002年8月20日，现为浙报集团全资子公司。
按照中央及省委关于文化体制改革的精神，2002年，浙报集团出资创立浙江日报报业集团有限公司（浙报控股前身），在国内率先尝试以报业集团和强势传媒群体为依托，统筹运营报业经营性资产，确立了报业经营的独立法人地位。2009年，“浙江日报报业集团有限公司”更名为“浙报传媒控股集团有限公司”。浙报控股成为统筹运营传媒资产、拓展产业空间的全新市场主体。
浙报控股分别设立了独立运作的法人主体负责运营《浙江日报》、钱江报系、《浙商》杂志、《美术报》、浙江在线、淘宝天下以及9家县市报等浙报集团旗下的主要媒体。此外，浙报控股秉承“传媒控制资本、资本壮大传媒”的发展理念，依托传媒主业，做强主业，做大产业，基本完成了集团化管理架构和以报为本、多元发展的产业格局。
根据中央政策，浙报集团旗下进行市场化运作的报刊杂志目前均已实现采编与经营的“两分开”，浙报集团保留采编业务及部分时政性较强的媒体。
2011年9月，浙报控股将旗下报刊传媒类经营性业务资产整体注入上海白猫股份有限公司，成为国内第一家媒体经营性资产整体上市的报业集团、浙江省第一家国有文化传媒类上市公司。
（五）浙报控股及其主要管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
浙报控股及其主要管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况
本次非公开发行拟收购的资产为杭州边锋100%的股权、上海浩方100%的股权，主要从事棋牌类网络游戏、电子竞技平台、桌面游戏等的开发、发行与运营业务。该业务与本公司、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务具有显著不同。
因此，本次非公开发行完成后，本公司与浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。
（七）本次非公开发行完成后关联交易情况
浙报控股参与本次非公开发行股份的认购，承诺认购的股份数量不低于本次非公开发行总量的10%，构成关联交易。
本公司与浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业之间存在销售商品和提供劳务、关联租赁、广告收入分成等日常关联交易。本次非公开发行及收购完成后，不会致使本公司与浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业之间关联交易的增加。如果本次非公开发行完成后因正常的经营需要产生关联交易，则该等交易会依照市场公平原则进行，价格公允并履行必要的批准程序。
（八）本预案披露前24个月浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业与本公司之间的重大交易情况
1、本公司2011年9月完成重大资产重组
2010年12月13日、2010年12月30日，上海白猫股份有限公司分别召开第五届董事会第四十一次会议和2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司资产置换及向特定对象发行股票暨关联交易购买资产方案的议案》、《关于<上海白猫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案。
本次重组方案为上海白猫股份有限公司以其全部资产及负债（除应付股利及对应的货币资金）与浙报集团下属全资子公司浙报控股拥有的报刊传媒类经营性资产（共计16家子公司的股权）进行置换；置出资产由浙报控股指定其全资子公司上海美加净日化有限公司接收；资产置换过程中形成的置换差额由上海白猫股份有限公司向浙报控股非公开发行股份购买。
2011 年5 月31 日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第16 次会议审核并获得有条件通过。2011年7月26日，上海白猫股份有限公司取得了中国证监会出具的《关于核准上海白猫股份有限公司重大重组及向浙报传媒控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1158号），浙报控股取得了中国证监会出具的《关于核准浙报传媒控股集团有限公司公告上海白猫股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1159号）。
2011 年9 月3 日，本公司发布了《上海白猫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易资产过户完成的公告》，本次重大资产重组的资产交割过户工作完成。2011年9月6日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的《证券变更登记证明》，上市公司的总股本变更为429,733,729股，浙报控股持有上市公司277,682,917股，占总股本约64.62%，公司实际控制人变更为浙报集团。本公司于2011年9月16日在上海市工商局办理完成了注册资本的工商变更登记，公司注册资本由152,050,812元，变更为429,733,729元。2011 年9 月21 日本公司在上海市工商局办理完成了更名为浙报传媒集团股份有限公司的工商变更登记。本公司股票于2011 年9 月 29 日起在上海证券交易所恢复上市交易。
2、广告分成所产生的关联交易事项
根据中央政策，浙报集团将《浙江日报》、《钱江晚报》、《今日早报》、《美术报》、《浙江老年报》、《浙商》杂志、《乐清日报》、《瑞安日报》、《海宁日报》、《绍兴县报》、《诸暨日报》、《上虞日报》、《东阳日报》、《永康日报》、《温岭日报》等15个系列报刊进行了采编与经营的“两分开”，各报纸与采编有关的业务与资产留归相应报社管理；而广告、发行、印刷等报刊经营业务则由浙报传媒经营。
根据本公司子公司浙江日报新闻发展有限公司、钱江报系有限公司、浙江今日早报有限公司、浙江《美术报》有限公司、浙江老年报报业有限公司和浙江浙商传媒有限公司分别与浙报集团签订的《授权经营协议》和《广告收入分成协议》，浙报集团将相关报刊杂志经营业务授权该等公司管理运作，并根据相关广告收入总额与浙报集团进行分成。
根据本公司子公司乐清日报有限公司、瑞安日报有限公司、海宁日报有限公司、绍兴县报有限公司、诸暨日报有限公司、上虞日报有限公司、东阳日报有限公司、永康日报有限公司和温岭日报有限公司分别与乐清日报社、瑞安日报社、海宁日报社、绍兴县报社、诸暨日报社、上虞日报社、东阳日报社、永康日报社和温岭日报社签订的《授权经营协议》和《广告收入分成协议》，该等报社将相关报刊经营业务授权该等公司管理运作，并根据相关广告收入总额与相关报社进行分成。
上述因采编与经营“两分开”政策而产生的广告分成的协议安排构成关联交易事项。根据浙报集团出具的承诺，如未来行业政策允许，浙江日报报业集团将无条件允许上市公司择机通过现金或股权等方式收购浙报集团及下属县市报社未进入上市范围之内的报刊采编业务资产，从而消除该关联交易事项。
3、本公司收购东方星空创业投资有限公司
本公司于2012年4月4日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《收购浙报控股持有的东方星空44%股份暨关联交易重大事项》的议案。公司拟以2.6亿元收购浙报控股持有的东方星空创业投资有限公司44%的股权。该事项已经浙江省财政厅出具的《关于同意浙报传媒控股集团有限公司国有产权协议转让的复函》（浙财教[2012]67号）批准，以及公司2011年年度股东大会审议通过。
二、上海祺禧投资管理合伙企业（有限合伙）
（一）基本信息
名称：上海祺禧投资管理合伙企业（有限合伙）
营业执照注册号：310112001172643
注册地点：上海市闵行区东川路555号戊楼1123室
执行事务合伙人：潘恩林
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理，投资咨询，商务咨询（咨询类项目除经纪）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（二）合伙人情况
1、执行事务合伙人、普通合伙人
潘恩林，男，中国国籍，出生于1972年11月，身份证号33030219721110****，居住地为中国杭州市，现任边锋集团首席执行官。
2、有限合伙人
何治国，男，中国国籍，出生于1977年3月，身份证号32021119770330****，居住地为中国上海市，现任边锋集团副总裁。
杜彬，男，中国国籍，出生于1981年1月，身份证号11010719810119****，居住地为中国北京市，现任边锋集团副总裁。
郑旭锋，男，中国国籍，出生于1976年4月，身份证号33072619760410****，居住地为中国杭州市，现任边锋集团高级总监。
上述合伙人的简历情况详见本预案“第三节 标的资产基本情况 （七）标的公司原高级管理人员情况”。
3、合伙企业决定书
经全体合伙人表决通过，祺禧投资于2012年5月7日作出《上海祺禧投资管理合伙企业（有限合伙）决定书》，决议事项如下：
（1）同意本企业与浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“浙报传媒”）签署《非公开发行股票附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“《股份认购协议》”），本企业认购浙报传媒本次非公开发行的股票数量不低于本次非公开发行总量的4%；在前述范围内，具体认购数量由浙报传媒董事会与本次非公开发行保荐人（主承销商）协商，并按照本企业与浙报传媒签订的《股份认购协议》确定。
（2）同意本企业在浙报传媒本次非公开发行获得中国证监会核准之日起3个工作日内合伙企业账户资金余额不少于人民币1.2亿元，并在浙报传媒本次非公开发行获得中国证监会核准后及时通过合伙人增资的方式筹集足额资金用于本企业根据《股份认购协议》认购浙报传媒本次非公开发行的股票。合伙人将承诺认缴各自在合伙企业所占份额对应的出资，并在浙报传媒本次非公开发行获得中国证监会核准之日起3个工作日内，缴清合伙人各自认缴的出资。
（3）同意本企业根据本企业《合伙协议》的约定，在浙报传媒本次非公开发行获得中国证监会核准之前适当增加有限合伙人的数量，但新增有限合伙人的范围仅限于杭州边锋、上海浩方的高级管理人员、核心技术人员或其他为杭州边锋、上海浩方的发展作出重要贡献的员工。
4、合伙企业承诺
祺禧投资于2012年5月8日签署《承诺函》，无条件且不可撤销地作出如下承诺：
（1）自浙报传媒完成本次非公开发行之日起36个月内（以下简称“股份锁定期”），本合伙企业不以任何理由或形式转让本合伙企业持有的浙报传媒股份。
（2）本合伙企业除持有浙报传媒股份外，不从事其他任何生产经营活动。
（三）发行对象最近三年主要财务数据及财务指标
祺禧投资于2012年5月成立，暂无历史财务数据信息。
（四）发行对象主营业务情况
祺禧投资是标的公司核心管理团队为认购公司本次非公开发行所成立的实体。发行完成后，除持有本公司股份之外，祺禧投资不从事其他任何生产经营活动。
（五）祺禧投资及其合伙人处罚及诉讼、仲裁情况
祺禧投资及其合伙人最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况
本次发行完成后，除持有本公司股份之外，祺禧投资不从事其他任何生产经营活动。因此本次非公开发行完成后，本公司与祺禧投资不会产生同业竞争关系。
同时，祺禧投资合伙人潘恩林、何治国、杜彬、郑旭锋承诺：本人及本人关系密切的亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）及本人和本人关系密切的亲属控制的公司均没有直接或通过其他公司间接从事构成与浙报传媒业务有同业竞争的经营活动。
（七）本次非公开发行完成后关联交易情况
祺禧投资参与本次非公开发行股份的认购，承诺认购的股份数量不低于本次非公开发行总量的4%，构成关联交易。
目前本公司与祺禧投资合伙人及其控制的其他企业之间不存在关联交易的情况，杭州边锋、上海浩方与祺禧投资合伙人及其控制的其他企业之间亦不存在关联交易的情况。本次非公开发行及收购完成后，祺禧投资除持有本公司股份之外，不从事其他任何生产经营活动。因此本次非公开发行完成后，本公司与祺禧投资不会产生关联交易，也不会致使本公司与祺禧投资合伙人及其控制的其他企业之间关联交易的增加。如果本次非公开发行完成后因正常的经营需要产生关联交易，则该等交易会依照市场公平原则进行，价格公允并履行必要的批准程序。
（八）本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月祺禧投资及其合伙人与本公司之间的没有重大交易的情况。
三、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）浙报控股股份认购协议
本公司与浙报控股于2012年4月9日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议内容摘要如下：
1、认购数量
浙报控股承诺认购本次非公开发行的股份数量不低于本次发行总量的10%。
2、认购价格
浙报传媒本次非公开发行股份的每股价格不低于每股人民币14.10元，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
由于公司2012年4月4日召开的第六届董事会第六次会议通过了2011年度以截至2011年12月31日的未分配利润向全体股东每10股分配现金股利2元（含税），共计分配现金85,946,745.80元（含税）的议案，该议案尚需提交本公司2011年年度股东大会审议。若本预案公告日至发行日期间该利润分配方案获股东大会通过并实施，本次发行底价将相应调整为13.90元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将再次对发行底价进行相应调整。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。浙报控股不参与询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
3、认购方式
浙报控股以现金方式认购。
4、支付方式
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，浙报控股收到浙报传媒发出的认股款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款总金额足额缴付至在认股款缴纳通知中指定的银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入浙报传媒募集资金专项存储账户。
5、锁定期
浙报控股本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
6、协议的生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1） 公司非公开发行股份购买以及浙报控股以现金方式认购公司本次非公开发行事宜获得公司董事会和股东大会批准；
（2） 浙江省财政厅批准本次非公开发行方案；
（3） 中国证监会核准本次非公开发行股份事宜。
（二）祺禧投资附条件生效的股份认购协议
本公司与祺禧投资于2012年5月8日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议内容摘要如下：
1、认购数量
祺禧投资承诺本次认购的股票数量不低于本次非公开发行总量的4%。
2、认购价格
祺禧投资本次非公开发行股份的每股价格不低于每股人民币14.10元/股。
本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为14.10元（即：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。由于公司2012年4月4日召开的第六届董事会第六次会议通过了2011年度以截至2011年12月31日的未分配利润向全体股东每10股分配现金股利2元（含税），共计分配现金85,946,745.80元（含税）的议案。该议案已经公司2011年年度股东大会审议通过，若定价基准日至发行日期间该利润分配方案实施完毕，本次发行底价将相应调整为13.90元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将再次对发行底价进行相应调整。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。祺禧投资不参与询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
3、认购方式
祺禧投资以现金方式认购。
4、支付方式
在本次非公开发行获得中国证监会核准后祺禧投资收到浙报传媒发出的认股款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款总金额足额缴付至在认股款缴纳通知中指定的银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入浙报传媒募集资金专项存储账户。
5、锁定期
祺禧投资本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
6、协议的生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1） 公司非公开发行股份购买以及祺禧投资以现金方式认购公司本次非公开发行事宜获得公司董事会和股东大会批准；
（2）浙江省财政厅批准本次非公开发行方案；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股份事宜。
第三节 标的资产基本情况
一、基本信息
（一）杭州边锋基本信息
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（二）上海浩方基本信息
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二、历史沿革
（一）杭州边锋的历史沿革
1、2004年3月杭州边锋设立
2004年2月16日，陶波、王若愚、肖岗、王卉、盛昱等5位自然人股东共同签署《杭州边锋网络技术有限公司章程》，同意共同出资设立杭州边锋网络技术有限公司，注册资本100万元。
根据华瑞联合会计师事务所于2004年3月16日出具的华瑞验字（2004）第034号《验资报告》，杭州边锋设立时的注册资本已足额缴纳。
杭州边锋设立时的股权结构如下：
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2、2004年7月第一次股权转让
2004年7月21日，经杭州边锋股东会决议通过，公司股东陶波、王若愚、肖岗、王卉、盛昱与盛大网络和张蓥锋签订《股权转让协议》，分别将其各自持有的杭州边锋股权转让给盛大网络及张蓥锋，并约定本次股权转让价款为原出资额，合计100万元。
前述股权转让完成后，杭州边锋的股东及股权结构如下：
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2004年7月21日，杭州边锋新股东盛大网络与张蓥锋通过股东会决议并共同签署了新《公司章程》，并同意公司法定代表人变更为陈天桥。
3、2004年12月第二次股权转让及第一次增资
2004年11月23日，杭州边锋全体股东通过股东会决议，同意张蓥锋将其持有的杭州边锋注册资本10%的股权转让给杭州边锋软件技术有限公司（以下简称“边锋软件”）。同日，张蓥锋与边锋软件就上述股权转让签订了《股权转让协议》，约定本次股权转让价款为其原始出资额，即10万元。
2004年11月25日，杭州边锋全体股东通过股东会决议，同意将公司注册资本由人民币100万元增加至人民币1,000万元，其中盛大网络以810万元现金认缴新增注册资本的90%，边锋软件以90万元现金认缴新增注册资本的10%。
根据浙江中磊会计师事务所有限公司于2004年12月13日出具的浙中磊会验字（2004）第1450号《验资报告》，截至2004年12月10日，盛大网络和边锋软件认缴的新增注册资本合计人民币900万元已实收到位。
前述股权变更完成后，杭州边锋的股东及股权结构如下：
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4、2008年6月第三次股权转让
2008年6月12日，经杭州边锋股东会决议通过，边锋软件与盛大网络签订《股权转让协议》，将其持有的杭州边锋10%的股权转让给盛大网络，转让价款共计224万元。
前述股权变更完成后，杭州边锋的股东及股权结构如下：
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5、2008年6月第四次股权转让
2008年6月30日，经杭州边锋股东会决议通过，盛大网络与王冬旭签订《股权转让协议》，将其持有的杭州边锋70%股权转让给王冬旭，转让价款为15,676,659.89元；盛大网络与陈明峰签订《股权转让协议》，将其持有的杭州边锋30%股权转让给陈明峰，转让价款为6,718,568.52元。
前述股权变更完成后，杭州边锋的股东及股权结构如下：
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（二）上海浩方的历史沿革
1、2000年10月上海浩方设立
2000年9月28日，自然人李立钧、上海在线电子商务有限公司、上海浩方科技有限公司共同签署了《公司章程》，同意共同出资设立上海浩方，公司注册资本为100万元，其中李立钧出资60万元，上海在线电子商务有限公司出资20万元，上海浩方科技有限公司出资20万元，均以现金出资。
2000年9月29日，上海佳华会计师事务所有限公司出具了佳验字（2000）01377号《验资报告》，确认截至2000年9月29日，出资方认缴的注册资本合计人民币100万元已实收到位。
2000年9月29日，上海市嘉定区科学技术委员会出具了《关于科技经营机构审批情况的函》（嘉科[民2000]字448号），同意设立上海浩方，并于2000年9月30日颁发了《科技经营证书》。
上海浩方设立时的股权结构如下：
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2、2001年12月第一次股权转让及增资
2001年11月30日，上海浩方股东会决议一致通过，同意上海在线电子商务有限公司将其持有的上海浩方20%股权转让给上海浩方科技有限公司，并同意上海浩方科技有限公司向上海浩方增资400万元。同日，双方签署了《股权转让协议》，约定上海在线电子商务有限公司将持有的上海浩方20%的股权以人民币20万元的价格转让给上海浩方科技有限公司。
2001年12月20日，上海佳华会计师事务所有限公司出具了佳业内验字（2001）1643号《验资报告》，审验确认：截至2001年12月20日，公司已收到上海浩方科技有限公司增加缴纳的注册资本合计人民币400万元。
前述股权变更完成后，上海浩方的股东及股权结构如下：
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3、2004年4月第二次股权转让及第一次住所、经营范围变更
2004年3月1日，上海浩方召开股东会并一致决议通过，同意上海浩方科技有限公司将持有的上海浩方30.5%股权转让给李立钧， 42.5%的股权转让给朱崐，15%的股权转让给徐耀胜。
2004年3月17日，李立钧、朱崐、徐耀胜分别与上海浩方科技有限公司签署了《股权转让协议》，约定上海浩方科技有限公司将持有的上海浩方30.5%股权以152.5万的价格转让给李立钧，将42.5%的股权以212.5万的价格转让给朱崐，将15%的股权以75万的价格转让给徐耀胜。转让方上海浩方科技有限公司对此分别出具了收据确认转让价款已支付。
前述股权变更完成后，上海浩方的股东及股权结构如下：
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4、2004年9月第二次增资
2004年9月16日，上海浩方召开股东会并一致决议，同意接受盛大网络为新股东，投入资本108.72万元，上海浩方注册资本由500万元变更为608.72万元。
2004年9月30日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具了佳瑞验字（2004）第21591号《验资报告》，审验确认：截至2004年9月28日，盛大网络认缴的新增注册资本合计人民币108.72万元已实收到位。
本次增资完成后，上海浩方的股东及股权结构如下：
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5、2005年5月第三次股权转让
2005年5月30日，经上海浩方股东会一致决议通过，李立钧、朱崐、徐耀胜、盛大网络与王冬旭、张蓥锋签署了《股权转让协议书》，约定李立钧、朱崐、徐耀胜分别将其持有的34.91%、34.91%和12.32%的股权，合计82.14%的股权以50万元转让给王冬旭；盛大网络将其持有的17.86%的股权以10万元转让给张蓥锋。
本次股权转让完成后，上海浩方的股东及股权结构如下：
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6、2011年8月第三次增资
2011年8月22日，上海浩方召开股东会并一致决议，同意王冬旭向公司增加投资321.4万元，张蓥锋向公司增加投资69.88万元；上海浩方注册资本增加到1,000万元。
2011年8月25日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具了青振沪内验字（2011）第449号《验资报告》，审验确认：截至2011年8月23日，王冬旭、张蓥锋认缴的新增注册资本合计人民币391.28 万元已实收到位。
本次增资完成后，上海浩方的股东及股权结构如下：
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7、2011年11月股权质押登记
2011年11月20日，上海浩方股东王冬旭、张蓥锋分别与格兰普信息技术（上海）有限公司（以下简称“格兰普”）签署了《股权质押协议书》，约定王冬旭、张蓥锋分别将持有的上海浩方82.14%及17.86%的股权质押予格兰普，为三方于2011年8月23日签署的《借款合同》约定的借款的偿还提供股权质押担保。
2011年12月9日，上海市工商行政管理局嘉定分局对此出具了《股权出质设立登记通知书》。
8、2012年3月解除股权质押
2012年3月22日，公司股东王冬旭、张蓥锋分别与格兰普签署了《终止协议》，约定双方于2011年11月20日签署的《股权质押协议书》终止。2012年3月26日，上海市工商行政管理局嘉定分局对此出具了《股权出质注销登记通知书》。
三、产权结构及控制关系
（一）股权控制图
截至本预案出具之日，标的资产的股权控制图如下：
■
其中：
1、标的公司杭州边锋和上海浩方原为VIE：杭州边锋受浙江边锋协议控制，名义股东为陈明峰和王冬旭，分别持有杭州边锋30%和70%的股权；上海浩方受格兰普协议控制，名义股东为王冬旭和张蓥锋，分别持有上海浩方82.14%和17.86%的股权；实际控制人为陈天桥、其妻Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）及其兄弟陈大年（详情请参见本小节“（二）VIE架构”及“（四）标的公司股东情况”）。
2、根据2012年3月31日浙江边锋、杭州边锋和王冬旭、陈明峰签订的《控制协议终止协议》以及格兰普、上海浩方和王冬旭、张蓥锋签订的《控制协议终止协议》，浙江边锋与杭州边锋之间、格兰普与上海浩方之间的协议控制关系均已终止。同时，根据2012年3月31日，浙江边锋与杭州边锋签署的《资产、业务合同转让及人员转移协议》以及格兰普和上海浩方签署的《资产、业务合同转让及人员转移协议》，浙江边锋拥有的与杭州边锋实际运营相关的全部资产、业务合同及有关人员均转让或转移给杭州边锋，格兰普拥有的与上海浩方实际运营相关的全部资产、业务合同及有关人员均转让或转移给上海浩方，因此标的公司为业务、资产、人员完整的经营实体（详情请参见本小节“（三）VIE架构清理”）。
3、目前浙江边锋、格兰普尚未解除与标的公司相应名义股东之间的《股权代持协议》，因此本次收购的交易对方仍为标的公司的名义股东；同时，杭州边锋和上海浩方相关实际控制主体均就该股权转让事宜出具确认函（详情请参见本预案“第四节 管理层对标的资产定价合理性的讨论与分析 二、附条件生效的股权转让协议书内容摘要”）。
4、根据境外律师事务所Conyers Dill&Pearman (Cayman) Limited及William W.L.Fan&Co.分别出具的关于Shanda Investment International Limited、Shanda Media Limited、Fortune Capital Holdings Enterprises Limited、Premium Lead Company Limited、Grandpro Technology Limited、Shanda Interactive Entertainment Limited、Shanda Investment Holdings Limited、Shanda Casual Community Limited、Shanda Board Game Corporation以及Bianfeng Interactive Software Limited的法律意见书，上述股权控制关系真实、合法存在。
（二）VIE架构
2004年实际控制人陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年通过盛大网络收购杭州边锋、上海浩方之后，为将该等业务实现境外上市之目的，采用VIE架构控制杭州边锋及上海浩方。具体过程如下：
1、杭州边锋VIE架构
（1）2004年盛大网络收购杭州边锋及边锋软件
1）2004年7月，盛大网络及张蓥锋以杭州边锋原出资额100万元收购杭州边锋。详见本节“二、历史沿革 （一）杭州边锋的历史沿革 2、2004年7月第一次股权转让”。
2）2004年7月，盛大网络同时收购了边锋软件
边锋软件是自然人陶波、王若愚、肖岗、王卉和黄培均于1999年2月创立，设立时注册资本20万元，各股东持股比例分别为28%、27%、20%、20%和5%。后经历次股权转让及增资，2004年盛大网络收购前，边锋软件注册资本增至100万元，股东变更为陶波、王若愚、肖岗、王卉和盛昱，持股比例分别为29%、28%、21%、21%和1%，与杭州边锋的股东结构相同。
2004年7月21日，经边锋软件股东会决议通过，全体股东陶波、王若愚、肖岗、王卉、盛昱与盛大网络和张蓥锋签订《股权转让协议》，分别将其各自持有的边锋软件股权转让给盛大网络及张蓥锋，转让价款为19,878,450美元。股权转让完成后，盛大网络持有边锋软件90%的股权，张蓥锋持有10%的股权。
3）收购完成后杭州边锋与边锋软件的资产整合
2004年盛大网络收购杭州边锋和边锋软件时，边锋软件拥有www.gameabc.com网站和边锋网络游戏世界及其相关资产（包括但不限于当时运营的所有网络游戏、所有网络游戏的用户数据库，边锋软件拥有著作权的游戏软件、专有技术、商标、网站及域名等）。收购完成后，盛大网络以杭州边锋为运营实体进行业务整合，将相关资产转移至杭州边锋名下。目前，边锋软件为杭州边锋全资子公司，无重要资产或实际业务。
（2）2008年代持架构的设立与解除
2008年6月30日，盛大网络将其所持杭州边锋100%的股权转让给王冬旭、陈明峰，详见本节“二、历史沿革 （一）杭州边锋的历史沿革 5、2008年6月第四次股权转让”。
2008年7月1日，盛大网络与王冬旭、陈明峰签订《股权代持协议》，约定王冬旭、陈明峰为盛大网络所指定的杭州边锋名义股东，为盛大网络的利益代盛大网络持有杭州边锋的股权。同日，盛大网络、杭州边锋、王冬旭及陈明峰之间分别签署《借款合同》、《股权处置协议》、《股权质押协议》、《独家咨询和服务协议》等系列控制协议，从而实现盛大网络对杭州边锋的协议控制。
2010年12月31日，盛大网络与王冬旭、陈明峰签订《股权代持协议之终止协议》，约定于该协议签署日之起终止2008年7月1日签订的《股权代持协议》。同日，盛大网络、杭州边锋、王冬旭及陈明峰之间分别签署协议终止2008年7月1日签署的一系列协议。
（3）VIE架构的设立
自然人陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年分别通过其设立的BVI公司持有盛大娱乐。2010年7月14日，经《德清县对外贸易经济合作局关于同意设立独资经营“浙江边锋信息技术有限公司”的批复》（德外经贸企[2010]52号）批准，Bianfeng Interactive Software Limited（“边锋香港”，盛大娱乐控制的一家在香港注册的公司）在中国境内设立了浙江边锋，注册资本为80万美元，经营范围为网络休闲娱乐游戏软件的开发、计算机硬件及网络技术的开发设计、制作、销售本公司开发设计、制作的产品，并提供相关的技术咨询和技术服务。2010年10月25日，天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健验[2010]315号），审验确认上述80万美元货币出资已实收到位。
2011年1月1日，浙江边锋与王冬旭、陈明峰签署《股权代持协议》，约定由王冬旭、陈明峰为浙江边锋指定的杭州边锋的名义股东，为浙江边锋的利益代浙江边锋持有杭州边锋的共计100%的股权。
2011年1月1日，浙江边锋与王冬旭、陈明峰分别签署了《借款合同》、《股权质押协议》；浙江边锋、杭州边锋、王冬旭和陈明峰之间签署了《股权处置协议》和《业务经营协议》；浙江边锋与杭州边锋签署了《独家咨询和服务协议》，并于2011年6月1日签署了《技术支持服务协议》、《战略咨询服务协议》和《网络游戏软件协议》（以上协议统称“杭州边锋控制协议”）。由此，盛大娱乐及其实际控制人陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年通过浙江边锋以及杭州边锋控制协议实际控制杭州边锋。
2、上海浩方VIE架构
（1）2004年盛大网络收购上海浩方
1）盛大娱乐收购BVI公司及格兰普设立
Grandpro Technology Limited（“格兰普BVI”）是一家2004年4月20日于英属维京群岛注册成立的公司。2004年9月16日盛大娱乐与格兰普BVI签订《有关Grandpro Technology Limited股份之认购协议》，以4,868,600美元认购其1,786股，并分别于2004年9月16日、2005年5月29日、2006年2月12日与格兰普BVI其它两位股东Dynamic Info Holdings Limited及Digital Faith Group Limited签订《有关买卖Grandpro Technology Limited股份的买卖协议》、《<有关买卖Grandpro Technology Limited股份的买卖协议>之补充协议》以及《<有关买卖Grandpro Technology Limited股份的买卖协议>之补充协议（二）》，以合计5,094万美元转让价格收购其所持格兰普BVI其余股份。
2004年11月17日，经上海市张江高科技园区领导小组办公室《关于格兰普信息技术（上海）有限公司设立的批复》（沪张江园区办项字[2004]646号）批复，格兰普BVI在中国境内设立了格兰普，注册资本为380万美元，经营范围：计算机软件的开发、设计、制作；销售自产产品；计算机硬件及网络技术的研发；计算机系统集成的设计、安装、调试、维护；提供相关的技术咨询和技术服务；商务咨询。2004年12月22日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具《验资报告》（青振沪外验字[2004]第102号），审验确认上述380万美元货币出资已实收到位。
2008年，经上海市张江高科技园区管理委员会《关于同意格兰普信息技术（上海）有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（沪张江园区管项字[2008]340号）批复，格兰普的注册资本增加至880万美元。青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司分别于2008年8月12日出具《验资报告》（青振沪外验字[2008]第063号）和2008年9月10日出具《验资报告》（青振沪外验字[2008]第071号），审验确认上述新增500万美元货币的一期及二期出资均已实收到位。
2）盛大网络收购上海浩方
2004年9月16日，盛大网络与李立钧、朱崐、徐耀胜签署《投资协议》，约定将通过增资和收购李立钧、朱崐、徐耀胜持有的上海浩方股权的方式最终合计持有浩方公司100%或者70%的股权。作为第一期收购安排，盛大网络以1,087,200元人民币向上海浩方增资，增资后持有上海浩方17.86%的股权。详见本节“二、历史沿革 （二）上海浩方的历史沿革 4、2004年9月第二次增资”。
2005年5月，王冬旭、张蓥锋收购李立钧、朱崐、徐耀胜及盛大网络所持上海浩方共计100%的股权（详见本节“二、历史沿革 （二）上海浩方的历史沿革 5、2005年5月第三次股权转让”），并作为名义股东代盛大网络持有（详见下文“（2） 2005年代持架构的设立与解除”）。
（2）2005年代持架构的设立与解除
2005年5月30日，盛大网络分别与王冬旭、张蓥锋签订《借款合同》，约定王冬旭、张蓥锋分别向盛大网络借款以支付受让前述股权所需各50万、10万元价款。同日，盛大网络分别与王冬旭、张蓥锋分别签署《股权质押合同》、《购股选择权协议》，授予盛大网络在符合中国法律要求的条件下随时购买其持有的上海浩方全部股权的排他性选择权。
2006年5月1日，格兰普与上海浩方签订《软件使用许可协议》，约定格兰普向上海浩方提供所拥有的“浩方对战平台软件V4.3.0”的软件系统许可，并按上海浩方通过该软件实现销售收入的35%每月收取软件许可分成费，以此实现对上海浩方的协议控制。
2009年3月13日，盛大网络分别与王冬旭、张蓥锋签订《终止协议》，约定于本协议签署日之起终止2006年5月30日签订的《借款合同》、《购股选择权协议》和《股权质押合同》，并约定王冬旭、张蓥锋30日内归还原《借款合同》中约定的借款。
（3）2009年VIE架构的设立
2009年3月13日，格兰普与王冬旭、张蓥锋分别签署了《股权代持协议》，并于2011年8月23日就上海浩方第三次增资分别签署了《股权代持协议之补充协议》，约定由王冬旭、张蓥锋为格兰普指定的上海浩方的名义股东，为格兰普的利益代格兰普持有上海浩方的共计100%的股权。
除前述2006年5月1日格兰普与上海浩方签订的《软件使用许可协议》之外，2009年3月13日，格兰普与王冬旭、张蓥锋分别签署了《借款合同》、《购股选择权协议》和《股权质押合同》等协议，并于2011年8月23日就上海浩方增资签署了《借款合同》、《购股选择权之补充协议》和《股权质押协议之补充协议》（以上协议统称“上海浩方控制协议”）。由此，盛大娱乐及其实际控制人陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年通过格兰普以及上海浩方控制协议实际控制上海浩方。
（三）VIE架构清理
1、杭州边锋VIE架构清理
2012年3月31日，浙江边锋和杭州边锋签署了《资产、业务合同转让及人员转移协议》，约定将杭州边锋VIE架构实际运营相关的全部资产、业务合同及有关人员转让或转移给杭州边锋。
2012年3月31日，经边锋香港、浙江边锋执行董事及杭州边锋股东会决议同意，浙江边锋、杭州边锋和王冬旭、陈明峰签订《控制协议终止协议》，约定自该协议签署之日起各方终止其分别签署的杭州边锋控制协议，并分别出具《确认函》，确认：（1）在原控制协议（即杭州边锋控制协议）项下，承诺人不存在对其他方的违约行为，其他方亦不存在对承诺人的违约行为，各方互不承担违约责任；（2）《控制协议终止协议》后，承诺人永久性免除并放弃针对控制协议对方，以诉讼或任何其它方式，提出任何基于任一控制协议的任何追索或赔偿请求的权利；（3）《控制协议终止协议》的签署是承诺人的真实意思体现，除已披露且尚未终止的于2011年1月1日签署的《股权代持协议》外，不存在其它可能导致杭州边锋股权变动或以杭州边锋未来收益为担保的相关协议安排。
2012年3月31日，杭州边锋境外实际控制方（指下列自然人和/或实体：陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年、Shanda Investment International Limited、Shanda Media Limited、Fortune Capital Holdings Enterprises Limited、Premium Lead Company Limited、Shanda Interactive Entertainment Limited、Shanda Investment Holdings Limited、Shanda Casual Community Limited、Shanda Board Game Corporation以及Bianfeng Interactive Software Limited，下同）分别出具关于终止杭州边锋控制协议事宜的《确认函》，确认知悉并同意该《控制协议终止协议》。
2、上海浩方VIE架构清理
2012年3月31日，格兰普和上海浩方签署了《资产、业务合同转让及人员转移协议》，约定将上海浩方VIE架构实际运营相关的全部资产、业务合同及有关人员转让或转移给上海浩方。
2012年3月31日，经格兰普BVI、格兰普董事会及上海浩方股东会决议同意，格兰普、上海浩方和王冬旭、张蓥锋签订《控制协议终止协议》，约定自该协议签署之日起各方终止其分别签署的上海浩方控制协议，并分别出具《确认函》，确认：（1）在原控制协议（即上海浩方控制协议）项下，承诺人不存在对其他方的违约行为，其他方亦不存在对承诺人的违约行为，各方互不承担违约责任；（2）《控制协议终止协议》后，承诺人永久性免除并放弃针对控制协议对方，以诉讼或任何其它方式，提出任何基于任一控制协议的任何追索或赔偿请求的权利；（3）《控制协议终止协议》的签署是承诺人的真实意思体现，除已披露且尚未终止的于2009年3月13日签署的《股权代持协议》以及于2011年8月23日签署的《股权代持协议之补充协议》外，不存在其它可能导致上海浩方股权变动或以上海浩方未来收益为担保的相关协议安排。
2012年3月31日，上海浩方境外实际控制方（指下列自然人和/或实体：陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年、Shanda Investment International Limited、Shanda Media Limited、Fortune Capital Holdings Enterprises Limited、Premium Lead Company Limited、Shanda Interactive Entertainment Limited、Shanda Investment Holdings Limited、Shanda Casual Community Limited以及Grandpro Technology Limited，下同）分别出具关于终止上海浩方控制协议事宜的《确认函》，确认知悉并同意该《控制协议终止协议》。
（四）标的公司股东情况
1、名义股东
（1）杭州边锋名义股东
王冬旭：女，中国国籍，1975年11月24日出生，身份证号码为31022619751124****，居住地为中国上海。持有杭州边锋70%的股权。
陈明峰：男，中国国籍，1979年2月16日出生，身份证号码为33022419790216****，居住地为中国上海。持有杭州边锋30%的股权。
（2）上海浩方名义股东
王冬旭：基本信息见“（1）杭州边锋名义股东”；持有上海浩方82.14%的股权。
张蓥锋：男，中国国籍，1977年5月19日出生，身份证号码为32048219770519****，居住地为中国上海。持有上海浩方17.86%的股权。
2、实际控制人
标的公司由陈天桥、其妻Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）及其兄弟陈大年共同实际控制。实际控制人信息如下：
陈天桥：男，中国国籍，1973年5月16日出生，身份证号码为31011019730516****，居住地为中国上海。
Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）：女，新加坡国籍，1976年6月10日出生，护照号码为E155****B，居住地为新加坡，为陈天桥之妻。
陈大年：男，中国国籍，1978年5月16日出生，身份证号码为31011519780516****，居住地为中国上海，为陈天桥之兄弟。
四、下属子公司情况
（一）杭州边锋的下属子公司情况
截至本预案出具之日，杭州边锋拥有8家二级控股子公司、6家参股子公司。■
注：南通极光软件有限公司于2011年7月15日召开股东会决议解散，目前正在办理工商注销登记；2012年4月10日公告的《浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》中披露的苏州大家乐网络科技有限公司（杭州边锋持有70%的股权）已于日前完成注销程序。
其中，主要二级控股子公司基本信息如下：
1、上海锋趣网络科技有限公司
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2、杭州边锋软件技术有限公司
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3、上饶市云网科技有限公司
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4、苏州金游数码科技有限责任公司
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5、北京游卡桌游文化发展有限公司
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6、淮安世博数码科技有限公司
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7、浙江盛网华视科技有限公司
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（二）上海浩方的下属子公司情况
截至本预案出具之日，上海浩方并无对外投资企业。
五、主要业务资产情况
（一）主营业务概览
标的公司隶属于文化创意产业，致力于打造以休闲娱乐互动内容为核心的多终端垂直型交互社区，主营业务包括在线棋牌游戏、电子竞技平台、桌面游戏及其他社区平台增值业务的开发、发行、推广和运营。
经过多年的业务拓展，标的公司目前已发展成为国内领先的休闲娱乐互动游戏及平台的开发商、发行商和运营商，旗下在线棋牌、电子竞技平台、桌面游戏等三大主营业务均是各自所处领域中的领先者，拥有边锋游戏、游戏茶苑、浩方电竞、三国杀等众多知名品牌。2011年，月均活跃用户数近2,000万人，月均新增注册用户数突破300万人，产品总数近600款。
标的公司的总体发展战略是：以在线棋牌、电子竞技、桌面游戏等休闲娱乐互动内容为核心产品，以自制研发的即时通讯工具等为纽带，以“产品终端多元化、产品社区化、产品精细化”为发展方向，结合线上线下多方位发行渠道，利用自身品牌优势、管理优势及人才优势，发展成为中国首个以休闲娱乐互动内容为核心的多终端垂直型交互社区。
标的公司具体的战略步骤包括：
（1）实现交互内容
基于旗下现有在线棋牌、电子竞技平台、桌面游戏等休闲娱乐产品优势，提升产品内容和服务质量，增强用户粘性及附加值，形成单一游戏内的有效交互模式。
（2）搭建交互平台
以自制研发的即时通讯工具等为纽带，将旗下所属休闲娱乐互动内容联结，使各游戏内用户在平台上形成更广泛、更便捷的跨游戏交互模式。
（3）形成交互社区
基于交互平台的搭建，以“个性化体验式服务”为宗旨，通过精准的用户行为分析及数据挖掘，明确用户的个性与共性需求，不断优化产品、增强互动机制。同时，通过终端拓展、产业链延伸，探索新的增值服务及盈利增长点，形成以休闲娱乐互动内容为核心的多终端垂直型交互社区。
（二）标的公司所处行业基本情况
标的公司隶属于文化创意产业，致力于打造以休闲娱乐互动内容为核心的多终端垂直型交互社区，主营业务所属行业为游戏行业。
1、行业监管部门
（1）文化部
文化部是国务院组成部委之一。主要负责拟订文化市场发展规划和政策，起草有关法规草案；对文化领域的经营活动进行行业监管；制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚；协调动漫、网络游戏产业规划；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
（2）新闻出版总署
新闻出版总署为国务院直属机构之一。主要负责监督管理全国互联网出版工作，制定全国互联网出版规划，并组织实施；制定互联网出版管理的方针、政策和规章；制定全国互联网出版机构总量、结构和布局的规划，并组织实施；对互联网出版机构实行前置审批；依据有关法律、法规和规章，对互联网出版内容实施监管，对违反国家出版法规的行为实施处罚；对网络游戏出版运营服务进行前置审批；对境外著作权人授权的进口网络游戏作品进行审查批准；对境内举办各种游戏的会展交易节庆活动中涉及境外游戏作品的展示、演示、交易、推广等内容进行审查批准。
（3）工信部
工信部是国务院组成部委之一。主要负责拟定电子信息产品制造业、通信业和软件业的法律、法规，发布行政规章，并负责行政执法和执法监督；依法对电信与信息服务市场进行监管，实行必要的经营许可制度，进行服务质量监督。
2、我国文化创意产业概况
（1）我国文化创意产业稳步增长
近年来，我国文化传媒产业呈现稳步增长的态势，文化产业增加值在国内生产总值中的比重稳步提高。据国家统计局统计，2010年我国文化及相关产业法人单位增加值达到11,052亿元，占GDP比重达2.75%，比2009年提高0.18个百分点，比2004年提高0.81个百分点。其中，2004-2008年间，我国文化产业法人单位增加值年均增长23.3%，高于同期现价GDP年均增长速度近5个百分点；2008-2010年间，文化产业法人单位增加值年均增长24.2%，较大幅度高于同期GDP的现价年均增长速度。
（2）我国文化创意产业支持政策频出
① 十七届六中全会《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》
2011年，中国共产党第十七届中央委员会通过《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出到二〇二〇年，文化产业成为国民经济支柱性产业，整体实力和国际竞争力显著增强。要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。
② 十二五规划纲要
2011年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，要推动文化产业成为国民经济支柱性产业，增强文化产业整体实力和竞争力。推进文化产业结构调整，大力发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、演艺娱乐、数字内容和动漫等重点文化产业，培育骨干企业，扶持中小企业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。
③《文化产业振兴规划》
2009年，我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》经国务院审议通过并发布，标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业。该规划对加快文化产业发展、繁荣文化市场、提高文化产业占国民经济的比重、增强国际竞争力具有十分重要的意义。《文化产业振兴规划》提出，要加快发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、数字内容等重点文化产业；推动跨地区、跨行业联合或重组，促进资源整合和结构调整，着力培育一批骨干文化企业和战略投资者，提高产业集中度；发展新兴文化业态，支持开发移动文化信息服务、数字娱乐产品等增值业务，为各种便携显示终端提供内容服务。
3、我国社交网络行业概况
（1）社交网络分类
社交网络即Social Network Service（SNS），是指基于用户之间共同的兴趣、爱好、活动等，在网络平台上构建的一种社会关系网络服务。目前，按照用户使用社交网络的目的及服务特征，社交网络普遍被分为综合类和垂直服务类。
标的公司致力于打造以休闲娱乐互动内容为核心的多终端垂直型交互社区，较目前已成型的社交网络公司具有以下特点及区别：
① 围绕休闲娱乐游戏及平台的开发、交互、拓展而搭建，是国内首家以休闲娱乐内容为核心的垂直服务类社交网络；
② 基于旗下现有已发展成熟的游戏及平台搭建，具备大量的用户基础以及丰富的用户行为分析数据，运营风险大幅降低。
（2）市场概况
从市场规模来看，我国社交网络行业已进入平稳发展时期，增长趋势逐步放缓，主要增长一方面来自于厂商营销模式不断创新带动的整体产业在广告收入方面的平稳增长；另一方面来自于应用开发厂商在用户付费需求挖掘方面的不断推进。根据艾瑞咨询研究数据，2011年我国社交网络预测市场规模为43.8亿元，较2010年的32.0亿元增长37.1%，2008年至2011年复合增长率达到53.54%。预测2014年我国社交网络市场规模将达到96.4亿元。
图 2008-2014年我国社交网络市场规模及发展趋势■
资料来源：艾瑞咨询
从用户规模来看，我国社交网络的增长趋于平稳，其增长点主要来自于新增互联网用户。根据艾瑞咨询研究数据，2011年我国社交网络预测用户规模为3.7亿人，较2010年的3.2亿人增长15.63%，2008年至2011年复合增长率达到35.12%。预测2014年我国社交网络用户规模将达到5.1亿。
根据2011年以来我国主要社交网络公司的发展战略来看，我国社交网络行业存在以下几点发展趋势：
① 社交网络公司在游戏开发及开放平台建设方面的投入逐步加大，在竞争新增用户市场的同时，增强用户粘性、提升单用户价值已成为目前行业发展的核心之一；
② 社交网络广告市场尚存在较大发展空间，广告运营模式的探索和广告营销的宣传推广是社交网络广告市场竞争的重点方向；
③ 逐步布局无线市场，为社交网络提供多终端接入方式；
④ 依托于社交网络线上用户资源，逐步开展电子商务业务，推动线上线下的业务融合发展。
4、我国网络游戏行业概况
（1）网络游戏分类
网络游戏又称 “在线游戏”，是指以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户计算机为处理终端，旨在为用户提供娱乐休闲、交流互动等特征的个体性多人在线游戏。根据行业普遍观点，网络游戏可以细分为大型多人在线角色扮演类游戏（MMORPG）、休闲类网络游戏等。
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（2）市场概况
近年来，我国互联网用户增长趋势逐步放缓。根据中国互联网络信息中心数据显示，2010 年我国互联网用户规模达到至4.57 亿，同比增长19%，2003至2010年年均复合增长率为28%。同时，基于我国互联网基础设施的快速发展，宽带使用渗透率及宽带用户数持续增长，2010年我国宽带用户数约为4.5 亿，预测2011 年达到5.07 亿。
从网络游戏用户规模来看，根据中国版协游戏工委(GPC)和国际数据公司(IDC)联合调查显示，2011 年我国活跃PC网络游戏用户数达到1.2 亿，付费网游用户达到6,630 万，2003至2011年年均复合增长率分别为31.1%和30.5%。预测2012 年活跃网游用户数将达到1.27 亿，同比增长5.8%；付费网游用户数将达到7,400 万，同比增长11.6%。
从网络游戏市场规模来看，2011年我国网络游戏市场规模为429亿元，同比增长32.4%，2004至2011年年均复合增长率为50.3%。从中国网络游戏市场生命周期来看，在经历了2002至2005年的爆发式增长期与2006至2008年的游戏商业模式创新期之后，自2009年起网络游戏市场整体增速明显放缓，竞争越来越激烈。
5、我国休闲类网络游戏行业及细分领域概况
（1）休闲类网络游戏行业概况
① 市场概况
根据行业普遍观点，休闲类网络游戏主要包括在线棋牌游戏、电子竞技类游戏、音乐类游戏、社区养成类游戏及其他游戏等。
近年来，我国网游市场整体增速呈现下滑趋势，但细分市场间持续分化，其中，休闲类网络游戏市场增长速度明显高于MMORPG市场。相较于MMORPG，休闲类网络游戏既具有等级激励、及时交互等特性，同时结合了道具配置和虚拟社区的优点，游戏以更为纯粹的游戏娱乐性为主，风格轻松、内容形式多元化，更符合目前网络游戏用户的使用习惯和需求。
(下转B27版)
| 项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 3,539,961,200.81 | 3,490,987,451.05 | 2,614,596,275.98 |
| 净资产 | 2,459,685,839.12 | 2,437,590,815.33 | 1,225,730,460.77 |
| 资产负债率（%） | 30.52% | 30.17% | 53.12% |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 总收入 | 1,564,886,439.23 | 1,451,465,474.31 | 1,028,712,785.84 |
| 利润总额 | 426,705,537.56 | 389,414,604.01 | 310,994,485.95 |
| 净利润 | 426,511,695.94 | 387,934,367.62 | 294,386,972.76 |
| 净资产收益率（%） | 17.42% | 21.18% | 24.02% |
| 公司名称： | 杭州边锋网络技术有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 注册地址： | 杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园B幢2楼B座、2楼C座、3楼C座 |
| 法定代表人： | 朱海发 |
| 注册资本： | 1,000万元 |
| 实收资本： | 1,000万元 |
| 成立日期： | 2004年3月29日 |
| 营业执照注册号： | 330108000021049 |
| 经营范围： | 许可经营项目：服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务，不包含新闻、出版、教育、药品和医疗器械、广播电视节目和电子公告等内容的信息服务业务）（许可证有效期至2014年11月9日）。利用自有网站gameabc.com、bianfeng.com、sanguosha.com发布国内网络广告 一般经营项目：技术开发、技术服务：计算机软、硬件，网络游戏，电子商务技术；批发、零售：计算机软硬件、玩具、文具用品；制作、代理：国内广告；其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） |
| 公司名称： | 上海浩方在线信息技术有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司（国内合资） |
| 注册地址： | 嘉定区马陆镇沪宜公路2758号 |
| 法定代表人： | 朱海发 |
| 注册资本： | 1,000万元 |
| 实收资本： | 1,000万元 |
| 成立日期： | 2000年10月10日 |
| 营业执照注册号： | 310114000491479 |
| 经营范围： | 通讯、计算机软、硬件及网络系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经销自身开发与上述专业相关的产品（除专控），设计、制作、发布、代理国内（外）各类广告。（涉及行政许可的，凭许可证经营） |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 陶波 | 29.00 | 29% |
| 2 | 王若愚 | 28.00 | 28% |
| 3 | 肖岗 | 21.00 | 21% |
| 4 | 王卉 | 21.00 | 21% |
| 5 | 盛昱 | 1.00 | 1% |
| 合计 | 100.00 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 盛大网络 | 90.00 | 90% |
| 2 | 张蓥锋 | 10.00 | 10% |
| 合计 | 100.00 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 盛大网络 | 900.00 | 90% |
| 2 | 边锋软件 | 100.00 | 10% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 盛大网络 | 1,000.00 | 100% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 王冬旭 | 700.00 | 70% |
| 2 | 陈明峰 | 300.00 | 30% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 李立钧 | 60.00 | 60% |
| 2 | 上海在线电子商务有限公司 | 20.00 | 20% |
| 3 | 上海浩方科技有限公司 | 20.00 | 20% |
| 合计 | 100.00 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 李立钧 | 60.00 | 12% |
| 2 | 上海浩方科技有限公司 | 440.00 | 88% |
| 合计 | 500.00 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 李立钧 | 212.50 | 42.5% |
| 2 | 朱崐 | 212.50 | 42.5% |
| 3 | 徐耀胜 | 75.00 | 15% |
| 合计 | 500.00 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 李立钧 | 212.50 | 34.91% |
| 2 | 朱崐 | 212.50 | 34.91% |
| 3 | 徐耀胜 | 75.00 | 12.32% |
| 4 | 盛大网络 | 108.72 | 17.86% |
| 合计 | 608.72 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 王冬旭 | 500.00 | 82.14% |
| 2 | 张蓥锋 | 108.72 | 17.86% |
| 合计 | 608.72 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 王冬旭 | 812.40 | 82.14% |
| 2 | 张蓥锋 | 178.60 | 17.86% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% |
| 公司名称： | 上海锋趣网络科技有限公司 |
| 公司类型： | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人： | 朱海发 |
| 注册资本： | 1,000万元 |
| 成立日期： | 2010年12月23日 |
| 营业执照注册号： | 310112001033711 |
| 经营范围： | 从事网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作各类广告，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、玩具、文具用品的销售，利用自有媒体发布各类广告。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营） |
| 股东： | 杭州边锋持股100% |
| 公司名称： | 杭州边锋软件技术有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人： | 朱海发 |
| 注册资本： | 100万元 |
| 成立日期： | 1999年2月13日 |
| 营业执照注册号： | 330106000048162 |
| 经营范围： | 许可经营项目：无 一般经营项目：服务：电子计算机的技术咨询、技术服务；其他无需报经审批的一切合法项目 |
| 股东： | 杭州边锋持股100% |
| 公司名称： | 上饶市云网科技有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人： | 潘恩林 |
| 注册资本： | 100万元 |
| 成立日期： | 2010年11月2日 |
| 营业执照注册号： | 361100110002281 |
| 经营范围： | 计算机软件设计、开发；网络工程、自动化工程建设；网络设计；计算机系统集成与开发；智能化设备开发与维护。（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营） |
| 股东： | 杭州边锋持股100% |
| 公司名称： | 苏州金游数码科技有限责任公司 |
| 公司类型： | 有限公司 |
| 法定代表人： | 朱海发 |
| 注册资本： | 1,700万元 |
| 成立日期： | 2003年3月13日 |
| 营业执照注册号： | 320512000038456 |
| 经营范围： | 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务 一般经营项目：网络信息技术服务，网络系统集成，开发、维护；设计、制作广告，代理国内广告业务；批发零售：计算机软硬件，文体办公用品 |
| 股东： | 杭州边锋持股70% |
| 公司名称： | 北京游卡桌游文化发展有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人： | 朱海发 |
| 注册资本： | 2,580,645.16元 |
| 成立日期： | 2008年12月15日 |
| 营业执照注册号： | 110105011521246 |
| 经营范围： | 许可经营项目：无 一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不包含演出）；电脑图文设计、制作；艺术创作；销售玩具、文具用品、计算机软件及辅助设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；计算机系统服务 |
| 股东： | 杭州边锋持股100% |
| 公司名称： | 淮安世博数码科技有限公司 |
| 公司类型： | 有限公司（法人独资）内资 |
| 法定代表人： | 杨海军 |
| 注册资本： | 100万元 |
| 成立日期： | 2008年7月18日 |
| 营业执照注册号： | 320891000009646 |
| 经营范围： | 许可经营项目：设计、制作、代理发布国内各类广告 一般经营项目：电子计算机技术服务，电子计算机软、硬件开发 |
| 股东： | 杭州边锋持股100% |
| 公司名称： | 浙江盛网华视科技有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 法定代表人： | 黄骁虎 |
| 注册资本： | 1,000万元 |
| 成立日期： | 2011年8月31日 |
| 营业执照注册号： | 330000000059618 |
| 经营范围： | 许可经营项目：无 一般经营项目：计算机软、硬件的开发、设计及销售，系统集成，互联网技术服务，企业管理咨询（以上经营项目不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） |
| 股东： | 杭州边锋持股60% |