(上接B26版)
从市场规模来看，根据易观智库研究数据，休闲娱乐游戏市场2011年市场规模达到116.71亿元，2009至2011 年年均复合增长率为22.22%。基于休闲娱乐游戏耗时少、玩法简单、产品多样等特性，预测2014年我国休闲类网络游戏市场规模可达近200亿元，2011至2014年年均复合增长率为19.64%。
图 2009-2014年我国休闲类网络游戏市场规模及发展趋势■
资料来源：易观智库
从用户规模来看，根据易观智库研究数据，2011年我国休闲类网络游戏用户规模达到1.15亿人，2009至2011年年复合增长率为16.32%。目前，休闲类网络游戏的增长动力主要来源于网页游戏用户的高速发展，预期未来在网页游戏保持高速增长的同时，休闲类网络游戏各细分市场也将逐渐完善，并推动用户规模不断扩大。预测2014年我国休闲类网络游戏用户规模将达到1.91亿人，2011至2014年年均复合增长率为18.43%。
图 2009-2014年我国休闲类网络游戏用户规模及发展趋势
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资料来源：易观智库
② 发展趋势
根据易观智库对休闲网络游戏行业的分析，未来具有以下三个主要发展趋势：
●轻游戏化：随着中国的网络游戏玩家需求变化，尤其是女性玩家的增多，对于休闲网络游戏的要求也更趋向于轻游戏化，游戏内容的研发则趋向于对碎片化时间的挖掘程度将进一步加深，制作精巧、门槛低的游戏受到越来越多玩家的欢迎。
●平台社区化：休闲类网络游戏发展的主要条件之一就是用户规模，而休闲网络游戏小而轻的特质决定了其依托平台发展的现实情况。休闲网络游戏社区平台化运营，能够为用户提供更为丰富的游戏内容，同时引入社区互动的元素也能够让用户体验到交流的乐趣，增强用户粘性。此外，社区平台化运营具有规避风险、稳定收益、拓宽渠道等优势，将有助于推动休闲类网络游戏的发展。
●移动化：移动互联网市场的高速发展为休闲类网络游戏提供了新的市场机遇。休闲类网络游戏操作较为简单，无线终端为游戏提供较好的用户体验，同时休闲类网络游戏的操作特性也非常符合无线终端上游戏的碎片化使用特征。此外，在互联网用户向移动互联网渗透的过程中，平台的聚合效应明显，PC端具有优势的游戏或游戏运营平台在此过程中具有先发优势。
（2）在线棋牌领域概况
① 市场概况
在线棋牌游戏是最早发展的网络游戏，至今发展时间已有十年之久，其主要特征是全年龄化、平台化和休闲化。同时，由于棋牌在中国有很强的地域性棋牌类规则，随着互联网向三、四线城市及更边远市场的逐步渗透，区域化特色的棋牌游戏成为在线棋牌市场发展的新方向。
从市场规模来看，根据易观智库研究数据，2011年我国在线棋牌市场规模达到51.37亿元，同比增长6.6%，2009至2011年年均复合增长率为6.02%。在线棋牌市场发展时间较长，目前已进入成熟期，预期未来市场持续保持平稳增长态势。预测2014年我国在线棋牌市场规模将达到64.26亿元，2011至2014年年均复合增长率为7.75%。
图 2009-2014年我国在线棋牌市场规模及发展趋势
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资料来源：易观智库
从用户规模来看，根据易观智库研究数据，2011年我国在线棋牌用户规模达到9,829万人，2009至2011年年复合增长率为11.26%。目前，新兴市场的渗透是在线棋牌用户规模增长的主要动力。同时，移动互联网的发展，加速了无线终端在线棋牌用户规模的扩张。预测2014年我国休闲类网络游戏用户规模将达到1.32亿人，2011至2014年年均复合增长率为10.44%。
图 2009-2014年我国在线棋牌用户规模及发展趋势
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资料来源：易观智库
② 竞争格局
随着互联网的迅速普及，拥有广泛用户基础的在线棋牌平台领域的市场化程度越来越高，整个行业形成以腾讯QQ棋牌为第一阶梯，以边锋游戏、联众平台、黄金岛等为第二阶梯，以各地地方性小平台为第三阶梯的竞争格局。
③ 发展趋势
根据目前各在线棋牌平台的新业务产品及发展战略分析，我国在线棋牌领域主要存在以下几点发展趋势：
●打造社交化在线棋牌平台：基于用户交互性及粘性的的增强，在线棋牌平台的盈利模式将进一步得到丰富，因此，融合即时通讯工具、用户交互平台等社交元素已成为目前各在线棋牌平台的重要发展方向之一；
●线上线下趋于整合：随着国家体育总局棋牌运动管理中心等主管部门逐渐加强对网络棋牌的扶持力度，在线棋牌赛事逐渐趋于正规化，这为在线棋牌平台向线下棋牌市场拓展提供机遇，基于政府的扶持、传媒的推广、广告客户的关注以及民众的热情，由在线棋牌平台主办或承办的线下棋牌赛事越来越多，而通过举办一系列线下赛事也有效地增加了在线棋牌平台的品牌价值；
●在线棋牌游戏的区域化发展：不同地域拥有着不同的文化特性，随着在线棋牌市场向三、四线城市及更边远市场的逐步渗透，地域文化差异已成为用户拓展的重要障碍之一，但也同时为地域性垂直类在线棋牌平台提供了发展机遇，丰富针对不同地域文化的产品数量、降低相关产品的研发成本是在线棋牌平台拓展市场及用户的重要战略之一；
●移动互联网市场带来新的机遇：随着智能终端的普及，移动互联网市场得到快速发展，为无线终端的在线棋牌游戏带来机遇。在线棋牌游戏作为互联网端最流行的休闲游戏之一，具有很大的用户基础，而移动互联网用户中又存在大量的互联网重叠用户，因此将在线棋牌游戏移植至无线终端后拥有大量的用户基础，而棋牌游戏平台的品牌效应也将得到体现。
（3）电子竞技平台领域概况
① 市场概况
我国电子竞技行业的发展自1998年起至今可以分为三个阶段，分别是1998至2002年的萌芽起步期、2003至2008年的成长探索期及2009至今年新兴爆发期。在萌芽起步期，由于我国互联网的基础设施水平较落后，信息流通与游戏联机对战服务并不稳定，电子竞技并未能形成稳定的产业链；在该时期，浩方电竞平台推出并开始正式运营。2003年，电子竞技运动被国家体育总局列为第99个正式体育运动项目，我国电子竞技行业进入成长探索期；在该时期，我国电子竞技行业经历了行业产业链与商业模式的探索，逐步挖掘出正规的赛事推广与合作模式。2009年以来，我国电子竞技整体市场规模高速增长，基于互联网媒体平台、全国数字电视平台的宣传效应，电子竞技的媒体价值和宣传价值逐步体现。随着我国电子竞技行业产业链的不断完善、政策环境的不断清晰，预期未来市场规模将维持增长态势。
电子竞技平台作为电子竞技行业产业中的一部分。电子竞技平台以联机对战功能作为自身的核心服务内容，在连接游戏厂商和游戏用户之间起重要的枢纽作用。电子竞技平台与游戏厂商、用户之间的关系如下图所示：
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电子竞技游戏平台市场规模正处于高速增长阶段，根据易观智库研究数据，2011年我国电子竞技平台市场规模达到7.48亿元，2009至2011年年复合增长率为23.43%；2011年用户规模达到5,887.3万人，2009至2011年年复合增长率为21.60%。
未来随着电子竞技游戏的概念被普及和推广，以及电子竞技平台对电竞游戏等产业链上下游的整合力度不断加大，电子竞技平台将形成规模化效应，预期将保持良好的增长态势。同时，随着一系列国际国内电子竞技赛事的快速发展，电子竞技平台用户预期将保持较高的增长率。预测2014年我国电子竞技平台市场规模将达到13.81亿元，2011至2014年年均复合增长率为22.68%；2014年用户规模将达到9,712.1万人，2011至2014年年均复合增长率为18.16%。
图 2009-2014年我国电子竞技平台市场规模及发展趋势■
资料来源：易观智库
图 2009-2014年我国电子竞技平台用户规模及发展趋势
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资料来源：易观智库
② 竞争格局
根据艾瑞咨询研究数据， VS对战平台、浩方电竞平台、QQ对战平台、掌门人对战平台和起凡游戏平台位列2010年收入规模前五的电子竞技游戏平台运营商。
③ 发展趋势
●增强电子竞技类内容研发力度：目前我国电子竞技类游戏多以代理为主，自主研发产品较少，其中主要原因在于电子竞技类游戏的研发成本较高、研发周期较长。但随着行业内的竞争不断加剧，海外优质的内容资源相对稀缺，代理成本难以控制。因此，综合实力较强的电子竞技平台厂商逐步加大对优质电子竞技类内容的自主研发投入，以此提升用户粘性，形成差异化发展战略，增强品牌效应；
●打造品牌化电子竞技体制：随着电子竞技被定义为体育运动的概念被广泛推广，以电子竞技平台为首的电子竞技企业加大对电子竞技赛事的举办，通过政府的授权获得较高的知名度，形成一定的品牌效应，未来随着电子竞技赛事的发展，赛事营销将成为赛事运营能力的重要体现，只有加大赛事推广渠道才可以使电子竞技赛事得到更多的用户关注以及更大的广告收益，从而形成良性的循环。
（4）桌面游戏领域概况
① 市场概况
我国桌面游戏行业起步较晚，较国外成熟市场，在研发、销售、运营等各个环节均尚不完善，目前正处于行业发展初期的高速扩张阶段。同时，线下桌面游戏市场的急速发展也带动了线上桌面游戏市场的发展机遇。根据易观智库研究数据，2011年我国线上桌面游戏市场规模达到3,428万元，同比增长352.2%。预测2014年市场规模将达到7,913万元，2011至2014年年均复合增长率为32.16%。
图 2009-2014年我国线上桌面游戏市场规模及发展趋势■
资料来源：易观智库
② 竞争格局
截至2011 年底，我国桌面游戏企业已经遍布包括北京、上海、广东、浙江、四川等在内的全国12个省市自治区。
从桌面游戏企业区域分布比例来看，我国桌面游戏企业主要发展区域在资源配置较完善的北京、上海、广东及浙江。随着行业进一步的发展，预期桌面游戏企业将呈现由局部地区向全国发展、由重点区域带动周边地区发展的趋势。
从产品数量来看，上海地区桌面游戏发展较早，产品数量处于领先地位；广东省由于具备制造业发达、供应商较多、产品制作成本较低的优势，桌面游戏产品产量较高；北京地区虽然拥有较多数量的桌面游戏企业，但除游卡桌面游戏的产品外，其他企业在产品方面亮点较少。
针对线上桌面游戏领域，目前国内市场以《三国杀ONLINE》的运营商游卡桌面游戏以及《英雄杀》的运营商腾讯为主。其他运营商由于产品内容受限，没有形成规模式发展，只能以聚合内容为主吸引用户。
③ 发展趋势
随着桌面游戏产业链的不断完善以及市场覆盖范围的不断拓展，未来几年市场规模及用户规模预期仍将保持高速增长的趋势。但由于大部分桌游厂商资金较为缺乏，且线下渠道拓展对资金投入、人员投入等需求较大，随着竞争的不断加剧，预期将推动行业内的第一轮整合，目前行业内产品丰富、管理体制完善、初具用户规模的厂商将逐步扩大领先优势。同时通过行业整合也将为桌面游戏内容开发带来保障，在版权保护等方面为行业树立标准。
（三）标的公司在行业中的竞争地位
1、行业地位
标的公司旗下在线棋牌、电子竞技平台、桌面游戏等均为各自领域内的先驱者之一，具有较强的先发优势。经过多年的业务发展，标的公司在上述领域均建立了领先的市场地位。同时，通过建立并增强各平台间的融合与交互，标的公司逐步发展成为了国内领先的休闲娱乐互动游戏及平台的开发商、发行商和运营商。近年来，标的公司加大游戏类型及游戏终端的业务拓展，开始从事网页游戏及平台、无线终端游戏及平台等的开发与运营业务，在产品规模、用户规模等方面目前均处于高速发展阶段。根据易观智库研究数据，从平台运营商的综合实力来看，标的公司基于其产品类型广泛、运营经验丰富、用户基础规模较大、粘性较好、业务创新能力较强等特点，位列行业内领先者地位。
图 我国休闲类网络游戏运营平台实力矩阵
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资料来源：易观智库
随着标的公司以休闲娱乐互动内容为核心的多终端垂直型交互社区的加速组建、无线终端业务逐步拓展、即时通讯工具等平台社区增值业务的持续推广，以及对各类型、各终端产品研发力度的持续加大，标的公司的行业领先地位将得到进一步巩固和提升。
2、竞争优势
（1）社区化运营迎合用户需求，符合行业发展趋势
平台社区化运营是休闲类网络游戏行业的发展趋势。基于社区化的运营模式，用户可以得到更好的交互式体验，建立基于平台内容的关系网，增强用户有效在线时间和粘性，深度挖掘用户潜在价值，融合并提升现有各平台的核心竞争力。标的公司利用现有各平台优势及用户资源，致力于打造国内首家以休闲娱乐互动内容为核心的多终端垂直型交互社区，与综合性社区相比，内容黏着度高、盈利模式明确、细分用户目标清晰、用户的付费率和转换率高；与细分领域相比，平台的统一运营可以将旗下所有的中轻度娱乐内容及用户打通，让用户获得更好的交互体验，并围绕用户的个性需求提升产品质量，具有良好的发展前景。
图 标的公司平台社区化运营示意图
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（2）线上线下业务融合良好，形成用户双向引导
标的公司积极实施主营业务的线上线下同步拓展，引导双线用户渗透，增强用户互动范围及程度，提升用户粘性，进一步开发用户潜在价值。目前，在线棋牌和电子竞技的线下赛事已形成一定规模及知名度，线下桌面游戏网络化种类也逐步增加。
（3）技术研发优势明显
通过多年的研发投入，标的公司积累了大量技术开发经验，拥有包括统一后台棋牌体系软件、边锋牌类框架软件 、浩方对战平台软件 、《三国杀ONLINE》网络游戏软件等诸多软件著作权及专利，为新游戏的快速、高效开发奠定了框架基础，降低了游戏开发的周期及风险，使标的公司业务具有较强的灵活性和拓展性。
（4）管理团队及核心技术人员优秀稳定
标的公司的高管团队在所属领域拥有资深的业务及管理经验，对行业现状及发展趋势、用户的潜在需求及偏好有着精准的理解和独到的判断，核心技术人员拥有丰富的互联网业务经验及较强的技术开发能力。同时，公司着重营造良好的企业文化，制定行之有效的的激励机制，重视业务人员的持续性培训，确保核心人才队伍的稳定。
（5）无线终端业务具有较强发展潜力
标的公司近年来逐步增加对无线终端业务的资金投入。同时，基于原有PC端的游戏及平台品牌优势、产品范围优势、用户规模优势，标的公司无线终端业务发展迅速，无线终端产品所需的宣传成本较低，且更易被用户接纳。通过标的公司即时通讯工具、交互社区平台等业务的不断拓展与完善，同时利用无线终端特有的随时随地使用、地理位置交互、通讯录好友关系移植等特点，打造成为无线终端的垂直娱乐交互社区，并最终形成无线终端、PC终端的高效互动与融合，为标的公司打造以休闲娱乐互动内容为核心的多终端垂直型交互社区奠定基础。
（四）标的公司主营业务的具体情况
1、主要产品
（1）在线棋牌业务
标的公司是中国最大的棋牌运营商之一，拥有包括边锋游戏平台、游戏茶苑平台、边锋新平台、金游棋牌平台、淮安掼蛋平台、等在内的多个知名棋牌平台，2011年，所有棋牌平台月均活跃用户数突破300万，各类棋牌游戏近500款，占据全国棋牌产品种类的80%以上。其中，边锋游戏平台是目前国内领先的专业网络棋牌游戏平台之一，平台定位于区域本土化及全家休闲娱乐，以浙江为起点，用户辐射到上海、安徽、东北等全国各地，目前平台共有包括牌类游戏、棋类游戏、骨牌游戏、休闲类游戏在内的约90款游戏；游戏茶苑平台定位于区域化特色棋牌游戏平台，产品覆盖浙江、江苏、宁夏、东北等全国多省市区域，共拥有包括牌类游戏、棋类游戏、骨牌游戏、休闲类游戏在内的约150款游戏；边锋新平台是以区域化合作为主的棋牌特色平台。
（2）电子竞技平台业务
浩方电竞平台(cga.com.cn)是世界领先的电子竞技游戏平台之一，以电子竞技类游戏为核心，是一个支持电子竞技游戏、网络游戏、休闲游戏，并提供包括论坛和社交等服务的大型互动游戏社区平台。
浩方电竞平台提供世界著名的单机游戏联机对战服务，并拥有数款国内外最流行的竞技类网络游戏的独家运营权，同时具有丰富的线上与线下竞赛组织经验，拥有自主高端品牌赛事浩方黄金联赛（HFGL），并与多项世界著名的电子竞技赛事保持长期合作关系。2011年，浩方平台成为WCG2011中国区锦标赛指定官方对战平台、中国区唯一线上分赛区。
2011年，浩方电子竞技平台累计注册用户数超过2亿，月均活跃用户近1200万。运营电竞产品总数近40款，占据全国电竞产品总量的70%左右。
（3）桌面游戏业务
① 线下桌面游戏产品
标的公司拥有线下桌面游戏产品近50款，主要包括三国杀系列产品、自主研发其他系列产品、代理发行产品及周边系列产品等，其中三国杀系列产品销量占中国桌游总销量的70%以上。目前，标的公司线下桌面游戏全国受众超过3,000万人。2011年，标的公司自主研发桌面游戏产品突破15款，约占2011年中国原创桌游产品的20%。
② 线上桌面游戏产品
标的公司线上桌面游戏产品主要为三国杀ONLINE游戏平台(web.sanguosha.com)，其2011年月均活跃用户数超过450万，并支持个人电脑、手机、平板电脑等多终端设备。
（4）无线终端产品
标的公司无线终端业务主要覆盖在线棋牌、线上桌面游戏等主营业务板块，主要运营产品包括茶苑移动棋牌、边锋移动棋牌、新平台移动棋牌、边锋竞技场、三国杀ONLINE移动版等，产品终端覆盖iOS、android、WP7、JAVA、MTK等主流移动平台。2011年，日活跃用户数突破20万，其中三国杀ONLINE移动版入选Apple store 2011年最畅销免费iPhone应用软件排行榜，目前，日活跃用户数近30万，三国杀ONLINE移动版在iOS平台免费应用软件中排名前100，在安智平台排名前10。
根据标的公司的无线终端业务发展规划，标的公司将逐步增加无线终端业务的研发投入规模。同时，基于标的公司整体交互社区的搭建以及即时通讯工具等平台社区增值业务的拓展，通过无线支撑平台以及优质无线娱乐产品的开发与运营，形成各无线移动产品的融合，为标的公司的社区建设提供终端支持与补充。
（5）其他平台社区增值业务
标的公司的其他平台社区增值业务产品主要包括即时通讯工具、网址导航页面（46.com）、电子竞技资讯网站路人游戏（luren.cc）、网页游戏平台2133（2133.com）、电子商务网站路人商城（lurenmall.com）、桌面产品及无线终端产品等。其中，自制研发的即时通讯工具业务定位于为用户提供跨产品的一键分享、即时聊天等服务，逐步构建用户信息和行为信息库，增强用户粘性和互动性；无线业务定位于为标的公司旗下产品提供移动领域支持及拓展，保证用户可以多终端、无差异、随时随地地体验产品；网址导航业务定位于为交互社区提供全新入口；电子商务业务以电子竞技游戏外设装备等周边产品为核心，定位于搭建中国最大垂直化电竞B2C商城；网页游戏平台业务定位于以最便捷、快速的方式丰富交互社区的休闲娱乐产品，拓展潜在用户范围。
2、主营业务营运模式
（1）在线棋牌业务
1）营运模式
在线棋牌业务主要存在三种收费方式，分别是特定游戏收费、会员收费、功能类道具收费以及平台广告收费：
① 特定游戏收费：主要通过虚拟道具消耗游戏、比赛模式（收取报名费）等多种形式实现，特定游戏收费是当前在线棋牌平台的主要收入来源；
② 会员收费：购买会员身份，可以在游戏、虚拟人物装扮、虚拟积分等方面获得相应特权；
③ 功能类道具收费：在线棋牌平台设置包括游戏道具、形象道具、公共道具在内的多种功能类道具，用户可单独购买使用；
④ 平台广告收费：主要通过平台内显示广告收费。
在线棋牌平台提供的付费方式包括游戏卡充值（包括边锋卡、茶苑卡等）、盛大卡充值、银行卡充值、手机/固定电话充值等。用户通过盛付通统一充值入口进行充值，其中，游戏卡充值采取经销商预付款的方式由经销商负责对外销售，其他充值方式均采取盛付通第三方支付。所有充值行为均由盛付通进行确认和记录，并通过接口记录到相应的棋牌平台。用户的消费行为由相应的棋牌平台进行确认和记录。
2）防范网络游戏赌博的措施
针对网络游戏赌博，公安部、信息产业部、文化部、新闻出版总署等四部委于2007年01月25日发布了《关于规范网络游戏经营秩序查禁利用网络游戏赌博的通知》；文化部、商务部于2009年6月4日发布了《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》。标的公司严格遵守以上两个通知对网络游戏行业经营行为的规定，并采取了相应措施杜绝网络赌博行为的发生：
① 标的公司在线棋牌游戏使用的虚拟货币（边锋币）只能用法定货币购买，并按季度向主管部门报备边锋币的发行总量。标的公司在相关服务条款中明确规定，边锋币仅能用于购买在线棋牌游戏中的虚拟道具或服务，不能用以支付、购买实物产品或其他企业的服务，也不能兑换回任何法定货币。
② 标的公司设置了谨慎严格的监管机制，监控并禁止用户在游戏中贩卖虚拟道具。在技术控制层面，标的公司采用关键词屏蔽手段，屏蔽了与虚拟道具贩卖相关的字样。在运营管理层面，标的公司各游戏项目组对用户在游戏中的行为进行监督，同时客服部门每天会对用户行为进行监督巡查，以确保不会出现与国家法律法规政策相违背的行为。
③ 标的公司在与各经销商签署的经销协议中，均明确规定经销商不得提供虚拟货币变相兑换法定货币、实物的服务。
（2）电子竞技平台业务
电子竞技平台业务主要存在三种收费方式，分别是平台道具收费、平台广告收费以及平台合作分成。
① 平台道具收费：主要包括会员身份收费、积分卡等消耗类道具收费等；
② 平台广告收费：主要通过平台内显示广告收费；
③ 平台合作分成：主要为与游戏生产厂商合作运营游戏的分成收入。
电子竞技平台业务统一使用盛大点券消费，即用户需提前通过盛付通第三方支付方式进行点券充值，且用户在电子竞技平台的每次消费行为均由盛大网络统一计费系统进行确认并记录。
（3）桌面游戏业务
① 线下桌面游戏
标的公司线下桌面游戏销售采取代理分销和电子商务直销两种方式，其中代理分销约占总销售规模的80%以上。截至目前，线下代理分销业务的销售渠道覆盖全国所有省份，渠道类型共包括四种：
● 重点零售渠道：包括便利店、大型商超、新华书店等；
● 推广型渠道：包括桌游吧、校园店等；
● 批发渠道：包括书报亭、批发店等；
● 特殊渠道：如文具店等非桌游渠道。
② 线上桌面游戏
线上桌面游戏的收费方式主要包括功能性虚拟道具收费、特殊角色收费、虚拟人物装饰收费等。
线上桌面游戏统一使用盛大点券消费，即用户需提前通过盛付通第三方支付方式进行点券充值，且用户在线上桌面游戏平台的每次消费行为均由盛大网络统一计费系统进行确认并记录。
（4）无线终端业务
无线终端业务主要存在五种收费方式，分别是游戏下载收费、游戏运营收费、游戏内置广告收费、游戏比赛赞助收费以及终端厂商、移动运营商定制版本收费。
① 游戏下载收费：主要包括iOS平台精品游戏的下载收费，如三国杀泛联网版本等；
② 游戏运营收费：主要包括特定游戏收费、会员收费、功能类道具收费等；
③ 游戏内置广告收费：主要通过无线终端内嵌显示广告收费；
④ 游戏比赛赞助收费：主要通过无线终端用户群吸引商家赞助比赛等活动；
⑤ 终端厂商、移动运营商定制版本收费：主要通过为终端厂商、移动运营商等深度定制游戏产品。
3、经营资质
（1）杭州边锋
截至本预案出具之日，杭州边锋拥有《高新技术企业证书》（GF201133000075，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发）等5项一般经营许可，以及《互联网出版许可证》（新出网证（浙）字31号，中华人民共和国新闻出版总署颁发）、《增值电信业务经营许可证》（浙B2-20090273，浙江省通信管理局颁发）、《网络文化经营许可证》（文网文[2010]274号，浙江省文化厅颁发）等3项特别经营许可。
（2）上海浩方
截至本预案出具之日，上海浩方拥有《高新技术企业证书》（GF201131000819，上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发）等6项一般经营许可，以及《增值电信业务经营许可证》（沪B2-20030076，上海市通信管理局颁发）、《网络文化经营许可证》（沪网文[2011]0440-045，上海市文化广播影视管理局颁发）、《软件产品登记证书》（沪DGY-2010-1887，上海市经济和信息化委员会颁发）等3项特别经营许可。
目前，上海浩方正在通过上海市新闻出版局向新闻出版总署申请《互联网出版许可证》，并已获得受理。
4、获得荣誉及奖项情况
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六、最近两年主要财务数据
最近两年杭州边锋合并报表口径的主要财务数据如下：
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注：以上数据已经天健审计。
最近两年上海浩方合并报表口径的主要财务数据如下：
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注：以上数据已经天健审计。
说明：
根据2012年3月31日浙江边锋与杭州边锋、格兰普与上海浩方分别签署的《资产、业务合同转让及人员转移协议》，浙江边锋和格兰普分别将其实际运营业务相关的全部资产、业务合同及有关人员转入杭州边锋和上海浩方。2012年3月31日，浙江边锋、杭州边锋和王冬旭、陈明峰签订《控制协议终止协议》，约定自该协议签署之日起各方终止其分别签署的杭州边锋控制协议；格兰普、上海浩方和王冬旭、张蓥锋签订《控制协议终止协议》，约定自该协议签署之日起各方终止其分别签署的上海浩方控制协议。由于浙江边锋与杭州边锋、格兰普与上海浩方自期初至业务合并时均受同一实际控制人控制，因此标的公司参照同一控制下业务合并进行处理。为提高所披露财务信息的参考价值，完整反映本次标的资产的实际情况，标的公司根据2010年度和2011年度财务报表，按照企业会计准则的有关规定，以持续经营为编制基础提供了2010年、2011年备考财务报表，天健对此进行了审计，并出具了《杭州边锋网络技术有限公司2010-2011备考审计报告》（天健审[2012]3583）和《上海浩方在线信息技术有限公司2010-2011备考审计报告》（天健审[2012]3582）。
七、标的公司高级管理人员情况
（一）标的公司高级管理人员情况
标的公司共有6名主要高级管理人员，具体如下：
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注：因之前盛大娱乐计划组建边锋集团以整合杭州边锋与上海浩方的业务，因此以“边锋集团”的名义任命了标的公司的管理层，便于其统一管理杭州边锋和上海浩方，但业务整合的工作尚未开展。此处用“边锋集团”的称谓以表述该管理层实际管理杭州边锋和上海浩方两个主体。本次收购的标的公司分别为杭州边锋和上海浩方，未来的业务整合计划将在本次收购完成后根据标的公司的实际运营状况决定。
简历如下：
潘恩林，出生于1972年11月，中国国籍，现任边锋集团首席执行官。潘恩林先生于2000年10月创建温州市创嘉科技有限公司（拥有游戏茶苑平台），2005年被盛大网络收购后加入边锋集团。潘恩林先生目前于中欧国际工商学院EMBA在读。
何治国，出生于1977年3月，中国国籍，现任边锋集团副总裁。何治国先生1999年参加工作，先后供职于深圳东部集团投资管理部、上海凯宏投资有限公司、盛大网络投资部。何治国先生2010年加入边锋，负责创新事业部、棋牌事业部、投资管理、商务部等工作，目前还兼任边锋集团的财务负责人。何治国先生拥有英国伯明翰大学财政金融硕士学位。
杜彬，出生于1981年1月，中国国籍，现任边锋集团副总裁。杜彬先生于2007年参加工作，任凝聚态（北京）投资顾问有限公司副总裁；2008年创建北京游卡桌游文化发展有限公司，2009年被杭州边锋收购后加入边锋集团，负责桌游业务。杜彬先生拥有清华大学计算机科学与技术系工学学士学位、清华大学计算机科学与技术系工学硕士学位以及清华大学计算机科学与技术专业博士学历。
郑旭锋，出生于1976年4月，中国国籍，现任杭州边锋高级总监。郑旭锋先生于1997年参加工作，先后供职于杭州自动化技术研究院工、UT斯达康通讯有限公司、宏智科技股份有限公司、亚信科技(中国)有限公司，2006年加入杭州边锋，负责棋牌业务部门的运营和技术管理。郑旭锋先生拥有武汉工业大学自动控制专业工学学士学位。
诸葛辉，出生于1973年9月，中国国籍，现任边锋集团总裁。诸葛辉先生于1998年参加工作，历任复旦大学管理学院党总支副书记、校党委研究生工作部副部长，以及盛大网络新闻发言人、公关总监、企业传播总监、高级总监等职务。诸葛辉先生拥有复旦大学企业管理博士学位。
刘冰沙，出生于1978年10月，中国国籍，现任边锋集团高级副总裁。刘冰沙女士于2003年参加工作，先后供职于盛大网络总裁办公室、人力资源部，盛大文学有限公司，2012年加入边锋集团，主要负责边锋集团人事和行政工作。刘冰沙女士拥有复旦大学法学硕士学位，山东大学文学学士学位，目前于中欧国际工商学院EMBA在读
（二）标的公司高级管理人员情况的调整计划
公司暂无对标的公司原高级管理人员的调整计划。收购完成后，杭州边锋和上海浩方的法定代表人将变更为蒋国兴先生。
（三）标的公司核心管理团队认购本次非公开发行股份及相关承诺
基于对本次收购完成后的上市公司发展前景的信心，标的公司核心管理团队潘恩林、何治国、杜彬和郑旭锋组建了祺禧投资作为战略投资者认购本次非公开发行的股份。截至本预案出具之日，祺禧投资的执行事务合伙人、普通合伙人为潘恩林，有限合伙人分别为何治国、杜彬、郑旭锋。祺禧投资承诺认购本次非公开发行的股票数量不低于本次发行总量的4%。
关于祺禧投资认购本次非公开发行股份及相关承诺等详情请见本预案“第二节 发行对象的基本情况 二、上海祺禧投资管理合伙企业（有限合伙）”。
第四节 管理层对标的资产定价合理性的讨论与分析
一、标的资产的评估及作价
（一）本次交易的定价依据
本次收购标的资产的定价以资产评估机构出具的并经相关国有资产监督管理部门备案的截至基准日2011年12月31日的资产评估报告所认定的标的公司的净资产值，作为确定标的资产转让价款的参考依据，在此基础上双方平等协商确定。
（二）标的资产评估值
中企华根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则对标的资产进行了评估，并出具了《浙报传媒集团股份有限公司拟收购杭州边锋网络技术有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2012]第3128号）和《浙报传媒集团股份有限公司拟收购上海浩方在线信息技术有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字[2012]第3129号）。上述评估结果已经浙江省财政厅备案。
1、杭州边锋100%股权的评估结果
（1）资产基础法
在评估基准日2011年12月31日持续经营的前提下，杭州边锋资产基础法评估结果汇总如下：
金额单位：人民币万元
■
（2）收益法
在评估基准日2011年12月31日持续经营的前提下，杭州边锋总资产账面价值为26,932.79万元，负债账面价值为9,901.18万元，净资产账面价值为17,031.61万元(账面值业经审计)，评估后的股东全部权益价值为290,778.47万元，增值273,746.86万元，增值率为1607.29%。
2、上海浩方100%股权的评估结果
（1）资产基础法
在评估基准日2011年12月31日持续经营的前提下，上海浩方资产基础法评估结果汇总如下：
金额单位：人民币万元
■
（2）收益法
在评估基准日2011年12月31日持续经营的前提下，上海浩方账面总资产为2,155.00万元，总负债为1,537.71万元，净资产617.29万元(账面值业经天健审计)，评估后企业股东全部权益价值为29,216.31万元，增值28,599.02万元，增值率4632.98%。
3、采用收益法评估结论作为最终评估结果
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素——资产的预期收益的角度“将利求值”，其评估结果体现了企业未来收益的现值，但未来的收益具有不确定性。
标的公司属于文化创意产业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。鉴于本次评估的目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和获利能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的，选用收益法评估更为合理，本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：杭州边锋的股东全部权益评估结果为290,778.47万元，上海浩方的股东全部权益评估结果为29,216.31万元。
（三）收益法及参数选择
本次采用收益法对上海浩方、杭州边锋的股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、评估模型：本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
3、预测期的确定
根据上海浩方、杭州边锋的实际状况及地域规模，预计上海浩方、杭州边锋在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2012年至2016年，以后年度收益状况保持在2016年水平不变。
4、收益期的确定
根据对杭州边锋所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑杭州边锋历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
5、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
6、终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
7、年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑
8、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；β=企业风险系数；RPm=市场风险溢价；Rc=企业特定风险调整系数。
（1）无风险报酬率Rf的确定
根据Wind咨讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取3.43%。
（2）企业风险系数β
①无财务杠杆Beta的确定
根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周互联网信息服务上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据互联网信息服务上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出互联网信息服务上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.9321。
②企业Beta的确定
D/E根据杭州边锋基准日的资本结构D/E进行计算，其中，D和E均为基准日杭州边锋的市场价值。根据迭代计算得出杭州边锋的企业风险系数Beta为0.9429。
由于上海浩方无有息负债，故上海浩方的企业风险系数Beta等于互联网信息服务上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.9321。
（3）市场风险溢价Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2011年美国股票与国债的算术平均收益差5.79%；国家风险补偿额取1.05%。
则：RPm=5.79%+1.05%
=6.84%
故本次市场风险溢价取6.84%。
（4）企业特定风险调整系数Rc
主要考虑标的公司的规模、历史经营情况、内部管理和控制机制、未来的经营中面临的经营风险和财务风险等情况来确定企业特定风险调整系数Rc。根据分析，杭州边锋和上海浩方的企业特定风险调整系数均取3.00%。
（5）权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，则杭州边锋的权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=12.88%
上海浩方的权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=12.81%
（6）加权资本成本WACC的确定
WACC(15%)＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
杭州边锋权益(E)的市场价值计算：
本次评估采用迭代计算的方法，先采用一个估计的债务和权益的价值，带入WACC计算公式里计算估计的加权平均资本成本，然后用这个估算的加权平均资本成本带入企业价值评估的计算模型，可以求出第一次估计的企业价值或权益价值。这个价值就是第一次计算的市场价值。在计算出第一次债务和权益的市场价值后又继续代入WACC计算公式测算第二次的资本成本，如此重复再测算第二次的债务与权益的市场价值。接着第三次、第四次迭代计算直至计算结果达到一个收敛的结果。通过上述迭代算出企业或权益的市场价值。
杭州边锋WACC(15%)＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
＝12.78%
式中：Kd的确定综合考虑中国人民银行公布执行1年期的贷款基准利率。
由于上海浩方无有息负债，WACC= Ke，则，上海浩方WACC=12.81%
9、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。溢余资产价值的确定采用成本法评估。
10、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产和相关负债，主要采用成本法评估。
11、长期股权投资价值
对于具有控制权(全资、控股公司)的长期股权投资，对被投资单位进行整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
其中，对于正常经营的企业采用资产基础法、收益法两种方法分别进行评估；对于新成立、经营不稳定、未来盈利预测难以合理量化，收益法评估条件不充分的，采用资产基础法进行评估。
对于不具有控制权(参股、非控股公司)的长期股权投资，根据被投资单位评估基准日资产负债表的净资产和持股比例计算确定评估值。
12、有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，有息债务主要采用成本法评估。
（四）评估值增值的原因
本次标的收益法评估结果较其净资产增值较高，主要原因为：
1、本次评估的最终结果以收益法评估值为依据。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。鉴于本次评估的目的，更看重的是标的资产未来的经营状况和获利能力，收益法评估值要显著高于单纯评估企业的各项有形资产价值。
2、公司的管理团队经验丰富。标的公司管理团队的丰富经验是公司得以成功的关键，标的公司核心团队是中国互联网第一批创业者，有着十多年成功的互联网创业经验和较强的行业影响力；公司的管理团队由从事互联网行业多年的资深业内人士组成，有着丰富的研发、运营及投资经验。
3、标的公司拥有相当的用户基础。2011年，月均活跃用户数近2,000万人，月均新增注册用户数突破300万人，产品总数近600款。标的公司现已经拥有了一批稳定忠诚的游戏用户基础并在逐步扩大，不但为标的公司带来了过去三年业绩的高速增长，同时也为公司未来的持续稳定发展奠定了基础。
4、公司拥有成熟的综合运营能力。标的公司作为网络游戏的开发及运营商，先后成功运营边锋游戏平台、游戏茶苑平台、浩方电竞平台、三国杀ONLINE游戏、三国杀系列桌面游戏产品等多个平台和游戏产品，并建立了从游戏品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展，到客户服务等完整的运营体系，公司的网络游戏运营能力得到迅速提高。不但扩大了公司游戏的受众客户，也进一步延长了游戏的生命周期。标的公司的主营业务均是各自所处领域中的领先者。
二、附条件生效的股权转让协议书内容摘要
（一）收购杭州边锋100%的股权
1、《关于杭州边锋网络技术有限公司100%股权的股权转让协议》
受让方：浙报传媒集团股份有限公司
转让方：王冬旭、陈明峰
签订时间：2012年4月9日
（1）标的股权
本协议双方同意，在符合本协议规定的条款和条件的前提下，公司使用本次非公开发行股份募集资金和/或自有或贷款资金向王冬旭、陈明峰收购其合计持有的杭州边锋100%的股权。
（2）定价原则
标的股权转让价款应由双方在平等协商的基础上予以确定。双方在此一致同意，以资产评估机构出具的并经相关国有资产监督管理部门备案的杭州边锋截至基准日2011年12月31日的资产评估报告所认定的杭州边锋的净资产值，作为确定标的股权转让价款的参考依据。
（3）交易价款支付方式
双方在此一致同意，公司应在本协议签署后的10个工作日内通过银行电汇/转账的方式支付金额为人民币肆亿叁千万元（RMB430,000,000）的预付款（下称“预付款”）至双方认可的银行账户。
公司应在中国证监会核准本次非公开发行股份后60日内向转让方和杭州边锋发出实施股权交割的书面通知。转让方和杭州边锋应于收到公司通知之日起 30日内向工商局提交办理股权转让变更登记手续所需的全部材料并取得工商局签发材料收件凭据（为本协议之目的，工商局签发的材料收件凭据之日即为本协议所约定的“交割日”）。
公司应于交割日通过银行电汇/转账的方式将补充协议项下约定的股权转让价款（扣除公司已支付的交易保证金和预付款）一次性支付至转让方指定的银行账户。如公司本次非公开发行所募资金不足以支付股权转让价款的，则不足部分由公司利用自有和/或贷款资金予以支付。
（4）协议的成立及生效
除本协议另有约定之外，本协议及补充协议于下列条件全部满足之日起生效：本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；本协议获得浙江省财政厅的批准或视为已获得批准（为免歧义，如公司就审议本协议项下股权转让事宜已召开股东大会的，视为本协议已获得浙江省财政厅的批准）；本次非公开发行及本协议经公司股东大会审议通过；以及公司本次非公开发行获得中国证监会核准。
（5）与资产相关的人员安排
本次股权转让不涉及员工安置问题，杭州边锋不会因本次股权转让事宜与原有杭州边锋员工解除劳动关系和/或用工关系。
（6）交易保证金
公司应就股权转让向转让方支付一笔交易保证金（下称“交易保证金”），以保证其将按照本协议规定的条款和条件向转让方购买标的股权。交易保证金的金额为人民币贰千万元（RMB20,000,000)。公司应在本协议签署之日起的10个工作日内将交易保证金一次性支付至双方认可的银行账户（交易保证金具体事宜在双方和相关方另行签署的《关于预付款和交易保证金之三方协议》中予以约定）。
（7）过渡期安排
自基准日起至交割日止的期间（下称“过渡期”），转让方应促成杭州边锋：按照与本协议签订之日前采取的实质相同的方式和惯例正常开展其业务，尽其合理的最大努力保持同客户、供应商以及与之有业务往来的其他人的关系。
在过渡期内，转让方不得故意促使杭州边锋进行任何可能导致对杭州边锋的业务和资产造成重大不利影响的行为。
（8）其他特别约定
1、杭州边锋自评估基准日至交割日期间损益的归属：双方同意，自评估基准日至交割日期间杭州边锋的损益或净资产变动由双方共同认可的财务审计机构于交割日后三十个工作日内审计确认。除本协议另有规定之外，杭州边锋自评估基准日至交割日期间（评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>期间）的收益由公司享有，亏损由转让方承担并补足。
2、杭州边锋未分配利润的处理：双方一致同意，转让方有权在交割日之前促使杭州边锋将截至2011年12月31日经审计的杭州边锋累计未分配利润人民币57,213,750元分配给转让方。该等利润分配不影响本协议项下的转让价款，即补充协议所约定的转让价款不作调整。
2、《关于杭州边锋网络技术有限公司100%股权的股权转让协议之补充协议》
受让方：浙报传媒集团股份有限公司
转让方：王冬旭、陈明峰
签订时间：2012年5月8日
该协议对股权转让价款作了如下约定：
公司最终受让杭州边锋的100%股权应向转让方支付的转让价款为290,778.47万元人民币（此价格系以中企华资产评估有限责任公司于2012年4月26日出具的中企华评报字（2012）第3128号《资产评估报告》所认定的截至2011年12月31日杭州边锋的净资产值作为参考依据，该《资产评估报告》已经浙江省财政厅备案）。
（二）收购上海浩方100%的股权
1、《关于上海浩方在线信息技术有限公司100%股权的股权转让协议》
受让方：浙报传媒集团股份有限公司
转让方：王冬旭、张蓥锋
签订时间：2012年4月9日
（1）标的股权
本协议双方同意，在符合本协议规定的条款和条件的前提下，公司使用本次非公开发行股份募集资金和/或自有或贷款资金向王冬旭、张蓥锋收购其合计持有的上海浩方100%的股权。
（2）定价原则
标的股权转让价款应由双方在平等协商的基础上予以确定。双方在此一致同意，以资产评估机构出具的并经相关国有资产监督管理部门备案的上海浩方截至基准日2011年12月31日的资产评估报告所认定的上海浩方的净资产值，作为确定标的股权转让价款的参考依据。
（3）交易价款支付方式
双方在此一致同意，公司应在本协议签署后的10个工作日内通过银行电汇/转账的方式支付金额为人民币肆千伍百万（RMB45,000,000）的预付款（下称“预付款”）至双方认可的银行账户。
公司应在中国证监会核准本次非公开发行股份后60日内向转让方和上海浩方发出实施股权交割的书面通知。转让方和上海浩方应于收到公司通知之日起 30日内向工商局提交办理股权转让变更登记手续所需的全部材料并取得工商局签发材料收件凭据（为本协议之目的，工商局签发的材料收件凭据之日即为本协议所约定的“交割日”）。
公司应于交割日通过银行电汇/转账的方式将补充协议项下约定的股权转让价款（扣除公司已支付的交易保证金和预付款）一次性支付至转让方指定的银行账户。如公司本次非公开发行所募资金不足以支付股权转让价款的，则不足部分由公司利用自有和/或贷款资金予以支付。
（4）协议的成立及生效
除本协议另有约定之外，本协议及补充协议于下列条件全部满足之日起生效：本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；本协议获得浙江省财政厅的批准或视为已获得批准（为免歧义，如公司就审议本协议项下股权转让事宜已召开股东大会的，视为本协议已获得浙江省财政厅的批准）；本次非公开发行及本协议经公司股东大会审议通过；以及公司本次非公开发行获得中国证监会核准。
（5）与资产相关的人员安排
本次股权转让不涉及员工安置问题，上海浩方不会因本次股权转让事宜与原有上海浩方员工解除劳动关系和/或用工关系。
（6）交易保证金
公司应就股权转让向转让方支付一笔交易保证金（下称“交易保证金”），以保证其将按照本协议规定的条款和条件向转让方购买标的股权。交易保证金的金额为人民币伍百万元（RMB5,000,000）。公司应在本协议签署之日起的10个工作日内将交易保证金一次性支付至双方认可的银行账户。
（7）过渡期安排
自基准日起至交割日止的期间（下称“过渡期”），转让方应促成上海浩方：按照与本协议签订之日前采取的实质相同的方式和惯例正常开展其业务，尽其合理的最大努力保持同客户、供应商以及与之有业务往来的其他人的关系。
在过渡期内，转让方不得故意促使上海浩方进行任何可能导致对上海浩方的业务和资产造成重大不利影响的行为。
（8）其他特别约定
1、上海浩方自评估基准日至交割日期间损益的归属：双方同意，自评估基准日至交割日期间上海浩方的损益或净资产变动由双方共同认可的财务审计机构于交割日后三十个工作日内审计确认。除本协议另有规定之外，上海浩方自评估基准日至交割日期间（评估基准日<不含当日>至交割日<含当日>期间）的收益由公司享有，亏损由转让方承担并补足。
2、双方一致同意，转让方不对上海浩方截至2011年12月31日累计未分配利润（如有的话）进行分配。
2、《关于上海浩方在线信息技术有限公司100%股权的股权转让协议之补充协议》
受让方：浙报传媒集团股份有限公司
转让方：王冬旭、张蓥锋
签订时间：2012年5月8日
该协议对股权转让价款作了如下约定：
公司最终受让上海浩方的100%股权应向转让方支付的转让价款为29,216.31万元人民币（此价格系以中企华资产评估有限责任公司于2012年4月26日出具的中企华评报字（2012）第3129号《资产评估报告》所认定的截至2011年12月31日上海浩方的净资产值作为参考依据，该《资产评估报告》已经浙江省财政厅备案）。
（三）杭州边锋、上海浩方相关实际控制方确认函
2012年4月9日，就王冬旭、陈明峰与公司签署的《关于杭州边锋网络技术有限公司100%股权的股权转让协议》事宜，杭州边锋境外实际控制方分别出具关于同意本次股权转让的确认函，确认已知悉并同意该协议（包括后续签订的《股权转让协议之补充协议》），同意本次股权转让全部事宜。
2012年4月9日，就王冬旭、张蓥锋与公司签署的《关于上海浩方在线信息技术有限公司100%股权的股权转让协议》事宜，上海浩方境外实际控制方分别出具关于同意本次股权转让的确认函，确认已知悉并同意该协议（包括后续签订的《股权转让协议之补充协议》），同意本次股权转让全部事宜。
三、管理层对标的资产定价合理性的讨论与分析
（一）评估机构的独立性
中企华接受本公司的委托，对本次交易涉及的目标资产进行了全面、严谨的评估。在评估过程中，中企华及其专业人员遵循国家有关法规，按照资产评估操作规范及资产评估工作的需要，按照必要的评估程序，对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查，对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
根据中企华出具的相关声明，中企华及经办评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见；在评估过程中遵循相关法律法规和资产评估准则，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
本公司董事会认为：中企华在本次资产评估中具备独立性。
（二）本次评估假设前提的合理性
(下转B28版)
| 时间 | 荣誉 | 颁发机构 |
| 2011年 | “三国杀ONLINE”被评为“年度最佳应用” | 百度 |
| 2011年 | 三国杀荣获中国原创Andriod手机游戏评选大赛“金鹏奖” 最受欢迎手机游戏、最佳文化传承手机游戏、最佳益智休闲类手机游戏 | 中国电信 |
| 2011年 | 游卡荣获2011年中国优秀游戏制作人评选大赛CDGA最佳游戏数值平衡设计奖入围奖 | 北京汉威 |
| 2011年10月 | 游卡荣获中国优秀企业奖 | 首届动漫游戏嘉年华组委会 |
| 2011年10月 | 《三国杀—曹操墓》荣获2011年度最具影响力桌面游戏奖 | 第一届桌面游戏博览会 |
| 2011年9月 | 杜彬荣获2011年第四届创业中国年度十大新兴产业人物奖 | 中国中小商业企业协会 中国中小企业家年会理事会 海峡两岸法学交流促进会 北京大学国际投资管理协会 人力资源和社会保障部劳动工资研究所 |
| 2011年1月 | 《三国杀》荣获2010年度最具影响力桌面游戏产品 | 中国互联网协会网络营销工作委员会 |
| 2010年 | 三国杀ONLINE被评为Google Zeitgeist十大最具人气网络游戏 | |
| 2010年 | 浩方电竞荣获最佳休闲网络游戏平台(网站) | 2010年度中国游戏产业年会金凤凰奖（中国出版工作者协会游戏出版物工作委员会主办） |
| 2010年 | 三国杀ONLINE荣获中国网络游戏风云榜年度最佳竞技对战类网游 | 腾讯网 |
| 2010年 | 三国杀ONLINE荣获中文互联网开放式评选年度最受关注娱乐类应用创新 | Chinamode |
| 2010年 | 三国杀ONLINE荣获十佳网页游戏 | 多玩游戏网 |
| 2010年 | 三国杀ONLINE荣获中国互联网创新产品评选最佳人气产品提名奖 | 极客公园 |
| 2010年 | 三国杀ONLINE荣获最佳休闲网络游戏运营平台(网站)奖 | 金凤凰奖（主办单位：中华人民共和国新闻出版总署印象电子和网络出版管理司，承办单位：中观出版工作者协会游戏工作委员会） |
| 2010年 | 三国杀ONLINE荣获十大最受欢迎的网页游戏 | 金凤凰奖（主办单位：中华人民共和国新闻出版总署印象电子和网络出版管理司，承办单位：中观出版工作者协会游戏工作委员会） |
| 2010年12月 | 边锋游戏被评为2010年度杭州高新区“先进企业” | 杭州高新区政府 |
| 2010年10月 | 游卡桌游荣获2010年度中国游戏产业新锐人物奖 | 中国出版工作者协会游戏出版物工作委员会 |
| 2009年12月 | 边锋游戏被评为2009年度杭州高新区“先进企业” | 杭州高新区政府 |
| 2009年10月 | 游卡桌游荣获2009年度中国游戏企业新锐奖 | 中国出版工作者协会游戏出版物工作委员会 |
| 2009年6月 | 游卡桌游荣获2009年度中国创业新锐榜最具发展速度创业新锐 | 第一财经、唯众传媒 |
| 2008年12月 | 边锋游戏被评为2008年度杭州高新区“优秀文化创意企业”及“先进企业” | 杭州高新区政府 |
| 2008年3月 | 边锋游戏被授予“浙江省高新技术企业” | 浙江省科技局 |
| 2008年1月 | 边锋游戏被评为“2007年最佳休闲网络游戏运营平台” | 第四届中国游戏产业年会 |
| 2007年 | 浩方电竞荣获“年度中国IT品牌风云榜市场占有率第一品牌” | 电脑报社年度中国IT品牌风云榜 |
| 2006年 | 浩方电竞荣获“ChinaJoy最佳游戏平台之一” | 中国国际数码互动娱乐产品及技术应用展览会（主办单位：中华人民共和国新闻出版总署、中华人民共和国科学技术部、中华人民共和国工业和信息化部、中国国家体育总局、中国国际贸易促进委员会、中华人民共和国国家版权局、上海市人民政府) |
| 2006年 | 浩方电竞荣获“年度中国IT品牌风云榜市场占有率第一品牌” | 电脑报社年度中国IT品牌风云榜 |
| 2005年 | 浩方电竞荣获“2005年度最佳休闲网络游戏运营平台(网站)奖” | 2005年度中国游戏产业年会（主办：新闻出版总署、福建省新闻出版局、厦门市人民政府支持，中国出版工作者协会主办） |
| 2005年12月 | 边锋游戏被杭州高新开发区评为“先进企业” | 杭州高新区政府 |
| 2005年9月 | 游戏茶苑被评为“温州十佳网站” |
| 项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额（元） | 274,311,669.73 | 300,326,664.72 |
| 负债总额（元） | 118,377,335.49 | 253,816,782.79 |
| 归属于母公司所有者权益（元） | 135,764,501.76 | 15,919,085.77 |
| 资产负债率 | 43.15% | 84.51% |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入（元） | 402,444,603.86 | 264,894,161.72 |
| 营业利润（元） | 196,239,013.38 | 138,740,271.83 |
| 利润总额（元） | 197,643,004.24 | 139,747,944.70 |
| 净利润（元） | 160,862,014.23 | 116,421,194.22 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 144,521,610.49 | 96,535,404.68 |
| 项目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额（元） | 60,625,036.50 | 44,355,299.22 |
| 负债总额（元） | 8,201,644.73 | 9,140,764.12 |
| 归属于母公司所有者权益（元） | 52,423,391.77 | 35,214,535.10 |
| 资产负债率 | 13.53% | 20.61% |
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入（元） | 58,851,088.86 | 33,667,454.99 |
| 营业利润（元） | 13,709,059.34 | -1,326,961.68 |
| 利润总额（元） | 13,250,067.62 | 447,147.09 |
| 净利润 | 13,296,056.67 | 447,147.09 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 13,296,056.67 | 447,147.09 |
| 姓名 | 在标的公司任职 | 任职期间 |
| 潘恩林 | 边锋集团首席执行官 | 2006年3月至今 |
| 何治国 | 边锋集团副总裁 | 2011年8月至今 |
| 杜 彬 | 边锋集团副总裁 | 2011年8月至今 |
| 郑旭锋 | 杭州边锋高级总监 | 2012年2月至今 |
| 诸葛辉 | 边锋集团总裁 | 2011年8月至今 |
| 刘冰沙 | 边锋集团高级副总裁 | 2012年3月至今 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 11,176.85 | 11,178.54 | 1.69 | 0.02 |
| 非流动资产 | 15,755.94 | 70,132.93 | 54,376.99 | 345.12 |
| 其中：长期股权投资 | 14,239.29 | 67,823.46 | 53,584.17 | 376.31 |
| 固定资产 | 514.20 | 522.80 | 8.60 | 1.67 |
| 无形资产 | 338.89 | 1,123.11 | 784.22 | 231.41 |
| 长期待摊费用 | 250.99 | 250.99 | 0.00 | 0.00 |
| 递延所得税资产 | 412.57 | 412.57 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 26,932.79 | 81,311.47 | 54,378.68 | 201.91 |
| 流动负债 | 9,901.18 | 9,901.18 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 9,901.18 | 9,901.18 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产(所有者权益) | 17,031.61 | 71,410.29 | 54,378.68 | 319.28 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 1,851.52 | 1,851.52 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 303.49 | 322.04 | 18.55 | 6.11 |
| 其中：固定资产 | 293.93 | 305.39 | 11.46 | 3.90 |
| 无形资产 | 4.96 | 12.05 | 7.09 | 142.94 |
| 递延所得税资产 | 4.60 | 4.60 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 2,155.00 | 2,173.56 | 18.56 | 0.86 |
| 流动负债 | 1,537.71 | 1,537.71 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 1,537.71 | 1,537.71 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 617.29 | 635.85 | 18.56 | 3.01 |