(上接B27版)

本次评估除了以企业持续经营为假设前提外，还包括：

1、一般假设

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

（2）公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（3）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

（4）公司未来将采取的会计政策和编写预评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

2、特殊假设

（1）公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整，预测的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现。

（2）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（3）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

（4）由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。

（5）评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

（6）根据杭州边锋与上海浩方签订的《业务协议转让合同》，上海浩方将其与第三方游戏运营商及/或游戏开发商签订的部分游戏运营合作协议下的权利义务转让给杭州边锋。本次评估假设业务协议按期转让，自2012年6月1日起，上海浩方将不再享有合作协议下的权利义务，杭州边锋将享有合作协议下的权利义务，未考虑签署转让协议引发的相关税费。

此外，对于上海浩方，另有假设如下：

（7）2012年1月1日起，上海开始执行营业税改征增值税，本次评估未来年度按增值税计缴，其他税费按国家现行规定测算。

本公司董事会认为：本次标的资产的评估假设前提合理。

（三）本次评估采用的方法的合理性

本次评估对目标资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，并根据目标资产的财务状况、经营情况及其主营业务特点，选取收益法评估结果作为评估结论。本次资产评估采用的方法详见本节“一、标的资产的评估及作价 （三）收益法及参数选择”。

本公司董事会认为中企华选取的评估方法恰当、合理。

（四）本次评估增值分析

本次标的资产收益法评估结果较基准日2011年12月31日账面净资产值差异较大，主要因为标的公司作为“轻资产”型文化创意行业企业，其主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。标的公司拥有边锋游戏平台、游戏茶苑平台、浩方电竞平台、三国杀ONLINE游戏、三国杀系列桌面游戏产品等多个平台、游戏产品及行业知名品牌，拥有相当的用户基础和经验丰富的管理团队，并具备从游戏品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展，到客户服务等完整的运营体系。同时，标的公司的各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值。上述非账面无形资产及各项资产的综合协同效应，对企业价值产生的贡献，在收益法评估结果中得到合理体现。而账面净资产则无法包含上述无形资产，故导致增值。

本次评估收益法评估结果增值的原因请见本节“一、标的资产的评估及作价 （四）评估值增值的原因”。

本公司董事会认为：本次资产评估结果合理、公正，客观地反映了目标资产的公允价值，给予投资者以充分、合理的判断依据。

（五）标的资产定价合理性分析

本次评估结果已经浙江省财政厅备案。公司与转让方协商确定本次交易价格合计为319,994.78 万元，与经备案的评估值319,994.78 万元一致。评估值具有公允性，交易定价合理，本次交易不会损害公司及中小股东的利益。

（六）独立董事对本次收购相关事项发表的独立意见

公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司市场占有率、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，定价方式公平公允；关联董事高海浩先生、俞文明先生、项宁一先生、沈志华先生、蒋国兴先生回避了对关于公司控股股东认购本次非公开发行的相关议案的表决；关于上海祺禧投资管理合伙企业（有限合伙）认购本次非公开发行的相关议案不涉及关联董事，无需回避；本次关联交易的实施体现了控股股东、被收购方高级管理人员对上市公司的支持和信心，有利于公司发展。拟购买资产的最终价格以评估机构的评估结果并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基准，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

目标股权资产评估工作中，评估机构独立、评估假设前提和评估结论合理、评估方法适用，符合全体股东的利益。具体如下：

（1）关于评估机构的选聘程序公司通过公开选聘方式，聘请了中企华承担此次资产评估工作，与该评估机构签署了《资产评估业务约定书》，选聘程序符合相关规定；

（2）关于评估机构的独立性，中企华是一家具有证券从业资格及执行证券相关评估业务资格的评估机构，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。中企华是在本着独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则；

（3）根据中企华提供的评估结果等资料，关于评估假设前提和评估结论的合理性，本次相关评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则，评估假设前提具有合理性。相关资产评估报告的评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理；

（4）关于评估方法的适用性及评估定价公允性，本次中企华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中企华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结果合理。资产评估值具有公允性、合理性。

公司本次非公开发行股票完成后，将完成对杭州边锋网络技术有限公司、上海浩方在线信息技术有限公司的收购并实现全资控股，增强公司的盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过250,000万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于收购以下两项股权：

1、杭州边锋网络技术有限公司100%的股权

2、上海浩方在线信息技术有限公司100%的股权

若本次非公开发行扣除发行及相关费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司通过自筹资金（含银行贷款）方式解决。

二、标的公司的盈利能力

（一）盈利性分析

根据天健审计的2010年、2011年杭州边锋和上海浩方备考合并财务报表，杭州边锋2010年-2011年营业收入、归属于母公司所有者的净利润及其增长率数据如下：

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上海浩方2010年-2011年营业收入、归属于母公司所有者的净利润及其增长率数据如下：

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2011年杭州边锋营业收入为40,244.46万元，归属于母公司所有者的净利润为14,452.16万元，分别较2010年增长51.93%和49.71%；2011年上海浩方营业收入为5,885.11万元，归属于母公司所有者的净利润为1,329.61万元，分别较2010年增长74.80%和2873.53%。标的公司2011年营业收入及净利润大幅增长的原因主要是边锋和茶苑棋牌平台、三国杀ONLINE、浩方电竞平台以及2133页游平台的增长：

（1）边锋、茶苑棋牌平台

一方面，2011年边锋和茶苑棋牌平台通过不断推出各类推广活动、功能及游戏产品创新，如2011年边锋平台推出欢乐斗地主、杭州麻将2012、火拼双扣、火拼原子等，茶苑平台2011年累计开发并上线几十款游戏，提高了用户参与度和游戏消耗率，强化了平台经营效果。

另一方面，2011年边锋和茶苑棋牌平台均进行了盈利模式创新，如边锋平台扩充了道具种类、推出了多种类型的服装，茶苑平台在保持原有充值方式的同时于2011年底率先引入简捷快速的微支付快速充值，从而提升游戏新用户注册付费率及老用户付费率。

（2）三国杀ONLINE

三国杀ONLINE自2010年上线后便受到广大用户的青睐，2011年杭州边锋通过不断地精品化产品巩固以吸引更多的优质用户，同时调整原有的盈利模式，如改变会员付费方式、增加特殊角色收费模式等，均取得良好效果。此外，杭州边锋还开发了三国杀ONLINE的各类无线终端，实现了三国杀ONLINE产品的多终端功能，方便用户随时随地、不受时间及空间限制地享受三国杀ONLINE带来的娱乐体验。

在宣传推广方面，2011年杭州边锋在全国范围进行大力推广线下三国杀游戏，如“王者之战“活动，进一步增强三国杀游戏的品牌效应、提升游戏的人气。同时，线下用户人气的上涨也带动了线上用户的增加，三国杀ONLINE产品月均活跃用户数突破450万，线上线下联动效果良好。

（3）网页游戏新平台的开拓：2011年标的公司建立了2133网页游戏新平台，该平台主要运营各类优质网页、微端、客户端等多种类型的热门游戏，建立后发展迅速。自2011年8月建立起至2011年底，2133网页游戏平台累计新接入20余款国内一线网页游戏，注册用户超过百万级，月收入突破500万元，为标的公司带来了良好的收益。

通过上述各项开拓、精细化运营及创新探索，标的公司2011年业务增长迅速，并积累了丰富的开拓及创新经验，为后续巩固业务优势、实现进一步增长奠定坚实基础。

（二）盈利预测数据

杭州边锋、上海浩方在经天健审计的2011年度备考财务报表的基础上，结合公司2011年度的实际经营业绩，并以企业对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了杭州边锋、上海浩方2012年度盈利预测表。天健审核了上述盈利预测表，并出具了天健审[2012]4030号《审核报告》和天健审[2012]4031号《审核报告》。

杭州边锋2012年的收入、净利润等预测数据（合并口径）如下：

单位：万元

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上海浩方2012年的收入、净利润等预测数据（合并口径）如下：

单位：万元

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三、本次募集资金投资计划对浙报传媒的意义

（一）有利于浙报传媒的全媒体战略布局

当前，互联网新媒体发展迅猛，无论是传播的广度还是传播的速度都较传统媒体要更进一步。从全球趋势来看，传统媒体集团已从媒体传播的中心逐渐变成现代传播体系的一点，而新媒体业态的诸多内容聚合平台（如腾讯、百度、新浪微博等）已开始显现越来越大的媒体传播功能。

在此背景下，传统媒体向新媒体的转型迫在眉睫，而转型的关键在于树立以用户为核心的战略，以实现从单向的发布中心向给用户提供新闻资讯以及其它内容服务的综合性信息服务互动平台的高效过渡。这一转型需要强大的用户数据处理能力、高粘度的用户互动平台以及面对用户的精准信息整合和推送到达能力。通过此次收购，作为传统媒体的浙报传媒将从标的公司获得自身薄弱的互联网和新媒体特质，同时也将获得支持新媒体业务发展的人才、技术等重要资源。浙报传媒将以此为基础，加速以用户为核心的综合性媒体服务互动平台的建设，从而实现全媒体战略布局中的重要环节。

（二）有利于用户数量、用户粘性、用户体验的增强

经过多年的发展，标的公司旗下的在线棋牌、电子竞技平台、桌面游戏等核心休闲娱乐互动平台的月均活跃用户规模已近2,000万。通过此次收购，在完成技术层面平稳过渡的基础上，浙报传媒将新增大量高粘性、高互动性的用户资源。同时，利用浙报传媒战略合作伙伴具有的先进用户行为跟踪技术和用户数据库分析手段，浙报传媒可以有效获取用户的游戏行为特征、消费需求特征、资讯交互特征等个性化信息，并依据该等信息为用户提供更为适宜其使用习惯、更契合其需求的内容资源，同时，通过深度挖掘用户潜在需求特质，为用户匹配、推荐并搭建交互关系网络，增强互动娱乐体验。

（三）有利于整合优势资源、优化业务结构

浙报传媒现有主营业务主要包括报刊广告、发行、印刷和新媒体经营等，其中，基于报刊及新媒体平台的广告业务收入是上市公司的主要收入来源；而标的公司拥有庞大的互联网付费用户基础，旗下拥有边锋游戏、游戏茶苑、浩方电竞等已经发展较为成熟的互动休闲娱乐平台，在用户数量、用户交互性方面具备较强优势。同时，标的公司以自制研发的即时通讯工具等为纽带，致力于通过无线业务、电子商务业务、网页游戏业务等平台社区增值业务的拓展，打造以互动休闲娱乐内容为核心的多终端垂直型交互社区，未来将为浙报传媒综合性媒体平台的组建提供良好的支持和推动。因此，本次跨媒体、跨业态收购，将有利于浙报传媒整合自身和标的公司在用户、渠道、广告客户等方面的优势资源，发挥模式和资源的协同效应，优化浙报传媒资产业务结构，为综合性媒体平台的组建奠定坚实基础。

（四）有利于抓住行业发展机遇，实现可持续发展

在国内文化传媒产业大调整、大发展、大繁荣的关键时期，浙报传媒通过收购标的公司拓展新媒体业务，全力打造新闻、互动娱乐和影视三大产业平台，进一步提升自身市场竞争力、持续经营能力和盈利能力，实现“全媒体、全国化”的新发展战略，打造国内一流、国际知名且具有国际竞争力的综合性文化传媒集团。

四、关于本次交易双方不存在关联关系的说明

（一）交易双方基本情况

1、股权受让方情况

本次交易股权受让方为浙报传媒。浙报控股现持有公司64.62%的股份，为公司的控股股东。公司实际控制人为浙报集团，持有浙报控股100%股权。

2、股权转让方情况

本次交易杭州边锋股权转让方为名义股东王冬旭、陈明峰（实际代浙江边锋持股），实际控制人为陈天桥、其妻Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）及其兄弟陈大年。

上海浩方股权转让方为名义股东王冬旭、张蓥锋（实际代格兰普持股），实际控制人为陈天桥、其妻Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）及其兄弟陈大年。（二）交易双方关联关系说明

1、浙报传媒、浙报控股与杭州边锋、上海浩方名义股东王冬旭、陈明峰、张蓥锋及实际股东浙江边锋、格兰普之间无股权关系。

2、浙报传媒、浙报控股的董事、监事和高级管理人员不存在在浙江边锋、格兰普任职的情形，王冬旭、陈明峰、张蓥锋及浙江边锋、格兰普的董事、监事、高级管理人员也不存在在浙报传媒、浙报控股任职的情形。

3、持有浙报传媒5%以上股份的股东中无浙江边锋、格兰普或其实际控制人陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）及陈大年及其控制的其他企业。

4、交易双方声明

2012年4月9日，浙报传媒及其控股股东浙报控股、实际控制人浙报集团作出声明：

（1）浙报传媒、浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业与杭州边锋、上海浩方及其实际控制人陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年控制的其他企业之间无股权关系；

（2）除浙报传媒董事兼总经理蒋国兴先生目前担任杭州边锋、上海浩方实际控制人陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年控制的盛大游戏的独立董事外，浙报传媒、浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业的董事、监事和高级管理人员未持有杭州边锋、上海浩方及其实际控制人陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年控制的其他企业的股权，也不存在其它在杭州边锋、上海浩方及其实际控制人陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年控制的其他企业任职的情形；

（3）浙报传媒、浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业与杭州边锋、上海浩方及其实际控制人陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年控制的其他企业之间不存在业务往来、资金往来、财务资助、融资担保、共同投资等利害关系和其他可能导致浙报传媒利益向陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年倾斜的特殊关系，不存在通过协议或相关安排导致未来发生利害关系（本次收购杭州边锋、上海浩方股权事项除外），也不存在其他可能导致浙报传媒权益受损或不公平对待的特殊关系或安排。

2012年4月9日，杭州边锋、上海浩方的名义股东王冬旭、陈明峰、张蓥锋作出声明：

1、王冬旭、陈明峰、张蓥锋及其控制的其他企业与浙报传媒、浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业之间无股权关系；

2、王冬旭、陈明峰、张蓥锋及其持有的其他企业的董事、监事和高级管理人员未持有浙报传媒、浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业的股权，也不存在其它在浙报传媒、浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业任职的情形；

3、王冬旭、陈明峰、张蓥锋及其持有的其他企业与浙报传媒、浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业之间不存在业务往来、资金往来、财务资助、融资担保、共同投资等利害关系和其他可能导致浙报传媒利益向王冬旭、陈明峰、张蓥锋倾斜的特殊关系，不存在通过协议或相关安排导致未来发生利害关系（本次收购杭州边锋、上海浩方股权事项除外），也不存在其他可能导致浙报传媒权益受损或不公平对待的特殊关系或安排。

2012年4月9日，杭州边锋、上海浩方的实际控制人陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年作出声明：（1）陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年及其控制的企业与浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“浙报传媒”）、浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”）、浙江日报报业集团（以下简称“浙报集团”）及其控制的其他企业之间无股权关系；

（2）除陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年控制的盛大游戏的独立董事蒋国兴先生目前担任浙报传媒董事兼总经理之外，陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年及其控制的企业的董事、监事和高级管理人员未持有浙报传媒、浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业的股权，也不存在其它在浙报传媒、浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业任职的情形；

3、陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年及其控制的企业与浙报传媒、浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业之间不存在业务往来、资金往来、财务资助、融资担保、共同投资等利害关系和其他可能导致浙报传媒利益向陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）、陈大年倾斜的特殊关系，不存在通过协议或相关安排导致未来发生利害关系（本次收购杭州边锋、上海浩方股权事项除外），也不存在其他可能导致浙报传媒权益受损或不公平对待的特殊关系或安排。

五、自筹资金（含银行贷款）的可行性分析

本次公司将以非公开发行和自筹资金相结合的方式收购杭州边锋100%的股权和上海浩方100%的股权，收购价格合计为319,994.78 万元。本次非公开发行募集资金总额不超过25亿元，该等募集资金在扣除发行费用后全部用于本次收购；对本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述股权收购款的部分约7亿元，公司将通过自筹资金方式解决。

本公司2011年底合并报表口径资产负债率为30.38%，期末货币资金约为5.6亿，无银行借款。公司资产质量优良，偿债能力良好。除了自有资金以外，目前已经有多家银行与本公司达成了贷款意向，其中：中国工商银行浙江省分行于2012年5月2日出具贷款承诺函，承诺在具备贷款条件的前提下对本公司并购杭州边锋和上海浩方股权事宜提供贷款50,000万元；中国银行浙江省分行于2012年5月4日出具贷款承诺函，承诺提供贷款30,000万元；中信银行杭州分行于2012年5月4日出具贷款承诺函，承诺提供不超过30,000万元的贷款。因此，本公司目前已获得合计超过7亿元的贷款承诺，可确保收购标的资产的资金来源。

第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、发行后公司业务及资产整合计划

本次非公开发行募集资金将用于收购杭州边锋100%的股权、上海浩方100%的股权。杭州边锋、上海浩方所从事的业务隶属于文化创意产业，致力于打造以休闲娱乐内容为核心的多终端垂直型交互社区，主营业务包括在线棋牌、电子竞技平台、桌面游戏及其他社区平台增值业务的开发、发行、推广和运营。

浙报传媒目前主要从事报刊杂志的广告、发行和印刷业务以及新媒体等文化传媒类经营性业务，运营超过35家媒体，拥有约500万读者资源，其中《钱江晚报》、《浙商杂志》等媒体具有很强的品牌影响力，九家县市报也凭借区域优势主打二三级城市，发展迅速，同时下属浙江在线是浙江省惟一的省级重点新闻网站和综合性门户网站，国务院新闻办确定的地方重点新闻网站，已跻身中国地方重点新闻网站第一方阵，经营能力和全国综合影响力排名第一梯队。

本次收购完成后，公司将充分利用浙报传媒现有丰富的传媒产业资源和运营经验，发挥传统媒体与标的资产新媒体在商业模式方面的协同效应，拟进行如下整合计划：

1、扩充用户资源：加强公司现有固定读者资源和标的资产庞大的跨地域互联网用户资源的相互渗透，深化用户资源的共享和交互开发，加快实现浙报传媒的全国化战略；

2、整合业务资源：充分利用浙报传媒现有的广告客户资源和媒体运营经验，拓宽标的资产现有互联网在线增值业务的盈利模式，开发广告业务，进一步挖掘标的资产的商业价值；同时，借助建立的新平台打通并形成浙报传媒旗下媒体内容的全媒体发布渠道，进一步拓宽公司现有广告产业链；

3、整合品牌资源：借助公司现有丰富的线上线下媒体资源和影视制作产业资源，加大新媒体平台业务的媒体运作和品牌宣传，扩大品牌影响力；同时借助新媒体的互联网跨区域优势，推动浙报传媒品牌的全国化发展。

作为浙报传媒“全媒体、全国化”转型升级战略的重要举措之一，本次收购杭州边锋和上海浩方，将有利于公司实现现有新媒体平台的高效拓展，从现有资讯类新媒体的基础上快速延伸至娱乐类互联网产业，最终打造浙报传媒旗下跨地区、跨媒体的网络全媒体平台。

二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）发行后公司章程变动情况

本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，股东结构发生变化，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改，并办理工商变更登记。

（二）发行后公司股东结构变动情况

本次非公开发行股份的发行对象为包括公司控股股东浙报控股和祺禧投资在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除浙报控股和祺禧投资之外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。本次非公开发行股份数量不超过18,000万股，募集资金总额不超过250,000万元。

公司控股股东浙报控股本次认购的股份数量不低于本次非公开发行总量的10%，祺禧投资本次认购的股份数量不低于本次非公开发行总量的4%。截至本预案出具之日，本公司控股股东浙报控股持有本公司64.62%的股份。按本次发行数量上限计算且浙报控股按10%的比例认购，本次发行完成后浙报控股持有本公司的股份比例将有所下降，但仍为本公司的控股股东，确保控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致本公司股本结构发生重大变化。

（三）发行后高管人员结构变动情况

截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，除杭州边锋和上海浩方的法定代表人将变更为蒋国兴先生之外，不会对标的公司及上市公司现有高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）发行后公司业务收入结构变动情况

公司主要从事报刊杂志的广告、发行和印刷业务以及新媒体等文化传媒类经营性业务。本次非公开发行且收购完成之后，新媒体业务板块规模将迅速壮大，该部分业务收入占公司总收入的比重亦将大幅提升。

三、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

公司在本次非公开发行已经完成、募集资金25亿元并取得相应长期借款的基础上，假设公司在本报告期间开始之日起即已持有杭州边锋100%的股权和上海浩方100%的股权，并以业经审计的本公司2010年度和2011年度财务报表及杭州边锋和上海浩方2010年度和2011年度备考财务报表为基础，按照本备考合并财务报表的编制基础和企业会计准则的有关规定，采用备考合并财务报表附注所述主要会计政策、会计估计和备考合并财务报表的编制方法，在可持续经营的前提下进行编制了本次非公开发行的2010年度和2011年度备考合并财务报表。其中有关各时点或期间的数据可能与公司当时实际生产经营情况存在差异，特别提请投资者注意。天健对此进行了审计并出具了《审计报告》（天健审[2012]3599号）。

结合上述经审计的备考合并财务报表，公司相关财务情况变动分析如下：

（一）财务状况变动情况

本次发行且收购完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加；而非公开发行募集资金收购标的资产不足部分，公司将通过自筹资金（含银行贷款）解决，因此总负债也将有所增加，主要以长期负债为主。总体上公司资产负债率将有所下降。

单位：万元

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（二）盈利能力变动情况

随着公司完成对杭州边锋和上海浩方的收购，公司的收入和利润将得到显著提升。2010年度、2011年度本公司实际实现的合并报表口径营业收入分别为121,343.34万元、134,227.69万元；本次发行及收购完成后，假设标的公司2010便已纳入上市公司范围，2010年度、2011年度上市公司备考合并报表口径营业收入分别为151,199.02万元、180,357.11万元，分别增长了24.60%、34.37%，同时归属于母公司所有者的净利润分别增长了28.02%、50.40%。

单位：万元

■

同时，本次收购的新媒体业务具有高增长、高盈利的特点，该等业务的注入将较好地提升公司整体盈利水平和增长水平。

此外，公司将通过高效的整合，充分发挥传统业务和新增业务的协同效应，促进传统媒体业务的进一步发展，为进一步增强盈利能力打下良好基础；同时通过整合运营资源，提高管理效率，从而持续强化盈利能力。

（三）现金流量变动情况

随着本次发行完成，公司筹资活动产生的现金流入将相应增加。随着募投项目收购的完成及未来整合运营阶段的开始，公司未来投资活动产生的现金流出将有所增加。公司收购完成后将杭州边锋和上海浩方纳入合并范围，公司经营活动产生的现金流量相应增加。资产的顺利整合，将为公司的经营性现金流持续稳步增长奠定基础。

四、上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

（一）上市公司控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东浙报控股及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

（二）上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东浙报控股及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。

（三）上市公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东浙报控股及其关联人之间的同业竞争情况不会发生重大变化。

五、本次发行完成后上市公司的资金占用和担保情况

截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，本公司董事会、管理层将采取必要措施，确保公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会出现违规占用资金、资产的情况，亦不会出现公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

六、本次发行对公司负债情况的影响

截至2011年12月31日，公司母公司报表口径资产负债率为21.46%，合并报表口径的资产负债率为30.38%。若本次非公开发行扣除发行及相关费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司通过银行贷款解决，随着资产和负债的同时增加，总体上公司资产负债率不会发生较大变化，本次发行对公司负债不会造成重大影响。

第七节 本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、募投项目相关风险

（一）互联网行业的风险

互联网行业是一个高速发展的行业，产品创新快、用户偏好转换快，基于互联网而发展的企业必须紧跟行业和技术发展趋势，精准进行市场调研和产品开发，锁定原有用户并开拓新用户。若未能把握市场需求致使新开发的产品难以推广或技术创新延缓，则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大的影响，从而影响盈利能力。

因此，若标的公司无法把握互联网行业的动态和发展趋势，及时捕捉和快速响应用户需求的变化，并对现有盈利模式和互联网技术进行完善和创新，那么标的公司现有盈利模式的有效性将可能受到削弱，从而在激烈的市场竞争中影响公司的行业地位和盈利能力。因此本次募投拟收购的标的公司将会面临互联网行业发展不确定性的风险。

（二）商誉减值的风险

本次公司将以非公开融资和自筹资金相结合的方式对标的资产进行收购，根据《企业会计准则第20号——企业合并》，由于是非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉；初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。由于标的资产经收益法评估的评估值为319,994.78 万元，而其账面净资产较小，因此收购完成后浙报传媒将会确认较大额度的商誉。若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而影响上市公司的当期损益。

二、公司市场与经营风险

（一）政策风险

互联网行业尤其是网络游戏产业向来受到国家法律法规及政策的严格监管，政策的调整及变化将可能对本公司新增新媒体业务带来一定的风险。

此外，作为具有特殊属性的重要产业，报刊传媒行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。国家对报刊传媒行业实行严格的行业准入和监管政策。一旦行业政策进行调整，本公司将及时对公司业务结构和运作模式做出相应的优化。

（二）标的公司部分运营方式调整的风险

本次收购前，杭州边锋和上海浩方均与盛大网络在业务层面存在一定关联，主要体现为以下三方面：（1）标的公司的用户只能通过“盛大通行证”实现在标的公司旗下各娱乐休闲互动平台的登录验证；（2）标的公司的用户在其平台上的消费使用盛大网络统一向其旗下各类业务提供的计费系统；（3）标的资产旗下各平台的充值卡的制作及管理均由盛大网络掌握，且充值也主要是通过盛大网络的充值端口。

本次收购完成后，杭州边锋和上海浩方将成为浙报传媒的全资子公司，并与盛大网络及其旗下相关公司解除排他性的合作协议，浙报传媒也将获得标的公司核心数据的控制权和所有权，并针对前述运营方式进行如下调整：（1）通过技术手段逐步增加标的公司旗下各平台新的登录验证方式；（2）建立并完善新的充值体系和计费系统；（3）自主掌握各类充值卡的制作及管理，增加除盛付通之外的其他第三方支付平台，并建立自主的充值端口。经过上述调整，收购完成后的标的公司将具备更强的独立性。

虽然通过现有的技术手段，对于登陆方式、充值体系、计费系统、第三方支付平台的调整并不困难，且盛大网络也与浙报传媒签订了《战略合作备忘录》，将继续支持本次收购完成后的标的公司以及浙报传媒的未来发展，但若上述的运营方式调整不能如期完成或耗时较长，将对标的公司未来的经营以及与浙报传媒的业务整合造成一定影响。公司拥有丰富的资产整合和管理经营经验，并将努力保持标的公司管理团队的稳定性，最大限度减少整合难度，提高整合效率，降低整合风险。

三、与本次非公开发行相关的风险

（一）审批风险

本次非公开发行尚需但不限于浙江省财政厅批准、本公司股东大会审议通过、中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

（二）股市风险

本公司的A股股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

浙报传媒集团股份有限公司董事会

年 月 日

项目	2011年度 已审实际数	2012年度 预测数
营业收入	40,244.46	50,988.93
利润总额	19,764.30	23,560.94
净利润	16,086.20	19,768.66
归属于母公司所有者的净利润	14,452.16	17,895.73

项目	2011年度 已审实际数	2012年度 预测数
营业收入	5,885.11	6,418.01
利润总额	1,325.01	1,472.11
净利润	1,329.61	1,331.64
归属于母公司所有者的净利润	1,329.61	1,331.64

项目	本次发行前 （合并报表口径）		本次发行后 （备考合并报表口径）
	2011年 12月31日	2010年 12月31日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
总资产	161,715.28	149,484.82	492,660.89	485,639.19
总负债	49,126.00	57,883.08	135,649.61	144,380.66
所有者权益	112,589.28	91,601.74	357,011.28	341,258.53
资产负债率(%)	30.38%	38.72%	27.53%	29.73%

项目	本次发行前 （合并报表口径）		本次发行后 （备考合并报表口径）
	2011年度	2010年度	2011年度	2010年度
营业收入	134,227.69	121,343.34	180,357.11	151,199.02
利润总额	25,908.39	23,232.58	42,207.79	33,414.90
净利润	25,889.98	23,093.12	38,515.88	30,942.76
归属于母公司所有者的净利润	21,807.84	20,915.17	32,799.70	26,776.23